武汉控股：盈利预测执行情况的专项审核报告(2014年度)_股票频道

众环海华会计师 Ⅰ 务所 (特殊普通合伙RsHIP))

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"ε武汉三镇实业控股段份有限公司

盈利预浏执行柑况的

专项审核报告

2014年皮

地处

众环海华会计师 I务所 (特殊 0通台伙 ) 哂睇

武汊市武昌区本湖路亻00号众环海华大,⒉ 9昙

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关于武汉三镇实业控股股份有限公司

盈利预测执行佰况的专顼审核报告

众环专字〈⒛ 15)010OI5号

武汉实业控股股份有限公司全体股东

=镇

“ ”

我亻氵;接受委托 ,对后附的武汉三镇实业控股股份有限公司〈以下简称贵公司 )2014乍度的《关于重大资产置换 ⒛ 14年度盈利预测实现情况的专项说明》进行 r专项审核 .

贵公司的责住是按照中国证券监督管理委员会《⊥ 市公司重人资产重组菅脞办法》的有关规定 ,编制《关于盈利预测执行怙况的说明》‘并保证其真实性、完整性和准确性 ,提供真实、合

法、完整的实物证据原始书雨材料、副本材料冂头证言以及我们认为必要的其他证据 .我们

的责任是在实施审核工作的基础上 ,对《关干耄大资产置换 2014年度盈利预测实现情况的专项说妙J》发表审孩意见白

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号一历史财务信岩 t0计或审阅以外的

鉴证业务》的规定执行了审核 r作 ,该准则要求我们遵守职业逍德规范 ,计划和实施审核 △ 作以对《关于重大资产置换 2014年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大锆报获取合理保证 .在执行审核工作的过程巾 ,我们实施了检查会计记录、重新计箅相关顼目全颔等我们认为

必要的程序。我们相信 ,我们的审核工作为发表惠见提供了合理的基础 ,

我们认为 ,蒉公司 2014年废的《关 +重大资产置换 2014年度盈利预测实现情况的专项说砂I》己按照中因证券监督管理委员会《L市公司董大资产重组管理办法》的规定编制 ,在所有重大方面公允反映了贵公司盈利预测的利润顸测数与利榈实现数的差舁倩况。

本审核报告仅供贵公词 ’O14年度年报披露之日的使用 ,不得用作任何其他日的 ,众环海华会计师蔡务所 (特殊普通合伙 )

、

巾囤式汉 20I5年 2月 9Ll

武汉三镇实业控股股份有限公司

关于工大资产Ξ换 ⒛ 庋盈利预浏实现侑况的专项说明

"年

根据中国证券监督管理委员《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定 ,武汉三镇实业控股股份有限公司 (以下简称 “本公司”或 “公司 ”〉编制了 2014年度的《关于重大资产重组 ⒛ 14年度盈利预测实现情况的专项说明》(以下简称 “盈利预测实现情况说明 ”〉.本专项说明仅供本公司 ⒛t4年度报告披露之目的使用 ,不适用于其他用途 .

-、公司简介

武汉三镇实业控股股份有限公司 (以下简称“武汉控股公司”或“本公司\“ 公司Ⅱ)是 I9” 年

经武汉市人民政府武政〈1997〉 75号文批准筹建基建发展有限责任公司 (后改制

`由武汉 =镇

为武汉市水务粜团有限公司)独家发起,以具所属的宗关水厂祠l后湖泵站的全部经营性资产投资 ,于 1998年 3月经中国证监会证监发字 (1998〉 31号、证监发字 (1998)32号攵批准 ,向社会公开发行 A股股票 8,5oo万股 ,1998年 4月 17日 ,股票发行成功公司正式设立 ,设立时的总股本为 34,∞ o万股。

根据 1999年 5月 26日公司股东大会决议 ,武汉控股公司以 1998年末总股本 34,0∞ 万股为基数 ,按每 l0股转增 2股的比例以资本公积转增股本 ,转增后公司总股本增至 40,BO0万股 .

2000年 7月 26日经中圆证券监督管理委员会证监公司字⒓000]lO4号文批准同意

`武汉控股公司以 I998年末总股本 34,000万股为基数 ,按每 l0股配 3股的比例向全体股东配股 ,其中武汉控股公司国有法人股东武汉水务集团有限公司可配 7,“ 0万股·实配 %5万般 ,配股后武汉控股公司总股本增至 oo,"5万股 .

2013午 7月 23日 ,经中国证券监督管理委员会派监许可l’ 013]9ω 号义批准 ,同息公司重大资产重组及向武汊市水务集团有限公司发行 140,688,600股股份购买桕关资产并募集配套资金。

2013年 8月 8日 ,武汉市水务臬团有限公司以重大资产置换及发行股份购买资产交易的置换

差额出资 ,公司申请增加注册资本人民币 I40,688,60000元 ,变更后的注册资本为 581,B38,600元 `股本 58I,838,60000元。

20!3年 l0月 25,公司以非公开发行股票蹲加注册资本 127,” l,0叻 00元 ,非公开发行般票的人民币冉通股每股面值为人民币 100元 ,每股发行价为人民币 595元 ,募集资全总额为人民

ˉ币?59999,99740元 ,扣除承销费人民币 lo,948,00000元后 ,募集资全洚额为人民币 09,051,99740元 ,夫中增加股本 127,731,⒆ 200元 ,增加资本公积 6213⒛ ,∞ 540元白变更后的注册资本为

本嘏昔冖共 5页第〗页

,∞ ,5⒆ ,6叻 00,股本为 709,“ 9,铆 2∞ 元公司企业法人营业执照注册号:矽 0I14llω 195ll1。

公司法定代表人 :王贤兵

公司注册地 :中园湖北省武汉市。

总部地址 ;武汉市武昌区友谊大道特 8号长江隧道公司管理大楼 2楼。

公司组织形式 ;股份有限公司。

公司经营范圉包括 :城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、经营管理 .

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

〈-) 重大资产重组方案简介

“ ”

本公司将其持有的武汉三镇实业房地产有限公司以下简称 ≡镇房地产 98∞ %殿权及武汉

三镇物业瞥理有限公司〈以下简称 “二镇物业 ”〉4000%股权 (三镇物业另 60∞ %股权为房

=镇

“ ”地产持有 )与武汉市水务集团有限公司 (以下简称水务集团 )持有的武汉市城市排水发展

“

有限公司 (以下简称排水公司 010000%股权等值部分迸行置换 ;王换差额为 ”,3I930万元 ,其中 93,135B0万元由武汉控股公司向水务集团发行股份支付对价 ,18346万元由武汊控股公司以现金方式支付对价 ;同时拟采用询价方式向不超过 lO名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 ,募集配套资金总额不超过本次交易总额的乃 ∞%。

(二〉本次重大资产重组相关事顼的审批核准程序

2012年 s月 I5日 .武汉控股取得湖北省国资委鄂国资产权I2012)134号《省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》及鄂国资产杈 ⒓Ol丬 131号《省国资委关于

水务集团与武汉控股重大资产重组涉及因有股权协议转让的批复》 ,

20l3年 6月 14日 ,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 ,OI3年第 I3次并购重组委工作会议审陔 ,上市公司重大资产重组盟关联交易事项获得通过。

20l3年 7月 25口 ,公司收到证监会《关于核准武汉二镇实业控般股份有限公司堇大资产重

组及向武汉市水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ,

(三〉本次重大资产重组相关事项实施倩况

I、资产交付及过户

截至 ⒛13年 8月 14口止 ,置入资产排水公司 lO000。/o,W权己完成工商变更登记手续·水务集团侍有的俳水公司股权己全鄯变更登记至本公司名 F.王出资产二镇房地产 98∞ %股权及二锬物业 0000%股权已完成工商变更登记手续 ,上市公司持有的二镍房地产及工镇物业股权己全部变

本报告节共 5灭第 2页更登记至水务集团名下 ,

2、发行股份

a、验资锖况

众环海华会计师事务所对本次重大资产童组及发行股份购买资产的事项进行了验资 ,于 2013年 8月 8日出具了众环验字 (2013〉 01∞ ,0号验资报告 ,经众环海华审验 ,莅至 2oI3年 8月 8日武汉控股己收到水务集团缴纳的新增注册资本合计人民币 140,钔 8,6∞ 00元 :2013年 IO月 25日出具了众环验字 (2o13〉 010∞ 3号验资报眚 ,经众环海华审验 ,截至 2013年 10月 25日武汉控股己收到网 F认购非公开发行的萎集资全人民币 759,” 9,99740元 ·扣除承销费人民币

IO,948,0∞ 00元后 ,募集资金狰额人民币 `其中增加股本人民币 127,” 1,OQ200

"9,051,99700元元 ,增加资本公积人民币矽 l,320,∞ 500元 ,变更后的注册资本为 ,09,569,69200元。

b、股份发行登记事项的办理状况

本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记 ,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别于 2013年 8月 12日、2013年 10月 30日出具 r《证券变更登记证明》。

o、现金对价支付

20I3午 8月 8日 `武汉控股公司己向水务集团支付本次交易中的现金对价部分

`共计 18346万元 .

≡ 、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

〈一 ) 编制盈利预测依据的相关假设前提

l、 -般假设

a、因家现行的法律、法规、方针政策无重大变化 .

b、国家现行的信贷政策、利率、汇率等无重大变化 .

c、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变 ◇

d、本公司目前执行的税赋、税率政策不变 ,

e、各项生产经营计划能桉预定目标实现 .

f、 2013午至 zO14年 ,主要原材料、能源、动力的供应及价格不发生重大的变化 .

g、 2013年至 2oI4年 ,生产经蓠将不会困劳资争议及其他董蔡会不能控锈刂的原因而蒙受不利影响 ◇

h、 2013年歪 2oI4午 ,生产经营将不会因上要机器设锸的生产能力不能正常发挥而受到严重影响。

本拟眢书矢 ‘页笫 3页

i、计划投资项目能够如期完工并投入运营。

j、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响 .

k、 2013年至 20!4年 ,不考虑汇率变动对财务费用的影响 ,所有借款本金的归还均按现有借款合同约定还款计划执行。

2、特定假设

a、本次交易系同-控制下企业合并 ,假设本公司于 2013年 4月 1日完成本次交易,即将公

司现有架构不包含武汊实业房地产开发有限责任公司、武汊三镇物业管理有限公司 20I3年

=镇⒋t2月的预测经营成果及合并完成后的公司架构 2014年度的预浏经耆成果纳入备考合并盈利顸测报眚;备考合并盈利预测报告不考虑本次交易本身产生的股权转让收益等的影响 ,

b、本次交易系同一控制下企业合并 ,合并方在编制合并日的合并利润表时 ,应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润 ,因此排水公司 2013年度 ⒈3月利润表纳入备考盈利预测表的合并范围.

c、募集配套资金于 2013年 4月 1日募檠到位 ,并陆续投入排水公司募投项日使用 ,

d、武汉控股公司沙湖污水处理厂于 2013年 4月 1日起并入排水公司;除上述并购外 .排水公司主要业务架构自 20I3年 I月 1日起延续至 ⒛14年 12月 31日 ,中阃耒发生重大变动 .

e、排水公司下属各家污水处理厂 ,根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条的规定 ,其公共污水处理形成的利润 ,自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起 ,第 -年至第三年免征企业所得税 ,第四年至第六年减半征收企业所得税 ;爿 F水公司各下属单位所享受的所得税减免 ,均需由主管税务机关认定后才能享有 ;由于上述事项存在不确定性 ,备考合并盈利预测不考虑排水公司可能享有的所得税减免 .

R 武汉控股公司自来水供水与水务集团的关联交易按现有持续关联交易协议条款确定关联交易价格 `不发生变化。

g、武汉市人民政府对武汉长江隧道的政府补助标准延续原有政策 ,不发生变化。

(工〉盈利预测的主要指标

根据本公司现实经菅情况和企业会计准则 ,结合新纳人业务的特性和条件 ,本着谨慎性、一贯性原则 ,按新纳人业务稳健、连续性经菅的假设 ,选用客观合理盈利预测方法 ,进行企业合并盈利预测 ,

根据上述编制盈利预测依据的相关假设前提 ,2014年度武汉三镇实业控股股份有限公司预计实现利润总额 36,33449万元 ,预讦实现净利润 27,qs487万元 ,

(:)2o14年度盈利顸测的实现情猊

本掇告书共 5页第 4,h

武汉三铰实业控股股份有限公司盈利预垠I的实现情况

项目名称实际效预罚效差颌完咸率

利润总额 39,52319 36,33449 3,18869 10878%

净利润 32,54358 27,95487 4,58871 11641%

〃 ”