武 汉 三 镇 实业控 股 股份 有 限公 司
2014年 度 独 立 董 事述 职报 告
公司董筝 :
根弼 《公司法》、《L市 公 ol治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导总见》、《独立童事年度报衍期闸工作指引》等法 律法规 以及 《公司章稆 》的规定 ,我 们作为武汉 三镇实业+,股 股份有限公 司 (以 下简称 “公司 ”〉的独立董事 ,切 实履行忠实、勤勉义务 ,独 立 、客观的彳1=使 独氵董事权利 ,仝 面关注公司发展战略 ,积 极了解和主动掌握公司生产经营状况 ,认 真审阅公司萤事会相关的各种议案资料 ,按 时亲 白出席公司相关会议,依 法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立 意见 ,充 分发挥独 立董事客观公 IF的 专ⅥL判 断和对公司运营的独↓审慎佴促作用 ,切 实维护公司和全体股东的共 同
利益 ,全 面 良好的暇行独立董事职责。现将我们在 2014年 度的I仵 倩况报告如下 :
-、 独立黄事基本情况
因公司独立荑事韩世坤任职 己满六年 ,按 照 《关于在上 市公司建立 独立黄事制度的指导意见》规定不再继续担任独立董事职务 ,经 2014年 8月 28Fl公 司第六属董事会第二 一次会议及 2014午 9月 15r|公 司 2014午 废第四次临时股东大会审议通过 ,公 司改聘杨丌先生为公司独立董事。公司现任独立董事情况如 F:
唐建新先生 ,经 济学膊士、会计学教授 。一直任教于武汉人学经济与管埋学院 ;现任武汉大学经济 与骨理学院会计系 L任 、教授 、博 士生 导师 。同时担仟平顶山天安煤 业股份有限公司独立 耄事,巾 百控股集 FJl股 份有限公司独支董 豢,深 圳 市华鹏 ℃现代物流股份有限公司独氵童 书。
汪胜先 /t,本 科学历 ,中 lhJ注 册会计师 。曾任武汉 市lsJ有 资产管搜委 员会办公室财务总监 ,武 汉 市粮食公司总会计师 ,正 l^期 货经纪有限公 ll(筹 )总 会计师 ,武 汉市正信困有资产经菅公司稽核部副'总 经理 ,武 汉 三特索道集团股份有限公司资产管理总部总经理 ;现 任武汉三特萦逍集团股份有限公司内部审计总部总经碑 .
扬开先生 ,博 士研究 /t学 历 ,注 册公用设备△程师 ,长 期从△I给 排水工秽专业领域的教学、科研、设汁、∫程咨询 ∴作 。现就职于武汉大学 t木 建筑工 T± 学院 ,教 授 ,博士生 导师 。
作为武汉拧股的独 立董事 ,我 们末在公司担任除独 立董事以外的共他任何职务,也本在公司主要股东单位任职 ,也 不存在英他任何影响本人独立性的情况 ,具 备中因证监会 《关 ∫在△ 市公 ol矬 讧独 讧莪苷制 ^的 指 苛意见》所要求的独 立性 。
lp【
二、独立 莘刂i年 度履职概况
2014年 ,我 们通过实地考祭、会议沟通、查阅资料等方式积极履行独董职 责 ,公 nl
为我们彳J:使 职责捉供了必耍的I作 条件并给予了人力的配合 ,蔌 事会审议的所有刂仁项 ,
公 nl均 按法定的时 前通知我们并提供足够的资料 ,同 时积极为我们 lk彳 f⒚ l责 捉供捋
"j捉种协助 ,报 肀i期 内公司共召廾童乎会 11次 ,我 们均亲 白出席或委托他人代为出席 ,木 仃无故缺席的估况。我们对 挞父鼓事会的议案均认大进行市议,个 面夼阅桕关资料 ,LJ公司经营以进行充分沟逦 ,以 客观谨慎的态度行使表决权并发表独立忐见。我们对报告煳内提交萤事会审议的各项议案均投出赞成票 ,未 Tl反 对或弁杈等情况 .报 告期内出席 植
事会情况如下 :
独 立董 事姓名 2014午 应 参加芾事会 次数 亲 自出席 (次 ) 委托 出席 (次 ) 缺 丿书 (次 )
唐建新 11 o o
汪胜 o o
杨 ,r 3 D o o
韩 ilt坤 (离 任 ) 8 7 I o
除上述萤 事会外 ,2014年 公司还 ’J廾 了年度股 东大会 l次 、临叫股 尔大会 5次 、 战略委 员会 3次 、 薪酬 I,考 核委 员会 I次 、帘 计委 员会 5次 、提名 委 员会 2次 、午报 审 讠丨沟通 见 ll会 2次 ,我 们均 永 自出席会 议或 委托他人 出席 ,木 仃允故缺席 的情 况 发」∶。
三 、独立董 事年庋履职重点 关注 事J贞 的怙 况
(-)关 联交 易竹 况
报 nL期 内 ,公 司 各项 关联交 易Ji项 均 己tk照 仃关 f/,1律 法规 以及监 管部 门的规定耍求履 衍 了必要的审 议决策程 序 ,并 己及 时 /L中 lll证 监会及上 交所指 定报纸 及 xJ站 上 r以 充分披露 々
1、 公 ol F2014亻 F5月 启动二 命渖氵j水 处理 厂改 扩 建顼 日没备供货安装顼 R公 开招标 I作 。经 法 定公丌招投标 程序遴选 及 屮标 公示 ,最 终确 定北 京碧水源 科技 股份 有 限公
“ ”
司 (以 下 简称 挡水源 公 i刁 〉为 该项 处理 设 备包 (第 工 标 段 )中 标人 ,中 价 为 1· l·
"膜504%的
踽 ∞ 鸵 丿J兀 .lXJ碧 水源 公司恃自 本公 i刁 股杈 ,⒒ 公 i司 董 事何愿平 先 生 ⒈刂时担任 碧水源 公 △董 △及 高级营理人 员 ,凶 此 碧水源 公司为本 公司的关联法 人 ,本 次交易构成 关联 交 易 。 由于本次交 易是柙水源 公 ·l参 与本 公司在政府 工 杜项 冂招标平 zl· 上 的公 丌招 标所 廿致 的关联 交 易 ,闪 此 依掘 卜海 h汇 券交 易所有 大规 定 ,公 刊 已向 卜海 ,F券 交易所中诮并获批 该交 b/。 鞘 免按 照大联交 ’ 的方式进行 市 议和披露 。我们 认为 该关 联交 易是 由
/,。关联 方参 L9河 场 交 易 L体 竞 争性 公丌招 标所致 ,符 合 lH关 法个u法 舰的要求和 市场 竞争 、
公 半交 易的原则 ,交 易公允 ,切 丈维护 了公司及 仝体股 东的利 益 ,公 ol豁 免程序 合法 ,并己雁 行 了必要 的信忠披 露 义 务 .
2、 根捌 2013年 lO丹 ⒉ 司第六 ll萤 事会第 九次 会议 决议 ,20I4年 7月 9H公
"公
“ ”
司 与碧水源 公 nl签 订 了 《组 建 武 汉水 务坏境 科技布 限公 l刁 之 合资协 议》,本 次交 易构
成 关联 交 易 。我们 认为该大联 交 ,/。 董 事 会农 决程序 符合有 关法律 、法规和 《公 i刂 章程 》的规定 ,本 次交 易将 仃利于 公 司延lH污 水 处型 业 务产业链 ,扩 展 本公 il在 水 务 、环 保 等领 l9R的 发展空 闷 ,培 疗新 的利润增 K点 ,加 快 公司的发展 ,符 合 公 rl及 仝体股 东的利益 。
3、 20I4年 12月 I2Fl公 刊第六 厄童事 会笫 ∷十 四次会议 及 ⒛ 14午 12川 29「l公 司
20I4年 度第 1i次 临 时股 东 人会审 议逦 过 了 《关 r审 议公 r闸 H常 关联交 易协 议<白 来 水代销合 Fil)的 议案》。我们对 该关联 交 ,,J出 其 了李 前 认 lr并 发表独 冫意 见 ,认 为 公 ,l与 武汉
“ ”市水 务集 团有 限公 司 (以 下 简称 水 务集团 )之 问的 《白米 水代销 合 冂》现 仍执彳j=原 非大联 交 笏锖 况 卜签 订 的含『刂内容 ,Jt交 易实 lJI未 发 /L仟 何变化 ,说 明此 关联 交 易对交 易双 方足 公平 、公Π∶的 ,符 合交 易双力 的利 溢;此 次审议 的 《自来水 代销含 川》符合 公 司经营现 状 ,有 利 于保障 公司 ⒎常 乍产经 营 和 可持续 发艇 ;其 交 b9J价 格 臼原非关联 关系 下签 订的合 同约 定 ,价 格 公允 ,符 合 公司及个体股 东利益 ,不 存在损害 中小股 东利 祥的情
况 ;公 ill对 该关联交 易的审 议及 表决稆序符 个 四家有关法律 、法规和 《公司章程 》的相关规 定 ,关 联耋事凹避表决 ;公 ul股 东 大会表决 同忐此 关联交 芴行 为 ,
(亠 )对 外枷保 及 资夺 占用佶况
报 仵期 内 ,公 司不存在 对外担保 及 资命 /r用 的情 况
(i)募 榘资金 的使川情 ,L
报 行期 内 ,我 们 根掘 《L海 证 券交 易所 上 市 公司 荃失 资金什即 规 定》等法 规要求 ,持续 关注 公司募集资金使丹J情 况 。 我们认 为 公刊所有夯集 资 金均按照相 关募集 资今规 定使用 ,募 奂资 衾投 资项 目进展顺 利 ,不 存 在变桕 改变募 集资命投 向和损击股 东利 益的情i,L。
I、 2014年 1月 3",公 ill第 六 属菠郓 会第 卜四次会议锌f议 通过 了 《关 十以部分闪昔募集 资命哲 时用十补充流动 资金 。我们对 该事项 发表 了独 立 意见 ,认 为本 次 以部分 闲省 募集 资翕哲 时用 于补充流动 资伞 的决策稆 序 ,符 含 中 因证监 会 、E海 证券 交 ’/J所
/lH关 法律法 规 、规 范性 文件的要求 及公 nl有 关 klt定 。 公 r刂 以部 分 xl苜 募榘 资畲 暂 l时 丹j于补充流动 资金 ,能 够 提 高募集 资金 的仗用 效率 ,降 低 企业 财 务成 本 ,邕 以确 保 募投项 [l娃 设的资金 需求和 △ 稆 进度 为 前提 不彤响 募投项 H的 汇常进 行 ,也 不存在变 衤H改 变券失
资命投 向 、损 =△ 公司股 东利 谥的h1肜 ; ,l意 以部分 a,l胃 势榘 资个 30000万 兀暂 时用 于补充流动 资命 ,使 用 ,H限 为 向枉事 会市议通过之 H起 不超过 12个 丿J。
2014年 12H犭 ul己 将 上述 用 于临时件 补充流动 资伞的 Xl胃 募失资金 30000
",公万 儿 仑部 丿l还 至 公司夯集 资 个专川账户 。
2、 2014午 3月 I4Π 公 d第 六届童 啦会第 卜七次会 议及 20I4年 3月 3H冂 公 」20I4午 PK第 一次临 时股东大 会审 议通 过 了 《关于部 分努集 资命投 资顶 H变 边的 议案 》,我 们 刈
该 i:项 发农 了独 冫葸 地,认 为本次 募矢 资 伞投 资项 凵变吏 的决策促序 ,符 合 屮 u丨 会、
"F监上 /fJ uE券 交易所相 关法 律法 规 、规 范‖ 文件 的 要求 及 公司有 关 规定 ;本 次夯 榘资命投 资
项 H变 更 ,符 含 N家 环保 产 业 政 策的发展趋势 及公 i闸 经营 战略 的 长远 孺要 ,有 利 ∫提 tl
募 fk资 金 的使用 效率 ,降 低 企业财 务成 本 ,不 存在损 害公 丬和 中小股 尔合法利益 的情况 :冂意 该议茱 内帘 ,并 ⒈刂意将 其提 交 公 nl卜 一 次股 东大会1f议 。
(四 〉高级管理 人 员捉 名以及薪酬 h甘 况
2014亻 F4川 28",公 i刂 第六焖 章 △会第 卜九 次会议 审议通过 了 《大∫蚪任载 △会秘
书 的 议案 》,我 们 就 该议案发 表了独 立 悲 览,认 为公司原 埴事 会秘书 个丹 女士 己 I2014
午 1爿 刀 l"书 雨 辞职 ,根 葫l《 公 nl法 》、《L海 证券 焚 易所股票 上 市规 则 》、《上 ll公
"提司竞筝会秘书钟理 办法 》 等 有关规 定 ,公 司 i柠 聘仟浙 的茔事会秘书 :本 次遁事 会秘 书的聘仟 程序 符合 lil家 有 大法 律 、法 规和 《公司革程 》 的有 关规定 ,童 艹 会表决程 i合 法 .董 |Ji会 秘 冖候选人涂 Ι俊 先 生具 符 《公 尉法 、《卜海 证 /y交 ’所 股柒 E市 规则 》、《I"公 nl董 i|会秘 书管理 办法 》 昝规 定的任职 资格 ;Frl忐 上述 公司 枝事会 决议 的有关 内容 。
(五 )Ⅱ k缋 预 待及业绩快报估 况
报 铲i煳 内 ,公 冂木发布业绩 倾古及业绩快报
(六 )聘 仟或 者史换会 计师△ 务所怙 况
/S
报 告煳 内 ,公 司 木更换 会计 师事 务所 ,仍 聘任众环 iFj华 会 计师 }务 所 (特 殊 普通伙 〉为公 i刂 的审‖机 构 。
(七 )现 命 分 红 及具他投 资竹 。J报 情况
2014午 I丿 j27H公 pl笫 六 加{莛 事 会第 卜h次 会议及 2014亻 T2爿 19丨 丨公司 2013年
午疫 股 东人会 ilf议 通 过 了 《公司 20I3勹 :l/r利 洞 分配预案 》。我们 就 该议案发表独 氵 意见 ,认为 20I3年 度 利润 分配预 案符 舍仃关法律 法规 、《公司章程》及《公司 木来 I年 (20I⒉ 20I4午 )股 东 旧报 llk划 》的规 定 ;2013年 皮利涧 分配预 案充 分考虑 了公 盈利怙况 、观 金流状 态及 资 金需求等 各种 因萦 ,不 存在损害 屮小股 东利益 的情 形 ,符 含公司 经 营 现状 ,仃
利 于公 司的持续 、稳 定 、处糜 发lot:我 们 同志 2013年 皮 利润 分nd预 案 ,廾 ll意 将 其捉 交股 东人 会 i甘 议 。
(八 )公 i刊 及股 尔承诺艘 行情 况
l、 F/s股 股 尔股 改承诺
控 股股 东水 务集 lJl股 权 分詈政革过 程 中做 IB承 诺 ,在 本次股 权 分 莆改革完成 后 ,将根掘 凶资委与 l1「 监会相 关规 定 ,积 极拊进 管 FP层 股 杈激励 汁划 ,保 证 ⒈市公 ,l持 /k、 稳定发展 。
2014年 6少 i⒛ rl收 到水务矢 团夫 ∫武汉控股 公 i刂 管 月Ⅱ层 股权激励 计划承 诺履
",公行 焖 限的承 诺函 ,水 务集 团承 诺 ,根 掘 囚资委 I,证 恪会相 关规 定 ,积 极推进 武汉 F/l,股 公司骨理以股权激励计划 ,在 2019年 6月 ⒛ 冂 i饣 实施武汉控股 公司管理层股权激励 计划 。我们将 持续关注 该承 诺事项 的进 艇情 况 ,积 极督促拧股股 东按照承诺 煳 限实施 该承 诺 .
2、 L市 公 司分纟r承 诺
根掘 《公 nl本 来 (20I⒉ 20I4纤 )股 东回报 规划 》,公 nl承 诺 木来工 午 以观 金方
=年式 岽计分配 的利润 应不少 ∫最近 ∷年 实现 的年均 刂分配 利涧 的 rl分 之 Ⅰ十 。 对 于该承诺事项 ,我 们将 切实监忏 公 刊莛事 会根捌 屮因讪卜监会 、上海 hE券 交 易所有 关法 律法规 要求以及 《公 nJ章 程 》 的规定 ,在 考虑对全 体股 东持续 、稳 定的 回报 堪础 卜,结 合 公司未来发展 战略 、盈 利状 况 、现 金流 、 资金 il求 等冈素 ,肜 成科 学 、仓理 的利润 分酉d预 案 。 同时我们 也将 对利润分配预案 的合理性 发表独 立 意见 ,
3、 遏大资产重组相 关承 诺
控股 股 东水务柒 闭在 公司重 大资产 重组 ‘项 屮作 出 了关于保障 上 i公 司独 立 性 、关f股 票锁 定期 、 关 于避 免 ⒈ 业竞 争 、 关 T规 范和减 少 关联 交易 、 关于瑕 疵土地 房产价值保 障等 承 诺 。报 告期 内上述 承诺 莩项 巾均在履 行 中 ,尢 违 反承诺 的情况 发仁 。2014年 8爿 28H,因 部 分土地 、房产相关权 证 未能在 承 诺期 限 内办 碑完 |F,水 务集 团 己根 tt承 讲函约 定 ,向 公 lJ支 付 了上述瑕疵 i1地 、房产 补偿款 共 计 热 3“ ,465i,9元 。
对上述 承 诺事项 的履 行请 况 ,我 们将 持续 予以关注 ,并 督促控 股股 东及 时落 实 各I贞承 诺事顶 。
(九 )侪 忠披 齑 的执 行措 况
报 行期 内 ,公 nl完 成 了 20I3午 年皮报 告 、9014年 第 一 季度 、半年度 、第 度报 告
=季
的编制 及披露 l∶ 作 ;宄 成 了公司 发彳j=公 司侦 券相 关仿息披 露 工 仵 ;Fl时 完成 公刊 各类 I临 i时公告 59项 .我 们对 公 Rl20I4年 的估忠拔 脐情 况进 行 了监督 ,认 为公司信 忌披 踌 工 作
“ ”均 符合 《公司章程 》及 《估息披 露事 务管 理 制度 》的规 定 ,遵 循 了 公平 、 公丌 、公正的原则 ,切 实 攫行 了必要 的审批 、报送 程序 ,信 忠披 露真 实 、 准确 、 完整 、及 时 ,不 存r+仔 何 啦假 记载 、 误 吁性 陈述或 拷 重大遗漏 ,客 观 、公 允和I仝 lh的 反 映 了公 i刂 的经营现状 ,有 利 ∫帮助投 资拼及 时 了解 公 nl状 况 ,切 义维护 公 司仑体股 东的权益 .
(丨 )内 l,控 制 的执 行情 况
报 告朋 内 ,公 司结 合 r1身 经 什现状 及发展 战略 ,仝 面 开展 了内部摔制 △ 仵 。公 nl根抻}tl身 经营 范 l,及 管跸观 状 ,积 极完 善 各项 内控 筒胛流稆 ,形 成 书 Hl竹 理 千 册 ,娃 立 健全适 应 公 司生产经 营符理 和战略发展需 崾的 内部控 制 休 系 ,并 在 公司 内控 △ 作领 苛小纽
的领 导下 ,制 定 内部 l/· 制 人 员网络 图 ,实 彳f各 职 能 部闸及 卜属各 唯位 的 内控 J∶ 作 贲仃制 ,使 内部控 制体 系得 以有效执 行 。 倒时公 司还 +lk搦 《企业 内部控 制 基本 规范》 及共0L套 指引的规 定 ,对 纳 入 内控评价 范 围的各种 业务和 事顼 开展 自我 评价及缺 陷整改 工 作 ,切 实促进 公 i刂 治理 水 平的个断挞 升 。 我们严 格按 照有 大法律 、行政″t规 等 规定 ,督 促 公 id内
控 I作 机构全 ll开 屐 内控 体 系的建 设 、执 行 I作 ,对 公 司 内控 俐度 建 没及 内控 体系执 行迸 行 了jh督 捡 企 ,摊 动 公 司内部控 制 体 系不断健 全 ,E善 .
(十 -)幸 事会 以及 卜底专 门委 员会的运 作情况
报 街瑚 内 ,公 司共召 卅 l1次 丘事 会 会 议 ,并 组织 召 Jr审 计委 员会 5次 、提 名委 员会2次 、战略委 员会 3次 、薪酬 与考核委 员会 I次 、纤撇 审计沟通 见面会 2次 ,各 项 会 议的型集 、 ’H丌 稆 丿r合 法合规 ,会 议通知 及 资料送 达及 时 ,议 案 内帘 真实 、 准确 、 完稆 ,会议表 决秽序 及结 果合法有 效 ,关 联蹇 事在审 议关联交 易 +.顼 时 r以 回避 。 冂时 ,我 们根掘 《公司章程 》、《萤 事会 议 事规 则》及 各专 门委 员会 工 仵细 则的规定 ,全 面 了解 和掌握公 l经 什状 况 ,充 分发挥 向身专 ψ 优势 ,切 文履行 独董职 责 ,以 独 立 、客观 、审慎 的原
,·则 ,认 夹审议 扦项 议案 内容 ,依 规作 出事前认可 并 发汞独立 患 见 ,积 极推迸 毫事 会的科学 、 高效 、规 范运 作和 决策 。
四 、总体 评价和 建议
作 为武汉 三 镇实 qL控 股 股份有 限公 oJ的 独 立 董 事 ,我 们严格按照 旧家法 律 法 规及 公司赋 予的权利 ,独 立 客观 、忠 实诚信 、勤勉 尽责 的履 行独 立董 lI职 责 ,努 力促进 公司规范运作 ,确 保 茧事会 决策 的科学 、公平 、有愀 。
20I5年 ,我 们仍将 严格按照 符项法 律法 规对独 l,蕈 事的规 范和要求 ,继 续 依法认真履 行独 立董 △职 责 ,加 强 与公司茔事会 、监 艹会 、符理层 的沟通 交流 ,充 分发挥 臼身专
x9优 势和特 长 ,为 公 司董 奉会 决策提 供葸见和参考 建议 ,推 进 公司 各项运 仵 更加规范 ,为公司的持续 樾康 发展献 计献枭 ,为 维护 公 刊及舍 体股尔利益作 出页献 .
独 丨董 筝 ;唐 吐新 江 胜 杨 廾
2015午 2月 9丨 |(此 ”r尢 :丈 ,为 《武 汉 ,镇 实 业拴 股 股 份 向限 公 i刂 2O"q∶ 玟 独 冫卡 }述 毋刂陡宀》之 辂 茗犭刂)
独 Ι市△ :
2015亻 I∶ 2 丿19 丨
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