哈药股份：2014年年度报告(修订版)_股票频道

2014 年年度报告

公司代码：600664 公司简称：哈药股份

哈药集团股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人张利君、主管会计工作负责人刘波及会计机构负责人（会计主管人员）刘波声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2014 年度母公司实现净利润

276,039,780.11 元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按母公司净利润的 10%提取法定盈余

公积 27,603,978.01 元，加上年初未分配利润 2,112,062,720.80 元，扣除 2014 年已分配现金股

利 126,553,897.07 元，2014 年可供分配利润为 2,233,944,625.83 元。鉴于公司利润实现情况及

公司未来发展需要，为保证公司生产运营所需的现金流充裕，降低公司因外部融资产生的成本，

经公司董事会研究，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本预案尚需提交公

司股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

本公司 2014 年年度报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的

实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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2014 年年度报告

第一节释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3

第二节公司简介 ............................................................................................................................. 4

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6

第四节董事会报告 ......................................................................................................................... 9

第五节重要事项 ........................................................................................................................... 20

第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 25

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 29

第八节公司治理 ........................................................................................................................... 36

第九节内部控制 ........................................................................................................................... 39

第十节财务报告 ........................................................................................................................... 40

第十一节备查文件目录 ................................................................................................................. 119

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2014 年年度报告

第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

哈药股份、本公司、公司指哈药集团股份有限公司

哈药集团指哈药集团有限公司，为本公司控股股东

指哈药集团三精制药股份有限公司，为本公司控股子公司，为

三精制药上海证券交易所上市公司，股票简称“三精制药”，股票代

码“600829”

生物工程公司指哈药集团生物工程有限公司，为本公司全资子公司

《公司章程》指《哈药集团股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

指国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依据。基本

基药目录药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价

格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品

指英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，是一套适用于

GMP 制药行业的强制性标准，要求企业在药品生产过程中按照

GMP 要求保证药品质量符合国家标准

指英文 Good Supply Practice 的缩写，即《药品经营质量管理

规范》。它是指在药品流通过程中，针对计划采购、购进验

GSP

收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质

量标准的一项管理制度

指非处方药，即经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医

OTC

师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品

报告期指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日

二、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险，

敬请查阅本报告第四节董事会报告中“可能面对的风险”部分。

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第二节公司简介

一、公司信息

公司的中文名称哈药集团股份有限公司

公司的中文简称哈药股份

公司的外文名称 HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.

公司的外文名称缩写 HPGC

公司的法定代表人张利君

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名孟晓东苗雨

联系地址哈尔滨市道里区群力大道7号哈尔滨市道里区群力大道7号

电话 0451-51870077 0451-51870077

传真 0451-51870277 0451-51870277

电子信箱 mengxd@hayao.com miaoy@hayao.com

三、基本情况简介

公司注册地址哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号

公司注册地址的邮政编码 150090

公司办公地址哈尔滨市道里区群力大道7号

公司办公地址的邮政编码 150070

公司网址 http://www.hayao.com

电子信箱 master@hayao.com

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点公司证券部

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所哈药股份 600664 S哈药

六、公司报告期内注册变更情况

（一）基本情况

公司报告期内未发生注册变更。

（二）公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见 2011 年年度报告中“公司基本情况”部分。

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（三）公司上市以来，主营业务的变化情况

公司上市以来，主营业务未发生重大变化。

（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况

公司控股股东为哈药集团有限公司，自 1993 年上市以来，公司控股股东未发生变更。

七、其他有关资料

名称北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所（境

办公地址北京市西城区裕民路 18 号北环中心 2210 室

内）

签字会计师姓名吴亦忻、刘影

名称中信证券股份有限公司

办公地址北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

报告期内履行持续督导职责的 21 层

财务顾问签字的财务顾问

刘晓岚、李相国

主办人姓名

持续督导的期间 2011 年 12 月 19 日至 2015 年 1 月 9 日

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第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

2013年本期比上 2012年

主要会计数据 2014年年同期增

调整后调整前减(%) 调整后调整前

营业收入 16,508,912,525.75 18,091,934,502.16 18,091,934,502.16 -8.75 17,662,946,863.70 17,662,946,863.70

归属于上市公司股东的净利润 247,105,656.17 168,668,871.31 168,668,871.31 46.50 499,645,016.30 499,645,016.30

归属于上市公司股东的扣除非 229,268,005.94 137,115,570.64 137,115,570.64 67.21 639,929,499.08 639,929,499.08

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 1,136,099,588.38 141,639,697.13 141,639,697.13 702.11 557,829,737.86 557,829,737.86

2013年末本期末比 2012年末

上年同期

2014年末

末增减（%

调整后调整前调整后调整前

）

归属于上市公司股东的净资产 8,238,165,151.94 8,117,613,392.84 8,149,874,897.08 1.49 7,919,145,025.82 7,956,428,588.42

总资产 16,243,077,506.30 16,459,825,182.20 16,455,348,315.56 -1.32 15,672,291,420.40 15,667,179,105.45

(二) 主要财务指标

2013年本期比上年同期增 2012年

主要财务指标 2014年

调整后调整前减(%) 调整后调整前

基本每股收益（元／股） 0.13 0.09 0.09 44.44 0.26 0.26

稀释每股收益（元／股） 0.13 0.09 0.09 44.44 0.26 0.26

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.12 0.07 0.07 71.43 0.33 0.33

／股）

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加权平均净资产收益率 3.00 2.10 2.10 增加0.90个百分点 6.59 6.51

（%）

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 2.79 1.71 1.71 增加1.08个百分点 8.44 8.33

益率（%）

二、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

三、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目 2014 年金额附注（如适用） 2013 年金额 2012 年金额

非流动资产处置损益 -2,294,041.63 -20,960,810.48 58,375,809.64

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 61,169,075.48 91,299,723.80 112,775,303.12

关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受

的政府补助除外

委托他人投资或管理资产的损益 2,321,505.03 2,706,163.97

债务重组损益 -1,248,508.60 -537,903.84 -3,798,348.18

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交

易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，

以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融

资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -30,266,499.99 -8,897,077.11 -264,561,212.44

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少数股东权益影响额 -13,961,454.87 -13,681,397.59 -12,455,766.40

所得税影响额 4,439,079.84 -17,990,739.14 -33,326,432.49

合计 17,837,650.23 31,553,300.67 -140,284,482.78

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第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，药品价格政策改革加速，医保控费、整顿商业贿赂、提高生产标准、开展质量飞行

检查等行业政策和举措密集出台，受招标推迟等因素影响，医药行业整体增速放缓。报告期内，

面临内外部错综复杂的发展局面，公司积极调整产业结构，全力推进营销改革，强化终端拉动，

全面实施精细化管理，深入开展“节约、挖潜，改革、创新”活动，全年实现营业收入 165.09

亿元，同比下降 8.75%，归属于上市公司股东的净利润 2.47 亿元，同比增长 46.50%。

报告期内，公司重点完成了以下工作：

一是积极推进营销变革，进一步拓展市场空间。

报告期内，公司积极寻求在基药增补、药品招标、终端医院开发等方面的市场机会，加大学

术推广力度，进一步拓展了头孢替唑钠、注射用哌拉西林舒巴坦钠、重组人促红素注射液等规模

优势产品的市场空间；灵活调整营销策略，加强渠道管控，采取组合式营销手段，有效实施了终

端拉动和反拦截；深化工商战略合作，通过与连锁药店签订战略协议，掌握 4 万多家终端药店资

源，全面提升了公司产品在终端药店的市场覆盖率；大力推进公司单产品策略新模式的实施，重

点对护彤、安瑞克等大品种进行专业化市场分析，提高了公司重点产品市场决策的科学化、精细

化水平；进一步优化产销平衡，通过建立与公司一级、二级经销商的数据直连，强化了公司对产

品购销存的动态掌控能力；创新营销模式，积极探索电子商务销售渠道，推动哈药官方旗舰店正

式上线运行，为公司大力发展医药电子商务奠定了基础。

二是深入开展节约挖潜，为后续发展提供新增量。

报告期内，公司积极适应行业政策和市场变化，充分挖掘产品资源，组织开展了十多个有市

场需求的闲置产品的投产分析，对参茸追风酒、人参片等滋补类产品，进行专业化包装设计和细

分市场定位，为公司创造了新增效益；把握国家低价药政策机遇，深入挖掘公司品牌低价药产品

潜力，先期启动了阿莫西林胶囊等 17 个在产低价药提价分析，为进一步提升公司品牌低价药利润

空间巩固了基础；大力推进企业生产设备自动化改造，试点实施精益化生产管理，在改善生产作

业环境、提高生产效率、保证产品质量等诸多方面，取得了明显的管理效益和经济效益；继续发

挥集招分采优势，推动燃煤创新采购，稳步实施燃煤直采直发模式。创新原材料物资招标采购方

式，对部分物资实施战略采购，全面推进预算外工程、设备、材料集中采购，进一步降低了采购

成本。

三是大力推进项目建设，加快产业结构调整步伐。

报告期内，公司大力实施哈药集团药物研究院建设项目、哈药集团制药总厂新厂区建设工程

项目、哈药集团基因工程药物产业化及产能扩建项目等高新技术产业项目的建设工作，为有效拓

展公司未来在生物制药及高新技术产品研发等领域的发展积蓄了势能；继续集中力量推进以新版

GMP 认证为重点的技术改造工作，全年共有 13 个项目获得新版 GMP 证书，为公司提升质量控制能

力夯实了基础。

四是加快科技创新，持续提升产品开发能力。

报告期内，公司集成社会研发资源，大力推进自主研发、合作研发、委托研发、新产品新技

术引进并举的开放式研发平台搭建工作，并初步建立了缓控释固体制剂等 3 个高端制剂研发平台，

完成了白蛋白结合型紫杉醇等 7 个新项目立项；完善研发管理机制，将化药研发模式由原有的层

级管理制改为项目组和研发组并行的矩阵式管理模式，优化调整了研发体系组织架构；全年重点

实施完成了头孢唑肟钠技术攻关项目、优化双黄连冻干曲线/缩短冻干周期项目等 37 个重大技术

攻关项目，进一步提高了产品效益和工艺质量；报告期内，公司累计获得 11 个产品注册批文和

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28 件授权专利，公司及全资子公司生物工程公司、控股子公司三精制药顺利通过了三年一次的高

新技术企业重新认定，可以继续享受相关优惠政策。

五是推进管理效率提升，加强资源集中管控能力。

报告期内，公司着力推进管控协同办公平台、招标采购平台、统销品种产销平衡平台及人资

信息管控平台等 4 个信息化项目，促进了公司经营管理信息的集成、共享和及时反馈，有效提升

了管理决策效力；全力推进优化管控项目的实施，为进一步完善权责清晰、分工明确、运转高效、

风险可控的管理机制建立了制度基础和工作规范；全面实施精细化定岗定编，完善了全员参与、

逐级负责的绩效管理模式；丰富奖励机制，制定并实施总经理特别奖，重点鼓励在营销模式创新、

科技创新、工艺突破、采购创效等领域具有突出贡献的项目团队及个人，有效激发了员工积极性。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 16,508,912,525.75 18,091,934,502.16 -8.75

营业成本 11,965,219,367.15 12,745,834,175.49 -6.12

销售费用 2,303,493,841.56 3,137,405,237.85 -26.58

管理费用 1,651,026,361.55 1,707,182,041.39 -3.29

财务费用 -49,358,401.36 -34,099,449.43 -44.75

经营活动产生的现金流量净额 1,136,099,588.38 141,639,697.13 702.11

投资活动产生的现金流量净额 -384,861,924.36 -297,589,062.93 -29.33

筹资活动产生的现金流量净额 -153,406,993.15 -146,581,755.50 -4.66

研发支出 251,350,251.54 251,167,722.06 0.07

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司全年实现营业收入 165.09 亿元，同比下降 8.75%，主要是由于：1）公司控

股子公司三精制药的外埠商业子公司不再纳入其合并范围；2）受医保控费、各地基药使用政策、

招标政策等行业政策影响，公司部分产品销售收入下降；3）受新版 GSP 认证影响，公司部分商业

客户业务量下降，影响公司销量；4）公司所属工业企业实施新版 GMP 认证，造成公司个别产品产

能不足。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内，公司积极应对医药行业市场新形势，整合优势资源,优化营销策略，加强终端促销，

全年实现销售收入过亿元的规模优势品种达 22 个。其中，阿莫西林胶囊、注射用头孢替安、注射

用头孢曲松钠、注射用青霉素钠、注射用头孢唑林钠、注射用头孢唑肟钠、严迪等抗生素类主导

产品，葡萄糖酸钙口服溶液、高钙片等补益类主导产品，双黄连口服液、双黄连粉针、丹参粉针

等中药类主导产品，以及前列地尔注射液、司乐平等心血管类主导产品市场占有率继续处于全国

领先地位。

报告期内，公司大力实施精细化招商策略，积极调整营销策略，头孢替唑钠、注射用哌拉西

林舒巴坦钠、重组人促红素注射液、高钙片、严迪、泻利停等重点规模优势产品销售收入有较大

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提升；受行业不利政策影响，以及市场增速放缓,需求结构发生变化，终端拦截严重等市场因素影

响，逐瘀通脉胶囊、安瑞克、双黄连粉针、钙加锌口服液等产品的销售收入有不同程度的下滑。

(3) 主要销售客户的情况

公司前五名销售客户销售金额合计 18.77 亿元，占总销售额的 11.36%。

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期金

上年同

本期占额较上

成本构期占总

分行业本期金额总成本上年同期金额年同期

成项目成本比

比例(%) 变动比

例(%)

原辅料 2,948,235,466.21 69.75 3,354,597,107.22 72.10 -12.11

包材

燃动费 434,656,294.53 10.28 483,225,923.34 10.39 -10.05

工业人工费 401,082,084.26 9.49 383,873,581.84 8.25 4.48

制造费 442,869,851.21 10.48 430,762,726.43 9.26 2.81

用

小计 4,226,843,696.21 100.00 4,652,459,338.83 100.00 -9.15

采购成 7,606,573,119.54 100.00 7,939,050,848.25 100.00 -4.19

商业

本

其他 67,317,500.00 100.00 67,995,800.00 100.00 -1.00

合计 11,900,734,315.75 12,659,505,987.08 -5.99

(2) 主要供应商情况

公司前五名供应商采购金额合计 8.01 亿元，占总采购额的 5.97%。

4 费用

报告期内，公司财务费用同比降低 44.75%，主要为本期利息支出减少所致。

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

本期费用化研发支出 243,578,041.35

本期资本化研发支出 7,772,210.19

研发支出合计 251,350,251.54

研发支出总额占净资产比例（%） 2.87

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2014 年年度报告

研发支出总额占营业收入比例（%） 1.52

(2) 情况说明

2014 年，公司研发支出 2.51 亿元，占当年营业收入的 1.52%。本公司（母公司）及下属高新

技术企业的子公司，在本报告期的研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例的要求。

报告期内，公司加快哈药集团药物研究院建设步伐，优化研发结构，加速新产品研发，重点

对关键技术与核心技术实施攻关，提升产品质量。2014 年公司累计获得 11 个产品注册批文和 28

件授权专利，组织开展了 37 项重大技术攻关项目，上述项目的实施有效推动了企业降本增效和利

润提升。

6 现金流

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长 702.11%，主要是公司销售回款和应

收票据到期增加所致。

7 其他

发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司深入实施“节约、挖潜、改革、创新”相关措施，以市场为导向，深挖资源

潜力，加快变革转型步伐，以强化责任落实为路径，以打造公司发展核心竞争力为突破口，不断

提升市场规模和效益水平，全年实现营业收入 165.09 亿元。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本

毛利率毛利率比上

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）年增减（%）

减（%）减（%）

医药行业 16,404,630,245.99 11,900,734,315.75 27.46 -8.68 -5.99 -2.07

主营业务分产品情况

营业收入营业成本

毛利率毛利率比上

分产品营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）年增减（%）

减（%）减（%）

中药 2,851,092,652.17 2,001,454,210.72 29.80 -21.54 -15.46 减少 5.04 个

百分点

西药 12,049,883,552.76 9,204,263,524.80 23.62 -3.49 -2.86 减少 0.49 个

百分点

保健品 1,005,535,358.93 296,296,500.57 70.53 -25.71 -28.95 增加 1.34 个

百分点

其他 498,118,682.13 398,720,079.66 19.95 1.42 -0.21 增加 1.31 个

百分点

合计 16,404,630,245.99 11,900,734,315.75 27.46 -8.68 -5.99 减少 2.07 个

百分点

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2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

国内地区 16,015,116,851.25 -8.37

国外地区 389,513,394.74 -19.77

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

本期期

本期期上期期

末金额

末数占末数占

较上期

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明

期末变

的比例的比例

动比例

（%）（%）

（%）

货币资金 2,334,452,484.17 14.37 1,764,640,567.12 10.72 32.29 主要为本期应收票

据到期增加现金所

致

应收票据 1,742,252,912.26 10.73 2,694,529,437.27 16.37 -35.34 主要为本期应收票

据到期所致

应收利息 66,197,734.46 0.41 46,641,722.61 0.28 41.93 主要为定期存款利

息增加所致

其他流动 115,879,680.36 0.71 21,554,829.38 0.13 437.60 主要为本期待抵扣

资产税金增加所致

长期股权 9,820,532.56 0.06 20,493,495.41 0.12 -52.08 主要为本期部分公

投资司不纳入合并范围

所致

在建工程 434,289,918.69 2.67 637,691,478.27 3.87 -31.90 主要为本期在建工

程完工转入固定资

产所致

开发支出 9,954,627.19 0.06 2,182,417.00 0.01 356.13 主要为本期研究开

发支出增加所致

短期借款 14,000,000.00 0.09 27,000,000.00 0.16 -48.15 主要为本期偿还部

分短期借款所致

应交税费 126,295,144.06 0.78 214,324,023.78 1.30 -41.07 主要为本期缴纳税

费所致

(四) 核心竞争力分析

报告期内，公司积极调整产业结构，促进各项改革措施落地，不断提高公司核心竞争力。公

司竞争优势主要体现在以下几个方面：

（1）产品优势

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2014 年年度报告

公司经过多年的发展,形成了从化学原料药到制剂、中成药、生物制药以及医药商业的全产业

链,打造了产销一体化的核心竞争优势。公司拥有丰富的产品资源，现有独家剂型、独家市场、独

家通用名的产品 69 个，444 个品规进入国家基本药物目录，青霉素、头孢菌素类抗生素原粉及制

剂，补钙系列保健品，中药粉针等产品市场占有率位居行业前列，为公司利用品牌优势和产品资

源提升市场竞争力提供了有力的保障。

（2）品牌优势

公司经过多年的品牌经营与维护，树立了良好的品牌形象。目前，公司拥有“哈药六”、“世

一堂”以及商业零售的“人民同泰”连锁药店等企业品牌，严迪、泻利停等众多国内知名产品品

牌以及“三精”、“盖中盖”、“护彤”等中国驰名商标。

（3）科技研发优势

公司拥有一个国家级企业技术中心、五个省级技术中心、三个省级重点实验室以及一个博士

后工作站。公司在化学合成、抗生素发酵、新型制剂、现代中药、生物工程药物等重大工艺技术

的创新研究及关键技术的工程化和产业化方面具有突出优势，储备了多项前沿技术和新工艺，以

及大批具有丰富制药研发和产业化经验的研发人员。

（4）集中管控优势

公司推行集中管控管理，通过物资集中采购、财务资金统一管理、营销资源整合、审计集中

垂直管理、科技研发统筹规划，发挥管控优势，实现上下联动，整合资源。通过优化内部管理模

式，有效贯彻公司发展战略，提升公司经营效率和管理水平。

（5）人才优势

公司通过引进高新技术人才等方式，培养和凝聚了一批高新技术创新型人才和团队，公司人

才队伍中不仅有高级药学科研人员，更重要的是有一批深谙药事法规、药品生产的专业人员。公

司持续与多个高校和研究院所开展全方位、多层次、高领域的合作交流，保证了公司研发工作的

连续性和前瞻性。此外，公司管理团队的行业经验丰富、资源广泛、整合能力突出，成员大多拥

有医药行业多年的管理经验。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

(1) 持有其他上市公司股权情况

单位：元

报告期

占该公

证券证券所有者会计核股份

最初投资成本司股权期末账面值报告期损益

代码简称权益变算科目来源

比例（%）

动

600829 三精 1,111,637,909.76 74.82 1,098,553,984.62 29,816,527.98 0 长期股购买

制药权投资

合计 1,111,637,909.76 / 1,098,553,984.62 29,816,527.98 0 / /

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2014 年年度报告

(2) 买卖其他上市公司股份的情况

无。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

无。

3、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用√不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、主要子公司、参股公司分析

（1）哈药集团三精制药股份有限公司

该公司为药品制造及销售行业，注册资本为 57,989 万元，我公司持有其 74.82%的股权。该

公司经营范围为：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生产饮料；

生产蔬菜制品。一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日

用化学品的制造；工业旅游。报告期期末，该公司资产总额 328,173 万元，较期初下降 11.43%；

归属于母公司净资产 209,279 万元，较期初下降 1.75%；营业收入 173,879 万元，较上年同期下

降 45.27%；归属于母公司净利润 3,985 万元，较上年同期增长 516.69%。

（2）哈药集团医药有限公司

该公司为医药销售行业，注册资本为 2 亿元，我公司持有其 100%的股权。该公司经营范围为：

许可经营项目：购销化学药原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药材、中药饮片、

生物制品。一般经营项目：经销化妆品。由分支机构经营的项目：购销日用化学品、健身器材、

摄影器材、保健食品、蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗、麻黄素类、咖啡因等第二类精神药品原

料药、制剂、医疗用毒性药品、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械、诊断

药品、体外诊断试剂、消毒剂、贵细药材、预包装膨化食品、饮料、水、取得 QS 认证的预包装调

味品、糕点、彩扩放大、摄影摄像、影像制作、礼服租售、婚庆服务，收购农副产品，加工调味

料（固态）。报告期期末，该公司资产总额 358,117 万元，较期初增长 9.95%；归属于母公司净

资产 83,678 万元，较期初增长 21.41%；营业收入 727,188 万元，较上年同期增长 6.01%；归属于

母公司净利润 14,756 万元，较上年同期增长 23.14%。

（3）哈药集团生物工程有限公司

该公司为医药制造行业，注册资本为 18,607 万元，我公司持有其 100%的股权。该公司经营

范围为：许可经营项目：依据《药品生产企业许可证》核定的范围从事生产、销售。一般经营项

目：培养基生产、销售；从事医疗器械及医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从

事货物与技术进出口业务。报告期期末，该公司资产总额 127,729 万元，较期初增长 23.27%；归

属于母公司净资产 90,025 万元，较期初增长 31.89%；营业收入 85,256 万元，较上年同期增长

14.10%；归属于母公司净利润 21,768 万元，较上年同期增长 18.40%。

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2014 年年度报告

5、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

累计实际投入金

项目名称项目金额项目进度本年度投入金额

额

哈药集团制药总完成了全部工程

厂新厂区建设工 673,010,000.00 建设工作，正在 370,205,691.70 654,173,310.55

程项目进行设备调试

合计 673,010,000.00 / 370,205,691.70 654,173,310.55

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2015 年，在老龄化趋势加剧、慢性病发病率不断上升、医保体系不断完善以及城镇化进程带

来的消费需求升级等多重因素的驱动下，预计国内医疗市场将持续扩容。同时，药品招标方案改

革、发改委价格改革、医保控费等不确定性行业政策将对持续药品销售模式和药企竞争格局产生

重大影响，行业增速放缓，稳健增长将成为国内医药经济发展的新常态，医药企业机遇与挑战并

存：

一是伴随新版 GMP 和新版 GSP 的深入实施,将加速淘汰质量管理基础差，经济效益不佳的医药

企业，加快产业并购，提高产业集中度。同时，随着国家宏观经济结构的调整、国企改革的推动,

医药行业将会吸引更多的产业资本进入,从而增加行业竞争的不确定性。

二是伴随新版基本药物目录在全国各省份的全面推行以及扩大基药使用比例，医药行业的产

业结构正在发生深刻变化，基层医疗市场药品市场份额将逐步提高，公司拥有的丰富基本药物品

种资源将为公司带来更大的发展空间。

三是伴随低价药品目录的颁布以及相关配套政策的出台，企业自主定价权利扩大,有望激活公

司大批廉价普药产品,增加销售收入,提升盈利空间,尤其会对部分品牌低价药产品在 OTC 市场的

销售形成新的拉动。

四是随着发改委从药品定价中淡出，医保、医疗机构对药价的影响将逐步体现，药品价格的

形成中市场化因素会更大；伴随医保覆盖率和报销比率的提高,国家医保支出压力越来越大,医保

控费的力度将会加强,不合理用药、高价原研药和辅助用药等的使用将会进一步受到控制,新一轮

基药和非基药招标可能会继续面临降价压力。

五是医药电商的兴起和快速发展给传统药品流通模式带来了颠覆性机遇和挑战，网上药店一

方面有利于品牌医药企业发挥大品牌优势，拓宽销售渠道，另一方面可能会给传统销售渠道带来

较大冲击。

(二) 公司发展战略

公司将深入实施“品牌、营销、产品、成本、信息化、并购、人才”七大战略，坚持以工业

为主，以商业为辅的发展格局，坚持处方药和 OTC、保健品两翼齐飞的同时，更快的发展基药、

处方药；产品研发实行自主创新与引进消化吸收再创新的有机结合，不断提高集成利用社会资源

的能力，逐步向生物仿制药领域迈进；同时，在不断夯实内部管理的基础上，适时开展对外并购

重组，通过内涵与外延并重发展，实现公司的跨越式发展。

(三) 经营计划

2015 年，公司将坚持以改革创新为驱动力，以“品牌、营销、产品、成本、信息化、并购、

人才”七大战略为引领，继续深化“节约、挖潜、改革、创新”主题活动，加快资源合理布局和

模式再造，打造新优势，挖掘新潜力，释放新动能。预计 2015 年公司将实现营业收入 170 亿元，

同比增长 2.97%。2015 年，公司经营工作具体计划如下：

一是全力推进营销创新，积极培育市场核心竞争力。

公司将加快实施单产品策略管理，全面实行产品经理负责制，加强产品经营决策的专业化、

精细化，确保规模优势产品销量；深入实施精细化市场策略分析，进一步加强终端管控，建立终

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2014 年年度报告

端分级管理机制，完善监管考核机制，层层落实营销责任；做大做强电子商务模式，不断丰富网

络销售定制产品，通过建立完善哈药大健康网上商城、完善哈药官方旗舰店、哈药人民同泰网上

药店等电商渠道，加大线上销售平台的开发力度，大力提升线上销售额；拓展公司品牌优势，充

分利用网络、新媒体等传播渠道，提高公司品牌宣传的传播效能。

二是加快产业布局调整，夯实持续发展基础。

公司将深入整合产品资源，着力打造公司儿童药、双黄连产品、中药产品、健康保健系列产

品集群，进一步强化各产业板块优势；积极推进公司低价药和闲置产品开发，充分释放产品潜能，

进一步提升公司效益；加快完善公司研发体系，以哈药集团药物研究院为龙头，深入实施研发资

源整合，重点开发化药首仿、生物药、现代中药、特色保健品类新产品；创新研发思路，充分利

用资本优势，以生物仿制药、专利到期化学药为重点，通过品种引进、品种合作、股权合作等方

式开展产业并购和合作，进一步完善公司产业链和产品群。

三是深入实施精细化管理，全力打造成本新优势。

公司将继续扩大集中招标规模，通过探索提前采购储备、联合买家垄断采购等新模式，进一

步实现降本增效；全力实施公司重点化学药品、中药、生物制药的技术攻关项目，持续强化产品

质量和工艺水平；大力推广精益化生产模式，集中力量加快设备自动化更新改造，降低生产成本，

提高生产运营效益；强化财务分析，通过财务指标动态跟踪、预警、分析，有效防范经营风险。

四是推进实施信息化战略，努力创造高效的运营环境。

公司将积极推进信息化战略实施，通过建立公司内部大数据管理，实现信息数据的共享，全

面提升管理效率。通过薪酬改革及人力资源信息化项目建设，实现公司内岗位、薪酬、管控、绩

效信息全覆盖；建立完善统销品种产销量趋势跟踪系统，确保经营信息高效互通互联；推进集中

管控物资采购网上招标工作全面启动，并不断完善系统各项功能及基础数据库，进一步优化招标

流程，强化集中招标规模优势。

五是不断深入实施人才战略，打造发展内生动力。

公司将创新人才引进模式、拓宽引进渠道，通过建立专业人才选拔模型等方式，借助信息化

系统支持，进一步完善内部人才培养选拔机制；同时，通过建立市场化的薪酬及配套激励政策，

重点从外部引进急需的营销、研发等高端领军型人才；按照近期、中期、远期滚动管理，采取培

训、挂职、跨专业轮岗等多种方式，加快内部人才培养进程；借助薪酬改革的稳步实施，持续优

化绩效考核机制，丰富完善激励机制，在已有薪酬体系及总经理特别奖等机制的基础上，不断探

索员工积分制、专业线上升通道等多种激励方式。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为完成公司 2015 年度经营计划及在建项目投资，公司将继续通过自有资金和外部融资等多种

方式筹集资金，节约挖潜，拓宽低成本融资渠道，同时加强内部资金管理规范，严格控制公司各

项成本、费用，加快资金周转速度。

(五) 可能面对的风险

1、行业政策风险

随着新医改的不断深入实施，低价药目录、医保控费、基本药物和非基本药物招标采购、反

商业贿赂、发改委药价改革、公立医院改革以及新版 GMP、GSP 的实施等多项行业政策都将对行业

和公司产生深远影响。

2、药品降价风险

尽管基药招标唯低价是取的招标政策正在逐步纠偏,国家新颁布的低价药目录取消了目录内

产品的最高零售价限制,企业自主定价权利扩大，但受医保控费以及行业竞争日益激烈的市场环境

影响,药品的降价趋势仍将持续。

3、市场风险

医药产业并购风起云涌，互联网对整个医药健康产业不断渗透，消费结构升级及市场需求结

构变动导致市场竞争日趋激烈，在此背景下，医药行业竞争格局不断重整，企业分化加剧，公司

运营的市场风险和经营压力不断加大。

4、环保风险

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2014 年年度报告

药品生产过程中不可避免地会产生废水、废气、废物等污染物，随着新《环境保护法》及其

配套实施细则的陆续出台，部分主要污染物排放标准提高，将加大公司的环保成本支出和环保治

理工作难度。

5、研发风险

医药行业具有高科技、高风险的特点，目前我国新药审批流程长，从新药开发研制、临床试

验报批到投产的周期相对较长，资金投入大，对人员素质要求较高，受到很多不可预测因素影响。

同时，新药推向市场后的经济效益受市场环境、竞争等因素影响，也可能与预期差距较大，进而

影响到公司前期投入回收和公司效益的实现。

应对措施：面对以上不确定性因素造成的风险，公司将加强市场形势研判与分析，及时做好

市场规划、定位与准备；顺应市场趋势，积极探索营销新模式，整合优势营销资源和品牌资源，

加速自身产业结构升级；加快创新驱动步伐，完善新产品开发体制建设，加强对新产品立项的内

部审批和论证工作，降低研发风险；加强工艺改进和费用管控，提升成本控制能力，强化环保风

险控制，全面提升公司竞争力。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海

证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》

第一百九十一条中有关利润分配、现金分红的内容进行了修订及补充，并于 2014 年 6 月 27 日召

开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，会议同时审议通过

并制定了《哈药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》。

修订后的《公司章程》对公司利润分配的原则、形式、条件、比例、期间间隔，以及利润分

配方案的决策程序和机制，利润分配政策的调整等进行了明确规定。公司独立董事对上述修订《公

司章程》中利润分配政策条款发表了独立意见，认为本次修订“进一步完善了《公司章程》中有

关利润分配的条款，充分重视了对投资者，特别是中小投资者的合理回报,并兼顾了公司的可持续

发展；明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，现金分红的比例及利润分

配具体方案决策程序与机制等，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。公司本次对利润分

配政策的修改,符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定”。

公司 2013 年度利润分配方案已经 2014 年 6 月 27 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，具

体分配方案为：以总股本 1,917,483,289 股为基数，向全体股东按照每 10 股派发现金股利 0.66

元（含税），共分配现金股利 126,553,897.07 元。此外，不进行其他形式分配。独立董事对公

司 2013 年度利润分配方案发表了独立意见，认为公司利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》

的有关规定，也符合公司实际情况。此外，公司通过 2013 年度投资者网上集体接待日活动及 2013

年度股东大会网络投票等方式，充分听取了中小股东的意见。截至本报告期末，本次利润分配方

案已实施完毕，实施的股权登记日为 2014 年 8 月 25 日，除息日及现金红利发放日为 2014 年 8

月 26 日，相关利润分配实施公告刊登在 2014 年 8 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》、

《证券时报》上。

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2014 年年度报告

(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

占合并报表

每 10 股分红年度合并报

每 10 股送中归属于上

分红派息数每 10 股转现金分红的数额表中归属于上市

红股数市公司股东

年度 (元)（含增数（股）（含税）公司股东的净利

（股）的净利润的

税）润

比率(%)

2014 年 0 0 0 0 247,105,656.17 0

2013 年 0 0.66 0 126,553,897.07 168,668,871.31 75.03

2012 年 0 0 0 0 499,645,016.30 0

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

报告期内，公司持续密切关注客户和社会发展的需要，以己所长，积极投身经济、社会建设，

从产品创新、员工权益、质量安全、社会公益等多个维度更好地履行了企业社会责任。报告期内

公司不断改进、创新产品和服务水平，为客户提供优质、放心的产品；公司充分重视和切实维护

员工的合法权益，广泛开展各种有意义的职工文体活动、岗位技能大赛等活动，组织员工技能培

训、安全生产培训宣传，鼓励员工的发展；此外，公司在慈善捐款、志愿服务、爱心助学等多方

面践行了社会责任，彰显了构建和谐社会之美好愿景：积极参与了由《上海证券报》主导发起的

“爱心援建”慈善公益计划；积极投身“送温暖”、“金秋爱心行”走进养老院、支持“三下乡”

捐赠药品、“慈善一日捐”、“维护交通秩序志愿者”等公益活动；在云南省昭通市鲁甸县 6.5

级地震灾难救援活动中，公司向灾区捐赠了总价值达 1000 多万元的救灾急需药品。

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

报告期内，公司不断规范环保管理，提高污染防治及环保设施运行管理水平。

随着新《环境保护法》及其配套实施细则的陆续出台，部分主要污染物排放标准提高，为提

升公司环保规范化水平，公司在深化末端治理的同时，积极开展清洁生产审核和实施工作，进一

步实施了锅炉废气处理改造、气味防控改造、污水处理完善改造、清洁生产改造等多项环保技改

和清洁生产等项目。此外，公司围绕新修订的《环境保护法》，大力开展了环保宣传和培训工作，

进一步完善了环境保护管理制度和责任制度。报告期内，公司及所属企业环保设施运行良好，主

要污染物达标排放。

报告期内，公司继续强化环境风险应急管理工作，加强应急处理设施建设，适时根据变化情

况及时修订、完善突发环境污染事件应急预案，同时加强了风险预防、监控工作和应急处置培训

工作，提高了环境风险应急处置能力。

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2014 年年度报告

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

□适用 √不适用

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

三、资产交易、企业合并事项

□适用√不适用

四、公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

五、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

报告期内，公司六届十九次董事会审议通过了《关于公司 2014 年日常关联交易预计的议案》，

对公司 2014 年度日常关联交易进行了预计。2014 年度，公司向关联方公司采购原材料的关联交

易金额预计为 9,500 万元，报告期内实际发生 7,064.49 万元；公司向关联方销售产品的关联交易

金额预计为 50 万元，报告期内实际发生 147.76 万元。与年初预计相比，未出现明显差异。报告

期内的日常关联交易执行情况如下：

关联

交易关联交易定占同类交易

关联交易方关联关系类型价原则关联交易金额金额的比例

哈药集团生物疫苗母公司的全资销售参照市场价

1,477,605.94 0.30%

有限公司子公司商品格结算

哈尔滨医药供销有母公司的全资购买参照市场价

限责任公司子公司商品格结算 70,644,941.63 1.99%

报告内没有发生关联方大额销售退回的情况。

由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与关联企业发生一定的关联交易，

该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。

该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

(二) 关联债权债务往来

位：元币种：人民币

关联方向上市公司

向关联方提供资金

关联关提供资金

关联方

系期初期末期初期末

发生额发生额

余额余额余额余额

哈药集团控股股 90,573.00 -90,573.00 37,358,123.13 37,358,123.13

有限公司东

其他关联其他关 2,219,703.66 -291,048.01 1,928,655.65 3,443,647.04 -836,906.36 2,606,740.68

方联人

20 / 119

2014 年年度报告

合计 2,310,276.66 -381,621.01 1,928,655.65 40,801,770.17 -836,906.36 39,964,863.81

报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） 455,698.85

公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 646,555.31

关联债权债务对公报告期内，公司与关联方的债权债务往来为经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方

司经营成果及财务非经营性占用公司资金的情况。

状况的影响

六、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2 担保情况

□适用 √不适用

3 其他重大合同

无。

七、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承

诺事项

是

否

承及

承有

诺承诺承诺时间及时

承诺背景诺履

类内容期限严

方行

型格

期

履

限

行

自股权分置改革方案非流通股股东资产注

入承诺事项已经履行完毕后十二个月内不

上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交

易出售股份的数量占公司股份总数的比例

股哈

在十二个月内不得超过百分之五，在二十四承诺时间：

与股改相份药

个月内不得超过百分之十。限售期满后，通 2008 年 9 月否是

关的承诺限集

过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低 1日

售团

于每股 14 元（若自股权分置改革方案实施

之日起至出售股份期间有派息、送股、资本

公积金转增股份等除权事项，应对该价格进

行除权、除息处理）。

股哈自重大资产重组发行的股份登记至哈药集

与重大资承诺时间：

份药团证券账户之日起三十六个月内，哈药集团

产重组相 2011 年 12 是是

限集不转让或者委托他人管理哈药集团拥有权

关的承诺月 29 日

售团益的哈药股份的股份。

与重大资解哈为避免哈药集团及现在或将来成立的全资承诺时间：

产重组相决药子公司、附属公司和其他受哈药集团控制的 2011 年 12 否是

关的承诺同集公司与哈药股份的潜在同业竞争，哈药集团月 29 日

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2014 年年度报告

业团及其控制的公司不会以任何形式直接或间

竞接地在现有业务以外新增与哈药股份及/或

争其下属公司相同或相似的业务，包括不在中

国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受

托经营等方式从事与哈药股份及其下属公

司相同或者相似的业务。如哈药集团及其控

制的公司未来从任何第三方获得的任何商

业机会与哈药股份主营业务有竞争或可能

有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通

知哈药股份，在征得第三方允诺后，尽力将

该商业机会给予哈药股份。哈药集团还保证

不利用哈药股份控股股东的身份进行任何

损害哈药股份的活动。如果本公司及其控制

的公司因违反本承诺而致使哈药股份及/或

其下属公司遭受损失，本公司将按照有关法

律法规的规定承担相应的赔偿责任。

为避免与三精制药的同业竞争与潜在的同

业竞争，公司承诺：哈药股份和三精制药在

之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，

继续积极探索差异化发展模式，力争在品

牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、

规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，

建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定

的市场格局。新产品研发方面，哈药股份和

三精制药将通过：（1）双方重点开发自主

解

知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免

决哈

与重大资对同一产品的研发；（2）双方建立新产品承诺时间：

同药

产重组相开发监督检查管理机制，对新产品的研发包 2011 年 12 是是

业股

关的承诺括对未来可能产生同业竞争的新产品的研月 29 日

竞份

发行使监督、检查、处理权等措施，从而杜

争

绝两家上市公司之间产生新的同业竞争问

题。已有产品方面，哈药股份和三精制药将

以"统筹规划、逐步实施"为原则，争取在本

次重组完成后 3 年内，通过限产、停产、收

购等手段，对哈药股份和三精制药的产品在

产品功效或类别等方面完全区分，彻底解决

两家上市公司之间的同业竞争问题；公司未

来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决

两家上市公司之间的同业竞争问题。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

是达到原盈利预测及其原因作出说明

公司于 2012 年 1 月 9 日实施完成了向哈药集团发行股份购买资产的重大资产重组方案，购买

的标的资产之一生物工程公司采用收益法评估结果作为定价的参考依据，根据《重大资产重组管

理办法》，该资产 2012 年-2014 年处在盈利预测期间，根据此次重组编制的生物工程公司评估报

告，预计生物工程公司 2014 年扣除非经常损益后归属母公司的净利润为 20,658.67 万元，生物工

程公司 2014 年实际实现扣除非经常损益后归属母公司的净利润为 21,040.30 万元，达到了盈利预

测。

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2014 年年度报告

八、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

是否改聘会计师事务所：否

原聘任现聘任

境内会计师事务所名称北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 80

境内会计师事务所审计年限 6年

名称报酬

内部控制审计会计师事务所北京兴华会计师事务所（特殊 40

普通合伙）

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处

罚及整改情况

2014 年 5 月 18 日，公司接获黑河市人民检察院通报：公司董事刘占滨先生于 5 月 16 日被立

案侦查。5 月 18 日早饭后，刘占滨先生称感觉不适。同日上午，在逊克县医院检查身体过程中，

于三楼卫生间摆脱监护法警，从窗户跃出，坠地身亡。上述事件对公司生产经营无重大影响。

上述事项已于 2014 年 5 月 20 日公告，并刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券

时报》上。

十、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十一、执行新会计准则对合并财务报表的影响

国家财政部于 2014 年 1 月 26 日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会

计准则第 2 号 —— 长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号 —— 职工薪酬》、《企业会计准

则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则

第 39 号 —— 公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号 —— 合营安排》和《企业会计准则

第 41 号 —— 在其他主体中权益的披露》七项具体的会计准则（以下简称：“新会计准则”）。

根据财政部的要求，新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范

围内实施，并采用追溯调整法进行调整。

经公司七届四次董事会审议通过，本公司采用的会计基本准则根据中华人民共和国财政部令

[第 76 号 ] 《财政部关于修改 < 企业会计准则 —— 基本准则 > 的决定》进行变更，对期初

数相关项目及其金额做出相应调整。

1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

单位：元币种：人民币

2013年1月1 2013年12月31日

被投资交易基日归属于母

可供出售金融归属于母公

单位本信息公司股东权长期股权投资

司股东权益

益（+/-）（+/-）资产（+/-）

（+/-）

哈尔滨世一堂华纳

医药有限责任公司

哈尔滨哈药德奇正

医药有限公司

黑龙江省宇华担保

投资股份有限公司

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2014 年年度报告

国药物流有限责任 -4,800,000.00 4,800,000.00

公司

黑龙江省整形美容 -100,000.00 100,000.00

协会

合计 / -4,900,000.00 4,900,000.00

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

根据企业会计准则第2号的要求：对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活

跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号——金融工

具确认和计量》进行处理。

2 职工薪酬准则变动的影响

单位：元币种：人民币

2014年1月1日应付职工薪酬 2014年1月1日归属于母公司股东权益

（+/-）（+/-）

48,500,431.05 -32,261,504.24

职工薪酬准则变动影响的说明

对首次执行日存在的离职后福利计划、辞退福利、其他长期职工福利，采用追溯调整法处理。

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2014 年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2015 年 1 月 22 日，公司控股股东哈药集团持有的 864,093,800 股限售股（其中股改限售股

为 561,217,626 股，非公开发行限售股为 302,876,174 股）已全部上市流通，相关公告刊登在 2015

年 1 月 19 日的《上海证券报》、中国证券报》、证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上。本次股改限售股及非公开发行限售股上市流通后，公司股本结构变动如下表：

单位：股本次上市前变动数本次上市后

有限售条件的国有法人持有股份 864,093,800 -864,093,800 0

流通股份有限售条件的流通股份合计 864,093,800 -864,093,800 0

无限售条件的 A股 1,053,389,489 864,093,800 1,917,483,289

流通股份无限售条件的流通股份合计 1,053,389,489 864,093,800 1,917,483,289

股份总额 1,917,483,289 0 1,917,483,289

(二) 限售股份变动情况

公司控股股东哈药集团持有的 864,093,800 股限售股（其中股改限售股为 561,217,626 股，

非公开发行限售股为 302,876,174 股）已于 2015 年 1 月 22 日全部上市流通，相关公告刊登在 2015

年 1 月 19 日的《上海证券报》、中国证券报》、证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上。截至报告报出日，公司全部股份类别为无限售条件流通股份。

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

截至本报告期末，公司近 3 年未有证券发行与上市情况。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内，公司没有因送股、配股等原因引起股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结

构的变动情况。

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 79,049

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数

79,049

(户)

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

质押或冻

持有有限售

股东名称报告期内增期末持股数比例结情况股东

条件股份数

（全称）减量 (%) 股份数性质

量

状态量

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2014 年年度报告

0 864,093,800 45.06 864,093,800 无 0 国有

哈药集团有限公司

法人

中国建银投资有限责任 -82,863,382 131,300,000 6.85 无 0 未知

公司

中国证券投资者保护基 0 42,865,480 2.24 无 0 未知

金有限责任公司

中国农业银行股份有限 0 19,234,131 1.00 无 0 未知

公司上海市分行

大连恒业贸易有限公司 18,934,989 18,934,989 0.99 无 0 未知

0 18,371,860 0.96 无 0 国有

浙江省财务开发公司

法人

中国农业银行股份有限 12,795,163 13,479,928 0.70 无 0 未知

公司－国泰国证医药卫

生行业指数分级证券投

资基金

上海城建置业发展有限 0 12,350,000 0.64 无 0 未知

公司

中国建设银行股份有限 11,460,962 11,460,962 0.60 无 0 未知

公司－鹏华医疗保健股

票型证券投资基金

深圳市中盛鸿宇投资有 10,370,000 10,370,000 0.54 无 0 未知

限公司

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件流通股份种类及数量

股东名称

股的数量种类数量

中国建银投资有限责任公司 131,300,000 人民币普通股 131,300,000

中国证券投资者保护基金有限责任公司 42,865,480 人民币普通股 42,865,480

中国农业银行股份有限公司上海市分行 19,234,131 人民币普通股 19,234,131

大连恒业贸易有限公司 18,934,989 人民币普通股 18,934,989

浙江省财务开发公司 18,371,860 人民币普通股 18,371,860

中国农业银行股份有限公司－国泰国证 13,479,928 人民币普通股 13,479,928

医药卫生行业指数分级证券投资基金

上海城建置业发展有限公司 12,350,000 人民币普通股 12,350,000

中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗 11,460,962 人民币普通股 11,460,962

保健股票型证券投资基金

深圳市中盛鸿宇投资有限公司 10,370,000 人民币普通股 10,370,000

天津银港投资有限公司 10,197,150 人民币普通股 10,197,150

上述股东关联关系或一致行动的说明本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于

《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情况。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上市交

持有的有限售条易情况限售条

序号有限售条件股东名称

件股份数量新增可上市交件

可上市交易时间

易股份数量

1 哈药集团有限公司 864,093,800 2015 年 1 月 22 日 864,093,800 注

上述股东关联关系或一致行无

动的说明

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2014 年年度报告

限售条件：

（1）自股权分置改革方案非流通股股东特别承诺事项(见公司股改说明书)已经履行完毕后

十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比

例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。限售期满后，通过上交

所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股 14 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期

间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。

（2）公司向哈药集团非公开发行股份购买资产方案于 2012 年 1 月 9 日实施完成，哈药集团

在本次资产重组中承诺：“自本次发行的股份登记至本公司证券账户之日起三十六个月内，本公

司不转让或者委托他人管理本公司拥有权益的哈药股份的股份”。

四、控股股东及实际控制人变更情况

(一) 控股股东情况

1 法人

单位：元币种：人民币

名称哈药集团有限公司

单位负责人或法定代表人张利君

成立日期 1989-05-13

组织机构代码 12704028-8

注册资本 3,700,000,000

主要经营业务一般经营项目：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行

投资；（二）根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受

其书面委托：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该

企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器

件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提

供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投

资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销

售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事

管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；三）

设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和

技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，

并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，为

其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服

务；（五）向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）承接

其股东和关联公司的服务外包业务；（七）经中国银行业监

督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。

未来发展战略现金流状况：哈药集团现金流状况良好，能够满足正常投资

和经营需求。未来发展战略：哈药集团将专注于医药、保健

品行业，积极推进产业转型升级，以再造先进的市场模式为

引擎，加速整合优化内外部资源，以强大的品种组合为支撑，

以先进的质量、工艺、成本为基础，以领先的管理与机制为

保障，创造大品牌、大产品、大市场。

报告期内控股和参股的其他境内外无。

上市公司的股权情况

2 报告期内控股股东变更情况索引及日期

报告期内，公司控股股东未发生变更。

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2014 年年度报告

(二) 实际控制人情况

1 法人

单位：元币种：人民币

名称哈尔滨市国有资产监督管理委员会

2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

报告期内，公司实际控制人未发生变更。

3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

哈药集团是国有控股的中外合资企业，为本公司的控股股东，持有本公司的股权比例为

45.06%。哈药集团注册资本共计 37 亿元，截至 2013 年 12 月 31 日，资产总额 191.76 亿元。哈尔

滨市国资委持有哈药集团 45%股权，为其控股股东。本公司实际控制人为哈尔滨市国资委。

五、其他持股在百分之十以上的法人股东

无。

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2014 年年度报告

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

报告期内从公报告期在

任期起始日任期终止日年度内股份增司领取的应付其股东单

姓名职务(注) 性别年龄年初持股数年末持股数

期期减变动量报酬总额（万位领薪情

元）（税前）况

张利君董事长、总经男 58 2014-06-27 2017-06-27 208 208 0 73 否

理

吴志军董事、副总经男 58 2014-06-27 2017-06-27 0 0 0 61 否

理

刘波董事、总会计男 52 2014-06-27 2017-06-27 0 0 0 56 否

师

孟晓东董事、副总经男 43 2014-06-27 2017-06-27 0 0 0 56 否

理、董事会秘

书

李本明董事男 57 2014-06-27 2017-06-27 0 0 0 56 否

程鹏远董事男 52 2014-06-27 2017-06-27 0 0 0 56 否

郭云沛独立董事男 68 2014-06-27 2017-06-27 0 0 0 3 否

孟繁旭独立董事男 52 2014-06-27 2017-06-27 0 0 0 3 否

王福胜独立董事男 51 2014-06-27 2017-06-27 0 0 0 6 否

李大平监事会主席男 53 2014-06-27 2017-06-27 0 0 0 56 否

徐爱敏监事女 48 2014-06-27 2017-06-27 0 0 0 22 否

张静职工监事女 49 2014-06-05 2017-06-05 0 0 0 11 否

沙梅副总经理女 40 2014-06-27 2017-06-27 0 0 0 56 否

王振川独立董事男 70 2011-06-13 2014-06-26 0 0 0 0 否

（已离任）

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2014 年年度报告

陈淑兰独立董事女 69 2011-06-13 2014-06-26 0 0 0 3 否

（已离任）

梁辉（已职工监事男 49 2013-06-26 2014-06-04 0 0 0 3 否

离任）

合计 / / / / / 208 208 0 521 /

姓名最近 5 年的主要工作经历

张利君研究生学历，副主任药师，曾任哈尔滨北方制药厂厂长，本公司药材分公司经理，哈药集团医药有限公司董事长兼总经理，哈药集团制

药六厂厂长，本公司董事、副总经理，现任本公司董事长、总经理，哈药集团有限公司董事长、党委书记。

吴志军博士，享受研究员级待遇高级工程师，曾任原哈尔滨制药二厂副总工程师、总工程师、副厂长，哈药集团制药总厂副厂长、哈药集团中

药有限公司董事长、总经理，本公司副总工程师、总工程师，哈药集团制药总厂厂长，现任本公司董事、副总经理、哈药集团制药总厂

厂长。

刘波研究生学历，高级会计师，曾任本公司财务部部长，副总会计师，现任本公司董事、总会计师。

孟晓东工商管理硕士，高级会计师，曾任本公司财务部部长、证券部部长、哈药集团三精制药股份有限公司监事，现任本公司董事、副总经理、

董事会秘书，哈药集团有限公司董事，哈药集团三精制药股份有限公司董事。

李本明大专学历，副主任药师，执业药师，曾任哈药集团医药有限公司副总经理兼药品分公司经理。现任本公司董事，哈药集团医药有限公司

董事长、总经理。

程鹏远硕士研究生学历，研究员级高级经济师。曾任哈药集团有限公司人力资源部部长，哈药集团三精制药股份有限公司党委副书记、纪委书

记、监事会主席。现任本公司董事，哈药集团中药有限公司党委书记、董事长兼总经理，哈药集团中药二厂厂长，哈药集团世一堂制药

厂厂长。

郭云沛大专学历，高级编辑。曾任中国医药报社副总编，北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁，北京玉德未来文化传媒有限公司董事长，

《医药界 E 药经理人》杂志社出品人。现任本公司独立董事，亚宝药业集团股份有限公司独立董事，哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立

董事，北京玉德未来文化传媒有限公司监事，《医药界 E 药经理人》杂志编委会主任。

孟繁旭大学本科学历，一级律师。现任本公司独立董事，黑龙江孟繁旭律师事务所主任，黑龙江省律师协会会长，黑龙江省人大常务委员会司

法咨询委员会委员，黑龙江省工商联常委，黑龙江省人民检察院专家委员，哈尔滨市法学会副会长，哈尔滨市经济仲裁委员会仲裁员，

哈尔滨元申广电网络有限公司独立董事，阳光农业相互保险公司独立董事。

王福胜博士，会计学专业教授，曾任哈尔滨工业大学管理学院会计系教研室主任，深圳国际技术创新研究院、深圳国创恒科技发展有限公司总

会计师，龙建路桥股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，哈尔滨工业大学管理学院会计系主任，哈尔滨秋林集团股份有限公司

独立董事，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事。

李大平研究生学历，享受研究员级待遇高级工程师，曾任哈药集团制药四厂副厂长、总工程师，哈药集团中药二厂厂长，哈药集团有限公司副

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2014 年年度报告

总经理，现任本公司监事会主席，哈药集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

徐爱敏大专学历，高级会计师，曾任哈药集团有限公司审计部副部长、财务管理部部长。现任本公司监事、哈药集团制药总厂总会计师。

张静大学学历，高级政工师,曾任本公司办公室文书兼档案员、副主任科员，本公司人力资源部副主任科员，本公司党委组织部组织员。现任

本公司职工监事，人力资源（组织）部组织员。

沙梅工商管理硕士，国际注册咨询师,曾任北京捷盟投资管理咨询有限公司咨询顾问、资深项目经理，北京锐风致远管理咨询有限公司总经理，

和君集团有限公司合伙人;曾担任中粮集团企业文化顾问\标杆管理讲师,北大总裁班及新晋商商会客座讲师。现任本公司副总经理。

王振川研究生学历，副研究员，二级大检察官，曾任中央办公厅机要保密局副局长、局长，黑龙江省副省长，最高人民检察院副检察长，本公

（已离任）司独立董事，中国检察官教育基金会理事长。

陈淑兰大学学历，黑龙江省医药专业委员会委员，曾任黑龙江省食品药品监督管理局副局长、党组成员，本公司独立董事，黑龙江省医药行业

（已离任）协会会长。

梁辉大学学历，高级经济师。曾任本公司人力资源部科员、副主任科员、副部长、部长，本公司职工监事，人力资源（组织）部部长，现任

（已离任）哈药集团生物疫苗有限公司党委副书记、纪委书记。

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

张利君哈药集团有限公司董事长 2015 年 1 月 29 日

张利君哈药集团有限公司党委书记 2015 年 1 月 26 日

李大平哈药集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席 2010 年 8 月 4 日

孟晓东哈药集团有限公司董事 2015 年 1 月 29 日

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

孟晓东哈药集团三精制药股份有限公司董事 2013 年 6 月 17 日 2016 年 6 月 16 日

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2014 年年度报告

郭云沛亚宝药业集团股份有限公司独立董事 2014 年 5 月 15 日

郭云沛《医药界 E 药经理人》杂志社编委会主任 2014 年 6 月

郭云沛北京玉德未来文化传媒有限公司监事 2014 年 6 月

郭云沛哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事 2014 年 9 月 9 日

孟繁旭黑龙江孟繁旭律师事务所主任 1993 年 11 月

孟繁旭哈尔滨元申广电网络有限公司独立董事 2011 年

孟繁旭阳光农业相互保险公司独立董事 2013 年 8 月

王福胜哈尔滨工业大学管理学院会计系系主任 2000 年 7 月

王福胜哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事 2012 年 6 月 26 日

王福胜哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事 2012 年 8 月 24 日

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序公司根据年初制定的经济目标及发展规划，确定董事、监事及高管人员经济责任目标及工作目标，并

由相关部门督办考核，董事、监事及高管人员的基薪按月发放，年终根据其业绩指标完成情况，经考

核后兑现效益薪或一次性奖励。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司董事、监事及高级管理人员年度报酬按公司董事会《经营者年薪方案》之规定领取。

董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况董事、监事和高级管理人员报告期内应从公司领取的报酬已支付。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获 521

得的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

孟晓东董事选举董事会换届

程鹏远董事选举董事会换届

郭云沛独立董事选举董事会换届

孟繁旭独立董事选举董事会换届

张静职工监事选举监事会换届

刘占滨董事离任去世

王振川独立董事离任董事会换届

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2014 年年度报告

陈淑兰独立董事离任董事会换届

梁辉职工监事离任监事会换届

1、公司于 2014 年 6 月 27 日召开 2013 年度股东大会，会议审议通过了《关于董事会换届的议案》，股东大会采用累积投票制度，选举张利君先生、

吴志军先生、刘波先生、孟晓东先生、李本明先生、程鹏远先生、郭云沛先生、孟繁旭先生、王福胜先生等 9 名董事组成公司第七届董事会，其中郭云

沛先生、孟繁旭先生、王福胜先生为公司独立董事。

2、公司于 2014 年 6 月 27 日召开 2013 年度股东大会，会议审议通过了《关于监事会换届的议案》，股东大会采用累积投票制度，选举李大平先生、

徐爱敏女士与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张静女士共同组成公司第七届监事会。

3、公司于 2014 年 6 月 27 日召开七届一次董事会，会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》，推选张利君先生担任公司第七届

董事会董事长；同时，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任张利君先生为公司总经理，聘任吴志军先生、孟晓东先生、沙梅女

士为公司副总经理，刘波先生任公司总会计师，同时聘任孟晓东先生兼任公司董事会秘书。

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况

公司一直致力于通过薪酬、激励、职业发展等方式培养及保留核心技术团队和关键技术人员，公司核心团队及关键技术人员队伍稳定，对公司核心

竞争力无重大影响。

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2014 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 11,319

主要子公司在职员工的数量 7,254

在职员工的数量合计 18,573

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 7,649

人数

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 10,448

销售人员 4,535

技术人员 1,596

财务人员 435

行政人员 1,559

合计 18,573

教育程度

教育程度类别数量（人）

大专及以上 9,345

中专、高中 7,455

高中以下 1,773

合计 18,573

(二) 薪酬政策

公司实施以“岗效工资薪酬体系”为主体的多样化的分配体系，持续完善“结构化、差异化、

规范化、动态化”的激励机制，并向关键人才、关键岗位倾斜，不断丰富奖励机制，激发各层级

员工的积极性，为公司发展提供人才资源保障。

(三) 培训计划

公司结合发展需要，为员工建立了三级培训体系。公司采用内外训相结合的方式，并大力推

广 E-learning 在线培训体系，为各层级、各岗位员工有针对性地提供宏观经济、领导力培训、营

销培训、企业文化培训、专业技能培训、医药专题培训等多维度培训课程。此外，公司建立了自

己的内训师队伍，有效地促进了员工的专业及综合素质提升，为员工个人和企业的健康发展提供

了保障。

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2014 年年度报告

(四) 专业构成统计图

(五) 教育程度统计图

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2014 年年度报告

第八节公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法

人治理结构，持续促进公司股东大会、董事会、监事会的有效制衡、科学决策，实现公司规范运

作。报告期内，为进一步完善公司现金分红政策，建立健全投资者回报机制，根据中国证监会《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等

文件的相关要求，并结合公司实际情况，经公司 2013 年度股东大会审议通过，公司对《公司章程》

中有关利润分配、现金分红的内容进行修订及补充,并制定了公司《未来三年股东回报规划（2014

年—2016 年）》。

1、关于股东与股东大会：公司平等对待所有股东，充分保障所有股东能够切实行使各自的权

利；公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、

《股东大会议事规则》的要求，召集、召开公司股东大会；

2、关于控股股东与上市公司：公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格

实行“三分开二独立”，各自独立核算，独立承担责任和风险；公司的董事会、监事会和内部管

理机构均独立运作；公司在业务方面具有独立完整的业务及自主经营的能力；在财务方面有独立

的会计核算体系、财务管理制度和银行帐户，并有独立的机构职能部门，控股股东未干涉公司财

务、会计活动，不存在违规占用公司资金问题。

3、关于董事和董事会：报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘

程序和标准选举董事,做好了董事会换届改选工作，公司独立董事占全体董事的三分之一；公司董

事、独立董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律

法规，了解作为董事、独立董事的权利、义务和责任；公司董事、独立董事遵守有关法律和《公

司章程》的规定，履行了忠实、诚信和勤勉的职责，维护了公司利益。公司董事会已经专门设立

审计、战略决策、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，并按照各专门委员会实施细则的有关规定

开展工作，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。

4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选聘监事；

公司监事能够以认真负责的态度出席监事会并列席董事会会议；公司监事能够本着为股东负责的

态度，严格按照法律、法规以及《公司章程》，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级

管理人员履行职责的合法合规性进行监督，认真履行自己的职责。

5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关利益

者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。

6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；

公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，

并确保所有股东有平等的机会获得信息。

7、内幕信息知情人登记管理：公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的

规定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理

人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密

义务，没有发生泄密事件。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原

因

截至本报告期末，公司法人治理结构完善，符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。

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2014 年年度报告

二、股东大会情况简介

召开日决议决议刊登的指定决议刊登的

会议届次会议议案名称

期情况网站的查询索引披露日期

1、《2013 年年度报告全文及摘要》；

2、《2013 年度董事会工作报告》；3、

《2013 年度监事会工作报告》；4、《关

于 2013 年度财务决算及 2014 年度财务

预算的议案》；5、《2013 年度利润分

配的议案》；6、《关于会计师事务所

2014 年 2013 年度审计工作的总结报告及续聘议案

2013 年度 2014 年 6 月

6 月 27 会计师事务所的议案》；7、《关于 2014 全部 www.sse.com.cn

股东大会 28 日

日年度向银行申请综合授信的议案》；8、通过

《关于修订<公司章程>部分条款的议

案》；9、《2013 年度独立董事述职报

告》；10、《哈药集团股份有限公司未

来三年股东回报规划（2014 年-2016

年）》；11、《关于董事会换届的议案》；

12、《关于监事会换届的议案》。

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

张利君否 6 6 3 0 0 否 1

吴志军否 6 6 3 0 0 否 1

刘波否 6 6 3 0 0 否 1

孟晓东否 4 4 2 0 0 否 0

李本明否 6 6 3 0 0 否 1

程鹏远否 4 4 2 0 0 否 0

郭云沛是 4 4 2 0 0 否 0

孟繁旭是 4 4 2 0 0 否 0

王福胜是 6 6 3 0 0 否 1

王振川是 2 2 1 0 0 否 0

陈淑兰是 2 2 1 0 0 否 0

年内召开董事会会议次数 6

其中：现场会议次数 3

通讯方式召开会议次数 3

现场结合通讯方式召开会议次数 0

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

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2014 年年度报告

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业

性作用：

战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出了重要的建设性

意见，提高了公司重大决策的效率。

董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等

工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，

在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行

了专业职责。

董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督

审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。

董事会提名委员会在公司董事会换届选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了专业

资格审核，并向董事会发表了专业意见。

五、监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

公司具备独立的业务生产能力与自主经营能力，与控股股东能够在业务、人员、资产、机构

及财务等方面做到五分开，不存在与控股股东不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。

因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、

工作进度及后续工作计划

自 2003 年公司对原天鹅股份进行重大资产重组后，公司与控股子公司三精制药存在生产同类

产品的情况。期间，公司与三精制药为解决同业竞争作出了大量的努力，对相关的品种采取了停

产、限产等措施。截至本报告期末，公司以及三精制药已经基本形成了针对不同细分市场的发展

平台，双方产品在产品功效、消费对象、生产工艺、给药方式、目标市场、销售渠道等方面存在

明显差异，不存在实质性同业竞争，更不存在控股股东通过同业竞争输送或者损害子公司利益的

情况。

目前，公司正在积极筹划解决与三精制药同业竞争有关的重大事项，公司与三精制药股票已

于 2014 年 12 月 31 日起停牌，相关公告刊登在 2014 年 12 月 31 日的《上海证券报》、《中国证

券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。经与有关各方论证和协商，

该事项对三精制药构成了重大资产重组，未对本公司构成重大资产重组。截至本报告报出日，公

司及有关各方正在积极推动本次重大事项的各项工作，相关中介机构对标的资产的审计及评估工

作已初步完成。公司将力争通过本次重组彻底解决与三精制药之间的同业竞争问题。

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司对高级管理人员实施岗位目标责任制和绩效评价为中心的考核制度，依据《经营者年薪

方案》及《公司高级管理人员业绩考核办法》，从经营管理等方面对公司高级管理人员进行考核，

将高管人员的薪酬收入与公司发展相挂钩，以适应公司发展的需要。公司高级管理人员的聘任程

序公开、透明，符合法律及《公司章程》规定。

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2014 年年度报告

第九节内部控制

一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

1、董事会关于内部控制责任的声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实

披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经

理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员

保证公司 2014 年度内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报

告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经

营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发

展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情

况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评

价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

2、内部控制制度建设情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，进一步加强内

部控制制度建设工作，规范治理结构，明晰管控权限，保障了公司内部控制制度的有效运行。公

司内控建设涵盖了企业组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购

业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统等核心环节，

能够适应公司的管理要求和发展需要。公司内控自评及会计师事务所内控审计结果表明，报告期

内，公司现行的内控体系能有效保证企业经营管理合法合规、资产安全、信息披露真实完整。

公司 2014 年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

是否披露内部控制自我评价报告：是

二、内部控制审计报告的相关情况说明

公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年内部控制的有效性进行了

独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

是否披露内部控制审计报告：是

三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司根据有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定有《年报信息披露重大差错责

任追究制度》。制度明确规定了年报信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度，致使公

司年报信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，经查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。

报告期内，公司严格按照相关要求，不断完善公司信息披露管理制度，提高年报信息披露的质量

和透明度。

报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。

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2014 年年度报告

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告

（2015）京会兴审字第 02010022 号

哈药集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的哈药集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2014 年

12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流

量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的

规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报

表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道

德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程

序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当

性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司

2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

吴亦忻

中国北京中国注册会计师：

二○一五年二月五日刘影

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2014 年年度报告

二、财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位: 哈药集团股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 2,334,452,484.17 1,764,640,567.12

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 1,742,252,912.26 2,694,529,437.27

应收账款 2,386,915,274.78 2,619,279,400.30

预付款项 305,494,346.42 397,833,435.31

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 66,197,734.46 46,641,722.61

应收股利

其他应收款 251,588,285.77 281,368,798.39

买入返售金融资产

存货 3,342,856,511.74 3,321,755,725.29

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 115,879,680.36 21,554,829.38

流动资产合计 10,545,637,229.96 11,147,603,915.67

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 4,900,000.00 4,900,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 9,820,532.56 20,493,495.41

投资性房地产 22,445,579.90 24,429,794.84

固定资产 4,463,814,326.19 3,898,759,050.61

在建工程 434,289,918.69 637,691,478.27

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 437,484,132.71 433,606,572.02

开发支出 9,954,627.19 2,182,417.00

商誉 7,400,979.96 7,798,712.81

长期待摊费用 45,355,014.35 44,241,545.65

递延所得税资产 261,253,164.79 237,396,199.92

其他非流动资产 722,000.00 722,000.00

非流动资产合计 5,697,440,276.34 5,312,221,266.53

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2014 年年度报告

资产总计 16,243,077,506.30 16,459,825,182.20

流动负债：

短期借款 14,000,000.00 27,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 1,490,331,106.13 1,532,390,558.46

应付账款 2,941,366,524.24 3,217,353,189.46

预收款项 465,235,580.12 463,407,615.76

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 591,609,718.52 575,896,517.60

应交税费 126,295,144.06 214,324,023.78

应付利息

应付股利 80,000,000.00 80,000,000.00

其他应付款 944,208,054.48 783,003,060.68

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 97,598,748.13 101,882,748.21

其他流动负债

流动负债合计 6,750,644,875.68 6,995,257,713.95

非流动负债：

长期借款 53,126,805.35 59,245,591.12

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬 38,211,593.10 46,494,104.49

专项应付款 109,056,249.07 93,580,771.00

预计负债 2,949,082.27 2,958,510.87

递延收益 518,011,567.22 531,963,583.41

递延所得税负债 1,005,254.97 1,206,306.02

其他非流动负债

非流动负债合计 722,360,551.98 735,448,866.91

负债合计 7,473,005,427.66 7,730,706,580.86

所有者权益

股本 1,917,483,289.00 1,917,483,289.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 989,454,560.95 989,454,560.95

减：库存股

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2014 年年度报告

其他综合收益

专项储备

盈余公积 1,285,223,044.53 1,257,619,066.52

一般风险准备

未分配利润 4,046,004,257.46 3,953,056,476.37

归属于母公司所有者权益合计 8,238,165,151.94 8,117,613,392.84

少数股东权益 531,906,926.70 611,505,208.50

所有者权益合计 8,770,072,078.64 8,729,118,601.34

负债和所有者权益总计 16,243,077,506.30 16,459,825,182.20

法定代表人：张利君主管会计工作负责人：刘波会计机构负责人：刘波

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位:哈药集团股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 1,686,003,544.97 1,395,819,954.96

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 818,351,054.44 1,275,760,306.99

应收账款 948,239,282.76 793,433,554.17

预付款项 44,239,737.73 133,891,147.91

应收利息 66,197,734.46 48,071,722.61

应收股利

其他应收款 1,094,189,146.55 1,114,508,476.70

存货 1,463,363,775.73 1,561,113,923.02

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 42,635,797.23 950,000.00

流动资产合计 6,163,220,073.87 6,323,549,086.36

非流动资产：

可供出售金融资产 4,800,000.00 4,800,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,783,035,022.40 1,789,092,369.02

投资性房地产 22,445,579.90 24,429,794.84

固定资产 2,953,316,416.27 2,342,146,470.62

在建工程 228,668,138.21 450,321,822.93

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 229,514,951.19 215,398,307.07

开发支出 5,324,627.19 2,182,417.00

商誉

43 / 119

2014 年年度报告

长期待摊费用 41,814,153.37 35,251,552.90

递延所得税资产 176,066,915.49 163,469,381.59

其他非流动资产 722,000.00 722,000.00

非流动资产合计 5,445,707,804.02 5,027,814,115.97

资产总计 11,608,927,877.89 11,351,363,202.33

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 785,775,304.84 748,009,838.10

应付账款 1,400,014,414.28 1,391,348,847.60

预收款项 58,288,143.45 127,464,378.17

应付职工薪酬 459,017,616.99 429,171,702.15

应交税费 57,645,370.96 84,481,901.45

应付利息

应付股利

其他应付款 1,202,519,647.50 1,061,577,798.66

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 77,952,011.63 77,236,011.71

其他流动负债

流动负债合计 4,041,212,509.65 3,919,290,477.84

非流动负债：

长期借款 49,103,468.98 54,045,891.12

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬 7,321,366.33 9,147,270.89

专项应付款 62,666,100.00 53,446,271.00

预计负债 2,949,082.27 2,958,510.87

递延收益 219,800,059.79 236,085,372.78

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 341,840,077.37 355,683,316.66

负债合计 4,383,052,587.02 4,274,973,794.50

所有者权益：

股本 1,917,483,289.00 1,917,483,289.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,789,224,331.51 1,789,224,331.51

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 1,285,223,044.53 1,257,619,066.52

未分配利润 2,233,944,625.83 2,112,062,720.80

所有者权益合计 7,225,875,290.87 7,076,389,407.83

44 / 119

2014 年年度报告

负债和所有者权益总计 11,608,927,877.89 11,351,363,202.33

法定代表人：张利君主管会计工作负责人：刘波会计机构负责人：刘波

合并利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 16,508,912,525.75 18,091,934,502.16

其中：营业收入 16,508,912,525.75 18,091,934,502.16

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 16,169,898,058.32 17,869,080,800.35

其中：营业成本 11,965,219,367.15 12,745,834,175.49

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 110,326,103.47 104,025,281.32

销售费用 2,303,493,841.56 3,137,405,237.85

管理费用 1,651,026,361.55 1,707,182,041.39

财务费用 -49,358,401.36 -34,099,449.43

资产减值损失 189,190,785.95 208,733,513.73

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 1,086,491.02 15,124,928.17

其中：对联营企业和合营企业的投资 -47,065.56 36,955.29

收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 340,100,958.45 237,978,629.98

加：营业外收入 80,153,694.66 110,109,872.90

其中：非流动资产处置利得 719,939.07 3,316,624.79

减：营业外支出 53,768,320.66 48,782,371.88

其中：非流动资产处置损失 3,970,307.39 25,109,908.46

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 366,486,332.45 299,306,131.00

减：所得税费用 168,802,750.70 162,777,337.94

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 197,683,581.75 136,528,793.06

归属于母公司所有者的净利润 247,105,656.17 168,668,871.31

少数股东损益 -49,422,074.42 -32,140,078.25

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税

后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

45 / 119

2014 年年度报告

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 197,683,581.75 136,528,793.06

归属于母公司所有者的综合收益总额 247,105,656.17 168,668,871.31

归属于少数股东的综合收益总额 -49,422,074.42 -32,140,078.25

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.13 0.09

（二）稀释每股收益(元/股) 0.13 0.09

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现

的净利润为： 0 元。

法定代表人：张利君主管会计工作负责人：刘波会计机构负责人：刘波

母公司利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入 5,561,928,971.65 6,087,162,895.37

减：营业成本 3,427,004,840.29 3,630,166,230.81

营业税金及附加 58,612,424.41 46,340,247.00

销售费用 896,264,838.94 1,313,448,122.92

管理费用 910,565,344.38 909,332,527.18

财务费用 -46,751,496.03 -39,647,688.07

资产减值损失 98,876,434.12 127,422,863.46

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 90,154,977.56 23,942,939.51

其中：对联营企业和合营企业的投资 -6,057,346.62 -9,217,582.86

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 307,511,563.10 124,043,531.58

加：营业外收入 28,300,535.50 26,951,403.44

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 11,319,959.49 30,023,890.09

其中：非流动资产处置损失 3,605,490.54 22,033,186.42

46 / 119

2014 年年度报告

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 324,492,139.11 120,971,044.93

减：所得税费用 48,452,359.00 28,319,566.45

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 276,039,780.11 92,651,478.48

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 276,039,780.11 92,651,478.48

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：张利君主管会计工作负责人：刘波会计机构负责人：刘波

合并现金流量表

2014 年 1—12 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 15,597,386,661.61 15,274,026,475.38

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 8,356,608.45 14,333,288.12

收到其他与经营活动有关的现金 774,523,907.51 818,851,962.73

经营活动现金流入小计 16,380,267,177.57 16,107,211,726.23

购买商品、接受劳务支付的现金 8,952,955,481.50 9,661,035,870.51

47 / 119

2014 年年度报告

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 2,061,121,051.85 2,067,416,837.34

支付的各项税费 1,382,524,664.15 1,285,595,282.15

支付其他与经营活动有关的现金 2,847,566,391.69 2,951,524,039.10

经营活动现金流出小计 15,244,167,589.19 15,965,572,029.10

经营活动产生的现金流量净额 1,136,099,588.38 141,639,697.13

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 350,000,000.00

取得投资收益收到的现金 158,905.32 1,773,698.00

处置固定资产、无形资产和其他长 1,573,263.77 4,381,479.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的 3,003,518.85

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 1,732,169.09 359,158,695.85

购建固定资产、无形资产和其他长 375,371,508.98 369,897,509.23

期资产支付的现金

投资支付的现金 200,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 11,222,584.47 86,850,249.55

投资活动现金流出小计 386,594,093.45 656,747,758.78

投资活动产生的现金流量净额 -384,861,924.36 -297,589,062.93

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 180,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金 98,900,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 99,080,000.00

偿还债务支付的现金 9,027,630.90 237,415,226.61

分配股利、利润或偿付利息支付的 144,379,362.25 8,246,528.89

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 153,406,993.15 245,661,755.50

筹资活动产生的现金流量净额 -153,406,993.15 -146,581,755.50

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 597,830,670.87 -302,531,121.30

加：期初现金及现金等价物余额 1,714,275,353.31 2,016,806,474.61

48 / 119

2014 年年度报告

六、期末现金及现金等价物余额 2,312,106,024.18 1,714,275,353.31

法定代表人：张利君主管会计工作负责人：刘波会计机构负责人：刘波

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 4,862,543,723.11 4,738,925,757.61

收到的税费返还 8,356,608.45 11,266,640.40

收到其他与经营活动有关的现金 1,093,009,764.59 951,523,433.93

经营活动现金流入小计 5,963,910,096.15 5,701,715,831.94

购买商品、接受劳务支付的现金 1,799,483,584.61 2,078,412,325.65

支付给职工以及为职工支付的现金 1,089,645,559.21 1,063,620,293.70

支付的各项税费 629,441,040.04 473,954,574.26

支付其他与经营活动有关的现金 1,835,380,983.32 1,770,539,873.03

经营活动现金流出小计 5,353,951,167.18 5,386,527,066.64

经营活动产生的现金流量净额 609,958,928.97 315,188,765.30

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 660,140,000.00 817,140,000.00

取得投资收益收到的现金 96,212,324.18 32,612,715.34

处置固定资产、无形资产和其他长 1,139,733.11 309,769.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 757,492,057.29 850,062,484.34

购建固定资产、无形资产和其他长 286,539,444.55 279,641,443.61

期资产支付的现金

投资支付的现金 672,640,000.00 869,152,800.00

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 959,179,444.55 1,148,794,243.61

投资活动产生的现金流量净额 -201,687,387.26 -298,731,759.27

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 13,346,160.94 28,884,925.06

筹资活动现金流入小计 13,346,160.94 28,884,925.06

偿还债务支付的现金 2,405,445.45 1,062,226.61

分配股利、利润或偿付利息支付的 129,220,098.19 204,172.20

现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 131,625,543.64 1,266,398.81

筹资活动产生的现金流量净额 -118,279,382.70 27,618,526.25

四、汇率变动对现金及现金等价物的

49 / 119

2014 年年度报告

影响

五、现金及现金等价物净增加额 289,992,159.01 44,075,532.28

加：期初现金及现金等价物余额 1,373,664,925.97 1,329,589,393.69

六、期末现金及现金等价物余额 1,663,657,084.98 1,373,664,925.97

法定代表人：张利君主管会计工作负责人：刘波会计机构负责人：刘波

50 / 119

2014 年年度报告

合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

其他权其一

项目减

益工具他专般少数股东权益所有者权益合计

：

综项风

股本优永资本公积库盈余公积未分配利润

其合储险

先续存

他收备准

股债股

益备

一、上年期末余额 1,917,483,289.00 989,454,560.95 1,257,619,066.52 3,985,317,980.61 623,267,268.67 8,773,142,165.75

加：会计政策变更 -32,261,504.24 -11,762,060.17 -44,023,564.41

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 1,917,483,289.00 989,454,560.95 1,257,619,066.52 3,953,056,476.37 611,505,208.50 8,729,118,601.34

三、本期增减变动金额（减 27,603,978.01 92,947,781.09 -79,598,281.80 40,953,477.30

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 247,105,656.17 -49,422,074.42 197,683,581.75

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配 27,603,978.01 -154,157,875.08 -30,176,207.38 -156,730,104.45

1．提取盈余公积 27,603,978.01 -27,603,978.01

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的 -126,553,897.07 -19,417,234.32 -145,971,131.39

分配

51 / 119

2014 年年度报告

4．其他 -10,758,973.06 -10,758,973.06

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 1,917,483,289.00 989,454,560.95 1,285,223,044.53 4,046,004,257.46 531,906,926.70 8,770,072,078.64

上期

归属于母公司所有者权益

其他权其一

减

项目益工具他专般

：少数股东权益所有者权益合计

综项风

股本优永资本公积库盈余公积未分配利润

其合储险

先续存

他收备准

股债股

益备

一、上年期末余额 1,917,483,289.00 964,677,123.60 1,248,353,918.67 3,825,914,257.15 695,641,856.27 8,652,070,444.69

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 1,917,483,289.00 964,677,123.60 1,248,353,918.67 3,825,914,257.15 695,641,856.27 8,652,070,444.69

三、本期增减变动金额（减 24,777,437.35 9,265,147.85 159,403,723.46 -72,374,587.60 121,071,721.06

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 168,668,871.31 -32,140,078.25 136,528,793.06

（二）所有者投入和减少 693,637.35 -40,234,509.35 -39,540,872.00

资本

52 / 119

2014 年年度报告

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他 693,637.35 -40,234,509.35 -39,540,872.00

（三）利润分配 9,265,147.85 -9,265,147.85

1．提取盈余公积 9,265,147.85 -9,265,147.85

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 24,083,800.00 24,083,800.00

四、本期期末余额 1,917,483,289.00 989,454,560.95 1,257,619,066.52 3,985,317,980.61 623,267,268.67 8,773,142,165.75

法定代表人：张利君主管会计工作负责人：刘波会计机构负责人：刘波

母公司所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

项目其他权益工具其他综合未分配利所有者权

股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积

优先股永续债其他收益润益合计

53 / 119

2014 年年度报告

一、上年期末余额 1,917,483 1,789,224 1,257,61 2,113,35 7,077,678

,289.00 ,331.51 9,066.52 1,817.27 ,504.30

加：会计政策变更 -1,289,0 -1,289,09

96.47 6.47

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 1,917,483 1,789,224 1,257,61 2,112,06 7,076,389

,289.00 ,331.51 9,066.52 2,720.80 ,407.83

三、本期增减变动金额（减 27,603,9 121,881, 149,485,8

少以“－”号填列） 78.01 905.03 83.04

（一）综合收益总额 276,039, 276,039,7

780.11 80.11

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配 27,603,9 -154,157 -126,553,

78.01 ,875.08 897.07

1．提取盈余公积 27,603,9 -27,603,

78.01 978.01

2．对所有者（或股东）的分 -126,553 -126,553,

配 ,897.07 897.07

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

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2014 年年度报告

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 1,917,483 1,789,224 1,285,22 2,233,94 7,225,875

,289.00 ,331.51 3,044.53 4,625.83 ,290.87

上期

项目其他权益工具其他综合未分配利所有者权

股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积

优先股永续债其他收益润益合计

一、上年期末余额 1,917,483 1,765,140 1,248,35 2,029,96 6,960,943

,289.00 ,531.51 3,918.67 5,486.64 ,225.82

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 1,917,483 1,765,140 1,248,35 2,029,96 6,960,943

,289.00 ,531.51 3,918.67 5,486.64 ,225.82

三、本期增减变动金额（减 24,083,80 9,265,14 83,386,3 116,735,2

少以“－”号填列） 0.00 7.85 30.63 78.48

（一）综合收益总额 92,651,4 92,651,47

78.48 8.48

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配 9,265,14 -9,265,1

7.85 47.85

1．提取盈余公积 9,265,14 -9,265,1

7.85 47.85

2．对所有者（或股东）的分

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2014 年年度报告

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 24,083,80 24,083,80

0.00 0.00

四、本期期末余额 1,917,483 1,789,224 1,257,61 2,113,35 7,077,678

,289.00 ,331.51 9,066.52 1,817.27 ,504.30

法定代表人：张利君主管会计工作负责人：刘波会计机构负责人：刘波

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2014 年年度报告

三、公司基本情况

(1) 公司概况

哈药集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）是 1991 年 12 月 28 日经哈尔滨市经济体制

改革委员会哈体改发[1991]39 号文批准，由原“哈尔滨医药集团股份有限公司”分立而成的股份

有限公司。

1993 年 6 月 18 日，经中国证监会证监发审字（1993）9 号文复审同意和上海证券交易所上证

上（1993）字第 2042 号文审核批准，公司原向社会公开发行的人民币普通股 6,500 万股于同年 6

月 29 日在上交所挂牌交易，股票代码为 600664。

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司注册资本 191,748 万元，法定代表人：张利君。

本公司属于医药行业。

经营范围包括：（1）许可经营项目：按直销经营许可证从事直销。（2）一般经营项目：购

销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限

分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、饮料、

淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的

生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。

本公司的主要产品：青霉素钾盐、头孢唑林钠、头孢噻肟钠、青霉素、凯塞欣、阿莫西林、

严迪片、护彤、高钙片、钙加锌口服液、双黄连粉针、丹参粉针、注射用双黄连、布洛芬颗粒、

逍遥丸、丹佛胃尔康、牛黄降压片、六味地黄丸、前列地尔注射液、利分能、里亚金、雪达升、

葡萄糖酸锌口服液、葡萄糖酸钙口服液、双黄连口服液等。

本财务报表业经公司全体董事会于 2015 年 2 月 5 日批准报出。

(2) 合并财务报表范围

本期纳入合并范围的子公司共计九家，与上年相同，没有变化，具体见本附注“九、在其他

主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营

公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、

经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

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2014 年年度报告

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（一）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同

一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面

价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策

进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，

调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、

法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不

足冲减的，冲减留存收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易

作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列

步骤进行会计处理：

（1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后

应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初

始投资成本。

（2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投

资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对

价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本

溢价）不足冲减的，冲减留存收益。

（3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认

的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产

或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其

他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转

入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者

权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合

收益和其他所有者权益应全部结转。

（4）在合并财务报表中的会计处理见本附注五、6.。

（二）非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合

并。

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公

允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有

负债的公允价值。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商

誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当

期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资

产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价

值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被

购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价

值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可

靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

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2014 年年度报告

对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认

的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同

性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资

产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产

确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情

况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的

递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，

确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以

及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性

证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将

各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表

中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成

本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其

他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计

处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有

者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。。其中，处置后的剩余股权根据长期股权

投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的

剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部

结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注五、6.。

购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资

的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价

值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期

投资损益。

（三）将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准

本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

6. 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，

通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金

额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。

被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产

的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公

司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动

而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础

上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变

化的，将进行重新评估。

在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享

有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计

主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反

映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资

产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母

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2014 年年度报告

公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交

易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对

特殊交易事项予以调整。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者

权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东

损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总

额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额

的，其余额仍冲减少数股东权益。

向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。

子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归

属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的

未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”

和“少数股东损益”之间分配抵销。

本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合

并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入

合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后

的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资

产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、

费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。

本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的

期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合

并现金流量表。

母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得

的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产

份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，

合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控

制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比

较报表期间的期初留存收益或当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表

中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公

允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核

算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方

重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处

置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间

的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩

余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允

价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的

份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关

的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直

至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交

易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资

产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当

期的损益。

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2014 年年度报告

合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定

对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能

决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，

其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同

经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认

其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转

换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

（1）外币业务折算

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符

合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均

计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改

变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折

算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。

（2）外币报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未

分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交

易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益项目下

单独列示“外币报表折算差额”项目。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财

务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例

计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

10. 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（一）金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金

融资产；其他金融负债等。

（1）金融工具的确认依据和计量方法

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）

作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

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持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损

益。

②持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始

确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确

定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③应收款项

对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报

价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的

合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

④可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）

和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动

计入其他综合收益。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、

公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产列报，按成本进行后续计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原其他

综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

⑤其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（二）金融资产转移的确认依据和计量方法

发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终

止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融

资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公

司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，

将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金

融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部

分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当

期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认

部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融

负债。

（三）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若

与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的

合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部

分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非

现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

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若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该

金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的

非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（1）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

（2）金融资产（不含应收款项）减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对金融资产的账面

价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（四）可供出售金融资产的减值

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，

预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价

值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量，

将认定其发生减值：

（1）债务人发生严重财务困难；

（2）债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期；

（3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步；

（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

（5）因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益

工具投资人可能无法收回投资成本；

（7）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。

认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确

认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客

观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

（五）持有至到期投资的减值准备

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 500 万元以上的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法可收回性估计

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

账龄组合（账龄状态）账龄分析法

无风险组合（母、子公司的往来及备用金）不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5% 5%

其中：1 年以内分项，可添加行

1－2 年 10% 10%

2－3 年 30% 30%

3 年以上

3－4 年 50% 50%

4－5 年 80% 80%

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5 年以上 100% 100%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由无法收回

坏账准备的计提方法可收回性估计

12. 存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品，处在生产过程中的在产品和

自制半成品，在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料及低值易耗品等，主要包括原材料、

在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等六大类。

（2）存货的计价

本公司医药工业企业的存货按照成本进行初始计量，购入并已验收入库的原材料按实际成本

入账，发出原材料按加权平均法计量；入库产成品按实际生产成本入账，发出产成品按加权平均

法计量。医药商业企业进货时按进价核算，库存商品发出时按个别计价法计算已销商品的销售成

本。本公司的周转材料—低值易耗品在领用时采用一次转销法计入当期损益。

（3）存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

（4）存货的减值

期末存货以成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，

并计入当期损益。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的

存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

本公司以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等

因素，确定存货的可变现净值。直接用于出售的材料存货，其可变现净值按该存货的估计售价减

去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生

产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额

确定；为执行建造合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业

持有存货的数量多于建造合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计

算。

13. 长期股权投资

（一）长期股权投资的分类及其判断依据

1、长期股权投资的分类

长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以

及对其合营企业的权益性投资。

2、长期股权投资类别的判断依据

（1）确定对被投资单位控制的依据详见本附注五、6.；

（2）确定对被投资单位具有重大影响的依据：

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其

他方一起共同控制这些政策的制定。

公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：

①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的

董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参

与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

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②参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身

利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。

③与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进

而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

④向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，

从而能够对被投资单位施加重大影响。

⑤向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术

资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。

公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要

综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。

投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。

确定被投资单位是否为合营企业的依据：

本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。

合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注五、7.。

（二）长期股权投资初始成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益

性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的

账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价

之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲

减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为

股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公（资本溢价或

股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成

本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及

发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，

计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，

以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的

初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购

买日的公允价值计入企业合并成本。

合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管

理费用于发生时计入当期损益。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投

资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非

有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资

产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（3）长期股权投资的后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资

的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有

被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资

成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整

长期股权投资的成本。

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本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收

益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照

被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；

本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长

期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的

公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期

间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被

投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。

被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确

认收益分享额。

本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的

未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投

资收益。

本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》

等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。

本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，

按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上

新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金

融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转

入改按权益法核算的当期损益。

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的

剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大

影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认

的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基

础进行会计处理。

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，

处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该

剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共

同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进

行会计处理。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核

算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，

按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

14. 投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑

物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权采用与本公司与无形资产相同的摊

销政策。

15. 固定资产

(1).确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年

度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。固定

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资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）

该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋建筑物年限平均法 15—40 年 3-5 6.47-2.38

机器设备年限平均法 5—15 年 3-5 19.40-6.33

运输设备年限平均法 5—10 年 3-5 19.40-9.50

电子及其他设备年限平均法 3—25 年 3-5 31.67-3.80

(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入

账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租

赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租

赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

16. 在建工程

年限平均法

17. 借款费用

（一）借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差

额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，

计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用

或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、

转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（二）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化

的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资

本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借

款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，

在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（三）借款费用暂停资本化期间

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符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月

的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使

用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为

当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（四）借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的

借款费用及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得

的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门

借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化

的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，

调整每期利息金额。

18. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

①取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所

发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无

形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，

并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证

据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面

价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；

以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、

在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无

形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

②后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无

形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

③使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目预计使用寿命依据

土地使用权 35-50 年土地使用权证注明的使用年限

商标权\专利权 10 年商标权\专利权证注明的使用年限

专有技术 5-10 年按合同

其他 2-10 年使用年限

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

④使用寿命不确定的无形资产的判断依据

截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

⑤使用寿命不确定的无形资产使用寿命复核

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命采用以下程序进行复核：

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2014 年年度报告

(2). 内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的

阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以

生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

19. 长期资产减值

在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在

建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产使用寿命确定的无形资产等是否存在减值迹

象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值

减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现

值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产可回收金

额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在剩余

寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。

对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资以及合并所形成的商誉每年年

度终了进行减值测试。

关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分

摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账

面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关

资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组

或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组

组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，

并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减

值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）

与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减

值损失。

20. 长期待摊费用

对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包括经营租入

固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使

以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

21. 职工薪酬

(1)、短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或