中石化石油工程技术服务股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总 则
第一条 为规范中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称 “公司”)内幕信
息知情人登记管理工作,加强内幕信息保密,维护信息披露的公平,依据《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理
办法》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关
法律、法规和规范性文件要求,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度中所称内幕信息是指:
1.涉及公司的生产经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重
大影响但尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在信息披露指定报刊和公
司上市地交易所网站正式披露。
2.公司发起的针对其上市子公司或其他上市公司的、能够对该公司的证券及
其衍生品种的市场价格产生重大影响但尚未公开的信息,构成该公司的
内幕信息。
第三条 本制度中所称内幕信息知情人登记是指涉及有关公司内幕信息时,对知悉该
信息知情人士进行的登记管理工作,包括对内幕信息的确认、知情人的确定、
登记、告知、报备、交易情况自查等。
对于本制度第二条第二款的内幕信息,在公司发起时,适用本制度的规定。
第四条 公司董事会对内幕信息知情人的登记管理工作负责,保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。公司监事会负责对本制度实施
情况进行监督。公司管理层应当保证本制度的实施。
董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记表的入档事项。公司董事会办公室
(投资者关系部)是信息披露的日常办事机构,负责公司内幕信息知情人登
记管理的协调工作,为证券监管机构的对口部门。
本部各部门、各分子公司、所属各企事业单位(以下统称各单位)应将内幕
信息知情人登记工作纳入日常管理。
第五条 内幕信息知情人登记工作实行“谁主管,谁负责”的原则,由各单位负责做
好业务办理过程中内幕信息的保密工作以及内幕信息知情人的登记工作。
各单位主要负责人对本单位内幕信息的保护负主要领导责任。各单位出现内
幕信息时,应指定专员负责本单位内幕信息登记、提醒、管理工作,并及时
向公司董事会办公室(投资者关系部)报备。
第六条 公司各单位应当加强内幕信息登记管理工作,根据本制度的规定完善本单位
可能涉及内幕信息的各项工作的内控流程。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、各单位相关人员应做好内幕信息保密,并
配合进行内幕信息知情人的登记备案。
第二章 内幕信息的范围
第八条 内幕信息的范围包括但不限于:
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化。
(二) 公司股权结构的重大变化。
(三) 公司重大投资行为、重大购置、处置资产的决定。
(四) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营结果产生
重要影响。
(五) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;或者发生大
额赔偿责任。
(六) 公司对外提供重大担保;债务担保发生重大变更。(七) 公司发生重大亏损或其他重大损失。(八) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%。(九) 公司生产经营的外部条件发生重大变化。(十) 公司主要或者全部业务陷入停顿;公司主要资产被查封、扣押、冻结
或者被抵押、质押。(十一) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破
产程序、被责令关闭。(十二) 公司分配股利或者增资的计划。(十三) 公司拟发起的重大资产重组、发行股份、上市公司收购、重大债务
重组、重大业务重组、重大资产剥离和重大资产注入等事项。(十四) 尚未披露的公司定期报告中对公司证券及其衍生品种的市场价格可
能有重大影响的信息。(十五) 公司董事、1/3 以上监事、总经理发生变动;或董事长或者总经理
无法履行职责。(十六) 公司会计政策重大变化。
(十七) 公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载
被有关机关责令改正或者经公司董事会决定进行更正。(十八) 涉及重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效。(十九) 公司涉嫌犯罪被司法机关等有权机关立案调查,或者受到刑事处罚、
重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违
纪,被有权机关调查或者采取强制措施。
(二十) 公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任。
(二十一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化。
(二十二) 控股股东被法院裁决禁止转让其所持股份,或股东所持上市公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权。
(二十三) 法律法规和公司上市地证券监管规则规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人的定义和范围
第九条 本制度中所称内幕信息知情人是指本制度第八条所述内幕信息公开前能够
直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第十条 本制度所指内幕信息知情人包括但不限于:
(一) 公司董事、监事和高级管理人员。
(二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员;公司
实际控制人及其董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司控股的公司及其董事、监事和高级管理人员。
(四) 可能影响公司证券交易价格的重大收购的收购人及其一致行动人或
重大交易对方及其关联方,以及前述单位的董事、监事、高级管理人
员。
(五) 由于所任公司职务可以获取有关内幕信息的人员。
(六) 公司对外报送内幕信息的接收单位和个人。
(七) 为公司制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律
意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的中介机构的法定代表
人负责人和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节
的相关单位法定代表人负责人和经办人。
(八) 与公司有业务往来并可获取公司有关内幕信息的人员。
(九) 法律法规和公司上市地证券监管规则规定的其他内幕信息知情人。
第四章 内幕信息流转及登记管理第十一条 确定内幕信息
各单位根据本制度第八条的规定,确认本单位负责的事项是否构成内幕信
息。第十二条 定密
有关单位一旦确认其负责的事项构成内幕信息,应对内幕信息进行定密。
内幕信息的密级和保密期限一经确定,有关单位应当在有关资料封面标注:
“石化油服▲▲公布前”,或“石化油服▲公布前”,或“内部资料 严禁
外传”等字样进行提醒。第十三条 资料管理与流转
有关单位应当根据内幕信息的具体情况确定资料流转程序,由本单位负责
人批准后方可流转。
有关单位在资料流转过程中应尽量减少中间审阅、核稿等环节,尽最大可
能缩小知情人范围,严格进行会议通知管理和会议管理,以及有关文件的
印刷等工作,确保内幕信息不泄露。
第十四条 登记管理
有关单位应指定专人进行内幕信息知情人的登记管理工作。
有关单位应当按照本制度规定填写《中石化石油工程技术服务股份有限公
司内幕信息知情人登记表》(《登记表》)(附件1),及时记录商议筹划、
论证咨询、合同订立等过程及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内
幕信息知情人名单。
对于同一内幕信息的不同阶段,如果内幕信息知情人不同的,需要根据内
幕信息的具体内容及时更新《登记表》。
内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职
务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息具体内容、内幕信息所处阶段、
知悉的途径及方式、知悉时间和登记时间等。
内幕信息知情人应当如实报告《登记表》中涉及到的本人(本单位)信息,
配合做好内幕信息知情人的自查工作,并对填报有关本人(本单位)资料
的真实性、准确性和完整性负责。第十五条 保密与提醒
有关单位应当向被登记为内幕信息知情人的单位和人员出示《中石化石油
工程技术服务股份有限公司禁止内幕交易告知书》(附件2),并进行保密
提醒。
有关单位应与属于公司外部人士或单位的内幕信息知情人签订内幕信息知
情人保密协议,明确规定各方的权利、义务及违约责任。公司内部员工应
遵守《员工守则》以及公司内部规章制度关于保密义务的规定。
第十六条 对外报送内幕信息的管理
各单位根据行政管理部门要求或者工作需要对外报送资料时,若该资料
涉及公司内幕信息的,应当严格按照本制度规定,对内幕信息接收单位
和个人提供《中石化石油工程技术服务股份有限公司禁止内幕交易告知
书》,进行书面提醒,并填写《登记表》。
在向相关行政管理部门多次报送信息时,若报送部门、内容等均未发生
重大变化,可视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部
门名称,并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,应当按照一事一
记的方式在《登记表》中登记行政管理部门名称、接触内幕信息原因以
及知悉内幕信息的时间。
各单位依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的,时间不得早于公
司业绩快报披露时间。业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供
的内容。对于无法律依据的外部单位要求报送年报相关信息的,有关单
位应拒绝报送。
第十七条 登记表的报备
相关单位在涉及内幕信息的事项完成后,需要作为议案提交公司董事会
审批的,应将《登记表》加盖本单位公章或经本单位负责领导签字后,
连同议案有关文件报送董事会办公室(投资者关系部)。
董事会办公室(投资者关系部)负责汇总《登记表》信息,并根据监管
要求将有关内幕信息知情人名单及登记情况向证券交易所和证券监管机
构履行报备程序。
第十八条 自查
各单位根据中国证券监督管理委员会的相关规定,对内幕信息知情人买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
第五章 特殊规定
第十九条 重大事项内幕信息知情人特殊规定
对于收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激
励等重大事项,各单位除应当遵照本制度第四章的规定外,还应当编写
《重大事项进程备忘录》。
《重大事项进程备忘录》的内容包括但不限于筹划决策过程中各关键点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等,并督促所涉及的相
关人员在备忘录上签名确认。
《重大事项进程备忘录》应当加盖本单位公章或经本单位负责领导签字
后与《登记表》一同报备董事会办公室(投资者关系部)。董事会办公
室(投资者关系部)应当在内幕信息公开披露后5个交易日内,履行向
证券交易所等监管机构报备程序。
第二十条 对于本制度第十九条所述重大事项,有关单位应当采取以下措施(视情
况而适用):
1.对该事项设置代码;
2.对收购、重大资产重组等事项中涉及的公司等对象采用“A公司”、“B
公司”等进行匿名处理;
3.对电子文件设置密码;
4.采用专门的文件报送渠道,不得使用签报传签方式或者OA办公系统传
递文件,并尽量减少知情人范围;
5.采用其他可以使该重大事项保密的措施。第二十一条 关于公司有关工作会议的注意事项
对于涉及公司经营信息和财务信息的年中工作会、年终工作会以及经济
活动分析会,会议组织部门应当在会议召开前进行保密提醒,并做好会
议文件的保密管理工作,并对参会部门和人员进行严格限制。
第二十二条 董事长办公会注意事项
各单位提交公司董事长办公会审议批准事项,如属于本制度第二条和第
八条规定的内幕信息的,应当严格控制参会部门和人员的范围。
对于本制度第十九条规定的重大事项,除做好前述第一款的规定外,在
发布会议通知时,还应当按照本制度第二十条的规定做好保密工作。
会议组织部门应当安排做好董事长办公会的会议纪要,详细列明参会人
员名单、会议讨论内容、讨论过程和会议审议结果,会议资料作为会议
纪要的附件备存。第二十三条 董事会会议注意事项
董事会办公室(投资者关系部)对于提交董事会审议的议案,均应当在
有关资料封面标注:“内部资料,请勿外传”等提醒字样。
董事会办公室(投资者关系部)应当编制《董事会会议保密提醒函》,
发给每位参会人员,并在董事长主持词中特别提醒参会人员对董事会所
议事项进行保密,直至内幕信息予以公开披露。
董事会办公室(投资者关系部)在向外部董事发送有关董事会议案的电
子文件时,对于涉及本制度第十九条所述重大事项的议案,应当采取对
电子文件设置密码等保密措施发送外部董事,密码通过其他通讯方式告
知外部董事。
第二十四条 其他
有关单位在知悉以下单位从事涉及公司的内幕信息时,应当督促以下单
位填写《登记表》,并及时上报董事会办公室(投资者关系部):
(一)公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时。
(二)证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托
从事证券服务业务,且该受托事项对公司股价有重大影响的。
(三)收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司,并对公司股价有
重大影响事项的其他发起方发起该行为时。
第二十五条 《登记表》、重大事项进程备忘录等有关资料应当至少保存10年。
第六章 责任追究
第二十六条 内幕信息知情人在该信息依法公开披露前,不得泄露内幕信息,不得利
用或建议他人利用该信息进行内幕交易,或配合他人利用该内幕信息操
纵有关证券及其衍生品交易价格。
第二十七条 有关单位根据本制度第十八条进行自查时,如发现公司员工作为内幕信
息知情人存在违反本制度第二十六条规定的,应交由公司纪检监察机构
进行调查处理。各单位及有关人员应当配合做好调查工作。第二十八条 公司内部的内幕信息知情人存在违反本制度第二十六条规定的,给上市
公司造成严重影响或损失的,公司将视情节轻重对相关责任人给予处
理,涉嫌触犯刑事法律的,移交司法机关处理。第二十九条 有关单位如在自查中发现公司外部单位或人员作为内幕信息知情人存在
违反本制度第二十六条规定的,公司应当依法向有关监管机构报告;造
成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第七章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、上市地监管规则等规范
性文件冲突的,以法律、行政法规、上市地监管规则等规范性文件为准。
第三十一条 本制度自公司董事会批准之日起实行,由董事会负责解释和修订。
附件 1: 中石化石油工程技术服务股份有限公司内幕信息知情人登记表 :
(注 1)
内幕信息事项(注 2):
序号 内幕信息知 身份证号码 知 悉 内 知 悉 内 幕 知 悉 内 幕 信 内 幕 信 内幕信息所 登记时间 登记人【注 6】
情人姓名 幕 信 息 信息地点 息方式【注 3】 息 内 容 处阶段【注 5】
【注 4】
时间
部门或单位负责人签名: 部门或单位盖章:
注:1. 内幕信息知情人登记工作实行“谁主管,谁负责”的原则,由办理涉及内幕信息业务的各相关部门或单位负责。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项
涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等。
6.填写登记人名字;如为汇总,须保留所汇总表格中原登记人的姓名。附件 2:
中石化石油工程技术服务股份有限公司
禁止内幕交易告知书
:
根据《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定,由于您/贵司(请根据情况选择适用者)获得中石化石油工程技术服务股份有限公司的有关资料(具体资料见附件),使您/贵司(请根据情况选择适用者)已成为中石化石油工程技术服务股份有限公司该等信息的内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影响,现根据相关监管要求,对接触到该类信息的人员和单位重点提示如下:
1.内幕信息知情人应严格控制该等信息的使用范围和知情范围。
2.内幕信息知情人负有信息保密义务,在相关信息依法公开披露前,不得泄露材料涉及的信息,不得利用所获取的信息买卖或建议他人买卖该信息涉及的上市公司证券及其衍生品。
3.如内幕信息知情人因保密不当致使相关信息泄露,请立即通知中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会办公室(投资者关系部)。
4. 中石化石油工程技术服务股份有限公司会将内幕信息知情人登记备案,以备发生信息泄露时调查之用。
特此告知。
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