证券代码:600229 证券简称:青岛碱业 公告编号:2015- 009
青岛碱业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
本次会议是否有否决议案:无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2015 年 2 月 9 日
(二) 股东大会召开的地点:青岛市四流北路 78 号青岛碱业股份有限公司综合
楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数 751
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 34,810,5533、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例(%) 8.80
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集,董事长郭汉光先生主持。大会以记名投票与网络投票相结合的方式表决,符合《公司法》、《公司章程》、及《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况1、公司在任董事 9 人,出席 9 人;2、公司在任监事 5 人,出席 5 人;3、董事会秘书的出席会议并做记录;公司其他高管全部列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案1、 议案名称:关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,896,849 97.38 211,600 0.61 702,104 2.012、 议案名称:2.01 整体方案
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.523、 议案名称:2.02 资产置换的标的
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.524、 议案名称:2.03 定价依据及交易价格
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.525、 议案名称:2.04 置出资产的交割
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.526、 议案名称:2.05 置入资产的交割
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.527、 议案名称:2.06 发行股份的种类和面值
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.528、 议案名称:2.07 发行对象
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.529、 议案名称:2.08 发行价格
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,699,349 96.81 231,000 0.66 880,204 2.53
10、 议案名称:2.09 发行数量
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,699,349 96.81 231,000 0.66 880,204 2.53
11、 议案名称:2.10 锁定期
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
12、 议案名称:2.11 上市地点
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
13、 议案名称:2.12 募集配套资金具体用途
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
14、 议案名称:2.13 募集资金投资项目的可行性研究报告
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
15、 议案名称:2.14 权利义务的转移
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
16、 议案名称:2.15 员工安置
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
17、 议案名称:2.16 以前年度未分配利润
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
18、 议案名称:2.17 期间损益
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
19、 议案名称:2.18 违约责任
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
20、 议案名称:2.19 预测净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
21、 议案名称:2.20 盈利预测补偿的承诺
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
22、 议案名称:2.21 补偿程序
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
23、 议案名称:2.22 决议有效期
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
24、 议案名称:3 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
25、 议案名称:4 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
26、 议案名称:5 关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第
二章规定的发行条件的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
27、 议案名称:6 关于公司与交易对方签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司重
大资产重组协议>的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
28、 议案名称:7 关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<股份认购协议>
的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
29、 议案名称:8 关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<业绩补偿协议>
的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
30、 议案名称:9 关于<青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
31、 议案名称:10 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
32、 议案名称:11 关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,093,949 95.07 211,000 0.61 1,505,604 4.32
33、 议案名称:12 关于批准本次交易相关盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报
告、备考审计报告的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,091,949 95.06 211,000 0.61 1,507,604 4.33
34、 议案名称:13 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,091,949 95.06 211,000 0.61 1,507,604 4.33
35、 议案名称:14 关于提请股东大会同意青岛出版集团有限公司及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,091,949 95.06 211,000 0.61 1,507,604 4.33
36、 议案名称:15 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,091,949 95.06 211,000 0.61 1,507,604 4.33
37、 议案名称:16 关于青岛海湾集团有限公司向公司提供财务资助的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 33,071,949 95.01 211,000 0.61 1,527,604 4.38
(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
1 《关于公司重大资产 33,896,849 97.38 211,600 0.61 702,104 2.01
置换及发行股份购买
资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议
案》
2.01 整体方案 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.02 资产置换的标的 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.03 定价依据及交易价格 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.04 置出资产的交割 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.05 置入资产的交割 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.06 发行股份的种类和面 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
值
2.07 发行对象 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.08 发行价格 33,699,349 96.81 231,000 0.66 880,204 2.53
2.09 发行数量 33,699,349 96.81 231,000 0.66 880,204 2.53
2.10 锁定期 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.11 上市地点 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.12 募集配套资金具体用 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
途
2.13 募集资金投资项目的 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
可行性研究报告
2.14 权利义务的转移 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.15 员工安置 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.16 以前年度未分配利润 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.17 期间损益 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.18 违约责任 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.19 预测净利润数、实际净 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
利润数及其之间差额
的确定
2.20 盈利预测补偿的承诺 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.21 补偿程序 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
2.22 决议有效期 33,719,349 96.87 211,000 0.61 880,204 2.52
3 《关于公司重大资产 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
置换及发行股份购买
资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
4 《关于公司重大资产 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
置换及发行股份购买
资产并募集配套资金
符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规
定的议案》
5 《关于本次重大资产 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
重组符合<首次公开发
行股票并上市管理办
法>第二章规定的发行
条件的议案》
6 《关于公司与交易对 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
方签署附条件生效的<
青岛碱业股份有限公
司重大资产重组协议>
的议案》
7 《关于公司与出版集 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
团、出版置业签署附条
件生效的<股份认购协
议>的议案》
8 《关于公司与出版集 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
团、出版置业签署附条
件生效的<业绩补偿协
议>的议案》
9 《关于<青岛碱业股份 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
有限公司重大资产置
换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草
案)>及其摘要的议案》
10 《关于评估机构的独 33,085,949 95.05 211,000 0.61 1,513,604 4.34
立性、评估假设前提的
合理性、评估方法和评
估目的的相关性以及
评估定价的公允性的
议案》
11 《关于批准本次交易 33,093,949 95.07 211,000 0.61 1,505,604 4.32
相关审计报告及评估
报告的议案》
12 《关于批准本次交易 33,091,949 95.06 211,000 0.61 1,507,604 4.33
相关盈利预测审核报
告、备考盈利预测审核
报告、备考审计报告的
议案》
13 《关于本次交易履行 33,091,949 95.06 211,000 0.61 1,507,604 4.33
法定程序完备性、合规
性及提交法律文件的
有效性的议案》
14 《关于提请股东大会 33,091,949 95.06 211,000 0.61 1,507,604 4.33
同意青岛出版集团有
限公司及其一致行动
人免于以要约方式增
持公司股份的议案》
15 《关于提请股东大会 33,091,949 95.06 211,000 0.61 1,507,604 4.33
授权董事会全权办理
本次交易相关事宜的
议案》
16 《关于青岛海湾集团 33,071,949 95.01 211,000 0.61 1,527,604 4.38
有限公司向公司提供
财务资助的议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议的全部议案因涉及关联交易,关联股东青岛海湾集团有限公司
持有的 135587250 股、关联股东青岛凯联(集团)有限责任公司持有的 2904762
股、关联股东吴绍进持有的 2500 股均回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市中伦律师事务所
律师:李敏、车千里
2、 律师鉴证结论意见:
综上所述,本所律师认为:公司 2015 年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;3、 本所要求的其他文件。
青岛碱业股份有限公司
2015 年 2 月 10 日
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