北京大成(成都)律师事务所
关于四川西昌电力股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会的法律意见书
大成蓉(2015)法意字第 027 号致:四川西昌电力股份有限公司
北京大成(成都)律师事务所(以下简称:本所)受四川西昌电力股份有限公司(以下简称:公司)的委托,指派张硕之律师、邓宁勇律师列席了公司于 2015 年 2 月 9 日召开的 2015 年第一次临时股东大会(以下简称:本次股东大会),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称:《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称:《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称:《股东大会规则》)等中国现行法律、法规和规范性文件以及《四川西昌电力股份有限公司章程》(以下简称:《公司章程》)的有关规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件,听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中,本所仅根据本法律意见书出具前发生的事实及本所律师对该事实的了解,就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见,
成都市青羊区东城根下街 28 号国信广场 18F 电话:028-87039931,传真 028-87036893并依法对相关法律意见承担责任。本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开
(一)经本所律师审查,本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照《股东大会规则》及《公司章程》的规定提前通知了公司各股东。
公司第七届董事会第十七次会议于 2015 年 1 月 20 日至 2015 年 1 月 21日以通讯表决方式召开并形成决议,决定于 2015 年 2 月 9 日召开本次股东大会。公司董事会于 2015 年 1 月 22 日公告了《四川西昌电力股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称:《通知》),将本次股东大会的会议时间、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象等内容通知了各股东。公司董事会并于 2015 年 2 月 5 日公告了《四川西昌电力股份有限公司关于 2015 年第一次临时股东大会补充公告 》(以下简称:《补充公告》),将上海证券交易所股东大会网络投票系统 (以下简称“网投系统”)有关事项进行了补充说明,并说明除前述网投系统事项外,《通知》列明的本次股东大会其他事项不变。
(二)经本所律师见证,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式等与《通知》中所告知的一致。
(三)经本所律师见证,本次股东大会由公司董事长卿松先生主持。
本所认为:本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,董事会作为召集人的资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据《通知》,截止 2015 年 2 月 3 日(股权登记日)下午交易结束后在
成都市青羊区东城根下街 28 号国信广场 18F 电话:028-87039931,传真 028-87036893中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权委托人均有权依《通知》规定方式出席本次股东大会。
根据本所律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及参加会议的个人股股东的股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的相关数据的查验,截止 2015 年 2 月 3日(股权登记日)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东及股东代理人 6人,代表股份数 147,648,938 股,占公司总股本的 40.50%。
参加本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书,公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所认为:上述人员出席本次股东大会符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员的资格合法有效。
三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证,本次股东大会未发生股东(或股东代理人)提出新提案的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证,本次股东大会审议通过了 《关于选举独立董事的议案》。
(一)选举李辉为公司第七届董事会独立董事
表决结果:同意 147,648,938 股,占有效表决权的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。
(二)选举卢代富为公司第七届董事会独立董事
表决结果:同意 147,648,938 股,占有效表决权的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。
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(三)选举井润田为公司第七届董事会独立董事
表决结果:同意 147,648,938 股,占有效表决权的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。
本次股东大会采取现场会议投票和网络投票的方式进行。上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名书面投票的方式逐项进行了表决,参加网络投票的股东通过网投系统进行了投票,并依相关规定进行了计票、监票。根据表决结果,本次股东大会审议的每项议案均获通过。
本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所认为:本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效,本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
(下接签字页)
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