北京市中伦律师事务所
关于青岛碱业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书致:青岛碱业股份有限公司
北京市中伦律师事务所(下称“本所”)接受青岛碱业股份有限公司(下称“公司”)委托,指派本所律师列席公司 2015 年第一次临时股东大会,并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师列席了公司 2015 年第一次临时股东大会,并根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《青岛碱业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料,是真实、准确、完整,无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 经核查,本次会议的召集议案经公司董事会于 2015 年 1 月 22 日召开的第七届董事会第十七次会议表决通过。
2. 2015 年 1 月 23 日,公司在上海证券交易所、巨潮资讯网网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。2015 年 2 月 4 日,公司在上海证券交易所、巨潮资讯网网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了补充公告。该等通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项,并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。
3. 公司通过上海证券交易所交易新投票系统于 2015 年 2 月 9 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台,并通过上海证券交易所互联网投票系统(http://vote.sseinfo.com)于 2015 年 2 月 9 日 9:15 至 15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
公司同时通过原上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,网络投票时间:2015 年 2 月 9 日上午 9:30 至 11:30 和下午 13:00 至15:00。
4. 2015 年 2 月 9 日,本次股东大会的现场会议如期召开,公司董事长郭汉光先生主持了本次股东大会。
据此,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2. 经核查,本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计751 名,代表股份 34,810,553 股,占公司有表决权股份总数的 8.80%。
(1) 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2015 年 2 月 4 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册,对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查,确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 13 名,持有股份 6,435,394 股,占公司有表决权股份总数的 1.63%。
(2) 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证,根据上证所信息网络有限公司提供的数据,通过网络投票进行有效表决的股东共计 738 名,代表股份 28,375,159 股,占公司有表决权股份总数的 7.17%。
3. 公司董事、监事出席了本次股东大会,公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为:本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案:
1. 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2. 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》
(1) 整体方案
(2) 资产置换的标的
(3) 定价依据及交易价格
(4) 置出资产的交割
(5) 置入资产的交割
(6) 发行股份的种类和面值
(7) 发行对象
(8) 发行价格
(9) 发行数量
(10) 锁定期
(11) 上市地点
(12) 募集配套资金具体用途
(13) 募集资金投资项目的可行性研究报告
(14) 权利义务的转移
(15) 员工安置
(16) 以前年度未分配利润
(17) 期间损益
(18) 违约责任
(19) 预测净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
(20) 盈利预测补偿的承诺
(21) 补偿程序
(22) 决议有效期
3. 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4. 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5. 《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》
6. 《关于公司与交易对方签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议>的议案》
7. 《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
8. 《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》
9. 《关于<青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
10. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
11. 《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
12. 《关于批准本次交易相关盈利预测审核报告的议案》
13. 《关于批准本次交易相关盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》
14. 《关于提请股东大会同意青岛出版集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
15. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
16. 《关于青岛海湾集团有限公司向公司提供财务资助的议案》
经核查,上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定,以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中,现场表决以记名投票方式进行,会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票,会议主持人当场公布了现场投票结果,出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议,上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
据此,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,全部议案均获出席会议的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。
据此,本所律师认为:本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、 结论意见
综上所述,本所律师认为:公司 2015 年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份。
(以下无正文)(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于青岛碱业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
北京市中伦律师事务所 负责人: 张学兵
经办律师: 李敏
车千里
2015 年 2 月 9 日
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