甘肃荣华实业(集团)股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称:“公司”)的独立董事,在 2014年度工作中,我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定,认真履行独立董事的职责,努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2014 年度独立董事履行职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
报告期公司五届董事会任期届满,顺利完成换届。公司第六届董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事,占董事人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数;除战略委员会外,主任委员均由独立董事担任。
(一)基本情况
常红军:男,汉族,1969 年 2 月出生,大学本科学历,经济学学士,中共党员,副研究员。1990 年起至今任职于甘肃省社会科学院经济研究所,曾任华龙证券有限责任公司投资银行部执行董事、甘肃省信托投资有限公司投资银行部高级经理、陕西裕源投资管理有限公司副总经理、西安三氧环保科技有限公司总经理、北京海吉星医疗科技有限公司副总经理、皇台酒业独立董事。
严复海:男,汉族,1966 年出生,硕士学位,教授,硕士生导师,中国注册会计师(非执业),现任兰州理工大学经济管理学院副院长兼财务与会计研究所所长,兼任甘肃莫高实业发展股份公司独立董事,甘肃省宏观经济学会理事会副会长,甘肃省审计学会常务理事,甘肃省税务学会理事。
赵新民:男,汉族,1970 年 12 月出生,法学学士,上海科汇律师事务所合伙人。主要从事公司、证券法律业务。曾在甘肃正天合律师所、上海锦天城律师所担任律师,是华龙证券、祁连山、兰州市国资委等单位的常年法律顾问,现任上市公司大禹节水、长城电工独立董事。
(二)是否存在影响独立董事的情况说明
1.我们在任职期间三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2.我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、2014年度履职情况
(一)出席董事会会议情况
姓名 应参加会 亲自出席次数 委托出 缺席 决议表决
议次数 (含通讯表决) 席次数 次数 结果
常红军 7 7 0 0 全部赞成
严复海 7 7 0 0 全部赞成
赵新民 7 7 0 0 全部赞成
2014 年度,公司共召开7次董事会。我们出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前,我们认真审阅议案,主动询问和获取所需要的情况和资料;会议召开期间,我们详细听取公司管理层的汇报,积极参与对各项议案的讨论,利用自身专业知识,独立、客观、审慎地行使表决权,并提出合理化的意见和建议。
2014年,我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
(二)出席股东大会的情况
2014年度,公司共召开了一次年度股东大会、两次临时股东大会,常红军、严复海出席了全部股东大会,赵新民因工作原因未能参加年度股东会议。
(三)现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2014年度,我们多次到公司经营现场,了解公司经营和财务状况;并通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
2014年,公司积极配合我们的工作,为我们履行职责提供必要的支持和协助,使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。
三、2014年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
2014年1月9日,公司2014年第一次股东大会批准了公司五届董事会提交的《关于向武威荣华工贸有限公司转让资产的议案》,我们上任后认真查阅了公司提 供的相关资料。认为上述交易为上市公司与股东之间的关联交易,交易过程遵循了公开、公平、公正的原则,符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。以中介机构评估价格作为交易的最终定价依据,定价方式客观公允。关联董事刘永、张兴成回避了表决,表决程序合法、合规。
(二) 对外担保及资金占用情况
1、对外担保
2014 年度,公司没有向控股股东及其他关联方提供对外担保,公司也没有向其他公司及公司的控股子公司提供担保,公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保。公司对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年度会计报表净资产的 50%的情形。公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
2、资金占用情况
2014 年公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形,我们通过和大股东约谈等形式,积极督促大股东履行承诺,按时偿还了前述资产转让交易所欠公司资产转让款。报告期,荣华工贸按照协议约定偿付公司资产转让款 8900 万元,并在 2015 年 1 月 31 日前付清了全部资产转让款。
(三) 募集资金的使用情况公司
公司无募集资金使用至本报告期。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
1、换届后新一届董事会选举董事刘永先生为公司第六届董事会董事长兼任公司总经理;聘辛永清董事兼任公司第六届董事会秘书;聘李清华董事兼任公司财务总监;聘李清华董事兼任公司副总经理,聘张兴成董事兼任肃北县浙商矿业投资有限责任公司总经理;
经我们对各位高管人员个人履历和相关情况的核查与了解,认为他们具备胜任上述职务的业务能力和专业素质。
2、公司依据高级管理人员的工作量和所承担的责任,结合地区、行业的收入水平,以及是否有利于人员的激励和稳定,确定报酬水平。2014 年,董事及高级管理人员的薪酬已按照薪酬方案确定的数额扣除个人所得税后支付。公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,无违反公司薪酬管理制度的情况。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
公司于 2014 年 1 月 27 日发布业绩预减公告,预计公司 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 450 万元到 500 万元,与上年同期(法定披露数据)相比,将减少 50%-60%。
我们认真分析了公司 2013 年度的营业收入、营业成本和其他影响利润的因素并与公司审计会计师进行了沟通,认为公司本次业绩预告符合公司实际经营状况,预计亏损范围合理,本次业绩预告符合及时、谨慎、准确的原则,公司没有出现业绩预告更正的情形。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
1、2014年度,公司未出现更换会计师事务所的情形。
2、通过对年审会计师事务所瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2013年度工作情况的审查, 我们同意公司继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度审计机构。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
1、2013年度,因公司累计未分配利润为负数,根据《公司章程》,2014年未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案,并积极督促公司在具备分红条件的情况下,认真按照《公司章程》做好利润分配相关工作。
2、报告期公司对《公司章程》中利润分配政策相关内容进行修订,并制定了公司《股东回报规划(2014 年-2016 年)》。我们对照有关法律法规认真审阅相关议案,并发表了独立意见:
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定,结合公司的实际情况,对《公司章程》中利润分配政策相关条款进行调整,有利于推动公司建立科学、稳定、合理的现金分红机制,增强现金分红透明度,维护公司全体股东依法享有的利益分配权利。独立董事同意对公司利润分配政策进行调整,并提交公司股东大会审议。
(八) 公司及股东承诺履行情况
1、荣华工贸承诺其持有的本公司股份中于 2008 年 8 月 6 日解除限售的 3328 万股、于 2009 年 7 月 31 日解除限售的 7228 万股,合计 10556 万股,如果通过二级市场减持,则减持价格不低于每股 32元(公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,将按相应比例调整该价格)。
2、武威荣华工贸有限公司于 2012 年 11 月 16 日承诺,将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、荣华实业《公司章程》及其他相关文件行使控股股东的权利,履行控股股东义务,绝不利用控股股东身份非经营性占用上市公司资金。
3、公司于 2013 年 12 月 21 日在甘肃省武威市与荣华工贸签订《资产转让协议》。荣华工贸承诺在协议生效后一年内以现金方式付清全部资产转让价款 197,976,055.60 元。
报告期,公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
(九) 信息披露的执行情况
2014年,公司信息披露工作有序开展,基本能够及时履行信息披露任务。我们要求公司严格按照《股票上市规则》及公司有关规定,进一步增强信息披露意识,做到信息披露真实、准确、完整。并严格按照证监会及内部制度的要求,做好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。
(十) 内部控制的执行情况
报告期,公司遵循内部控制的基本原则,根据自身的实际情况,建立了较为完善的内控体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作,公司建立的决策程序和议事规则民主、科学,内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定,保证公司内部控制系统完整、有效,保证公司规范、安全、顺畅的运行。没有发现有财务报告内部控制有重大或重要缺陷,或相关人员有违反内部控制的情形。
我们将督促公司继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控进一步健全和完善内控管理体系,不断完善公司内部控制结构,提高防范风险能力,切实保障投资者的合法权益,全面提升公司管理水平。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会共召开7次会议,并组织召开战略委员会1次、审计委员会7次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会1次。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,董事会的表决程序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及董事会下设的专业委员会委员,按照董事会各专业委员会实施细则的规定,就公司年度战略规划、定期报告的编制、人员提名及薪酬考核等事项进行了审议,并结合各自专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和建议,为公司的长远发展和管理出谋划策;本着审慎、负责的原则,对所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权,董事会及各专门委员会工作运作规范。
四、总体评价和建议
2014年我们严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责;了解和检查公司经营情况,积极出席相关会议,认真审阅会议议案及材料,审慎、客观、独立地行使职权;积极参与公司重大事项的讨论并提出建议,对董事会相关事项发表独立意见,对促进公司规范运作,确保董事会科学决策起到了积极的作用。
2015年,我们将坚持审慎、客观、独立的原则,加强同公司董事、监事及高级管理人员之间的沟通与合作,努力提高履职能力,利用专业知识,忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和股东的合法权益,为促进公司规范、健康发展,发挥积极作用。
独立董事: 严复海 常红军 赵新民
(签 字):
2015年2月8日
首页
微信公众号
证券之星APP
