安信信托股份有限公司2014 年度独立董事述职报告
安信信托股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告各位股东:
我们作为安信信托股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《信托公司管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真行使职权,及时了解公司的经营信息,全面关注公司的发展状况,按时出席了公司年度内召开的董事会会议,并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见,忠实履行了独立董事应尽的职责,切实发挥独立董事的职能作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。
一、基本情况
朱荣恩,会计学博士,注册会计师。现任上海财经大学会计学教授,上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人、董事长,华域汽车系统股份有限公司独立董事、上海海立(集团)股份有限公司独立董事和安信信托股份有限公司独立董事。
邵平,经济学博士,高级经济师。曾任民生银行总行信贷部副主任、总行信贷业务部副总经理、总经理,上海分行党委书记、行长,总行党委委员、行长助理,总行党委委员、副行长,总行风险管理委员会主席。现任平安银行股份有限公司董事、行长,安信信托股份有限公司独立董事。
余云辉,经济学博士。曾任海通证券有限责任公司投资银行部项目经理、副总经理、基金部副总经理、交易部总经理、战略合作与并购部总经理、德邦证券有限责任公司常务副总裁、总裁。现任厦门大学金融系客座教授,厦门缘谱网络科技有限公司董事,安信信托股份有限公司独立董事。
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
安信信托股份有限公司2014 年度独立董事述职报告服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、2014年度履职概况
2014年度共召开董事会11次,审议通过了公司非公开发行股票相关事宜、与控股股东共同投资成立基金公司的关联交易、与租赁房屋有关的关联交易以及公司定期报告、公益捐款、成立慈善基金会、恢复与处置计划等重要事项。作为公司的独立董事,在对所有议案进行深入了解的基础上,针对重大关联交易事项发表独立意见,给中小股东决策提供参考。我们认真严谨对待每次董事会,均亲自行使表决权,未有无故缺席的情况发生。我们积极参与讨论各议案并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥了作用。
应参加董事 亲自出席次 通讯方式参 委托出席次
姓名 缺席次数
会次数 数 加次数 数
朱荣恩 11 11 0 0 0
邵平 11 11 0 0 0
余云辉 11 11 0 0 0
报告期内,我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议,对公司的规范发展提供合理化建议。
作为会计、金融业的专业人士,对于信托行业问题我们一直认真学习。我们在召开董事会前,在对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅的基础上,通过互联网查询与议案有关的资料,为参加会议做充分准备;在董事会会议上积极参加对议题的讨论并从专业角度提出合理建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司向上海三至酒店投资管理有限公司租赁房屋的关联交易进行了审核,同时本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明,我们认为:
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1.因物业拥有方上海三至酒店投资管理有限公司的投资方为上海凯盟投资发展有限公司,其法定代表人为本公司实际控制人高天国。本次交易构成了公司的关联交易。在董事会审议该关联交易时,关联董事回避了表决。我们认为决策程序合法有效,符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
2.本次关联交易租赁协议及其项下拟进行的交易是按正常商业条款订立,是公平合理的,并符合本公司及其股东的整体利益。未损害公司及非关联股东的利益。
(二)高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司执行董事与高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2014年度执行董事与高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为:在公司2014年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
(三)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司完成了2013年度利润分配方案:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2013年度归属于母公司净利润为27,960.18万元,母公司累计可供分配利润为28,655.34万元。本年度拟以2013年末总股本454,109,778股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),共派发现金红利90,821,955.60元,剩余未分配利润结转下一年度。我们认为,公司2013年度利润分配符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划(2012-2014 年)》的有关规定,能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
(四)信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况考虑,公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作,将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
(五)内部控制的执行情况
依据会计法规和国家统一的企业会计准则,公司制定了适合自身特点的会计制度,设立计划财务部和信托财务部,将自有财产与信托财产分别记账、分别管理,切实做到两大业务的部门分开、业务及管理人员分开、信息资源隔离。公
安信信托股份有限公司2014 年度独立董事述职报告司规范财务管理和会计核算工作,强化公司财务监督的功能,加强投资、资产的管理力度,防止经营风险。
目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司目前内部控制制度较为完善,但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理,找到差距和不足加以完善。
(六)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、风险控制与审计、薪酬与考核、关联交易、信托等六个专门委员会,报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范。
四、总体评价和建议
2014年,我们本着诚信与勤勉的精神,以对所有股东尤其是中小股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。独立董事:
安信信托股份有限公司
二○一五年二月九日
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