德邦证券股份有限公司
关于山东金晶科技股份有限公司股权分置改革
2014 年年度保荐工作报告书保荐机构名称: 德邦证券股份有限公司 上市公司 A 股简称: 金晶科技
保荐代表人名称: 张军 上市公司 A 股代码: 600586
报告年度: 2014 报告提交时间: 2015 年 1 月
保荐机构保证本报告书内容的真实、准确和完整,对本报告书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、金晶科技股权分置改革方案的相关情况
1、金晶科技股权分置改革基本情况
方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股将获得 3 股股份,非流通股股东需向流通股股东共计送出 2,047.5 万股股份。持有公司非流通股360.75 万股的 5 家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革,公司非流通股股东山东金晶节能玻璃有限公司同意对该部分股东应执行的对价代为支付。金晶科技股权分置改革方案于 2006 年 1 月 10 日实施。
2、公司股权分置改革方案中追加对价情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、金晶科技的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
(一)金晶科技股权分置改革方案中,山东金晶节能玻璃有限公司做出如下特别承诺:
1、持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在四十八个月内不上市交易或者转让;在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十;通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到上市公司股份总数百分之一时,将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
在上述四十八个月禁售期满后的十八个月内,通过上海证券交易所交易系统出售金晶科技股票的价格不低于10.89元,若自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生,则该承诺出售价格相应除权。
2、若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份,或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份,或在约定时期内以低于约定减持价格出售其持有的原非流通股股份,本承诺人愿意承担相应的违约责任,因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入金晶科技账户归全体股东所有。
3、为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东支付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。
4、承担本次股改发生的相关费用,包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等。
(二)控股股东延长限售期以及调整限售价格的承诺
金晶科技于2008年6月30日作出了控股股东延长限售期以及调整限售价格的承诺公告,山东金晶节能玻璃有限公司就其持有的金晶科技股份限售期和限售价格事宜特别承诺如下:
1、山东金晶节能玻璃有限公司关于对限售期的承诺:在原可上市交易时间的基础上延长2年,具体如下:
原承诺:
序 有限售条件的股东名称 持有的有限售 可上市 新增可上市
号 条件股份数量 交易时间 交易股份数
量
1 山东金晶节能玻璃有限公司 227,799,000 2010.1.10 22,285,184
2011.1.10 22,285,184
2012.1.10 183,228,632
现承诺:
序 有限售条件的股东名称 持有的有限售 可上市交 新增可上市
号 条件股份数量 易时间 交易股份数量
1 山东金晶节能玻璃有限公司 227,799,000 2012.1.10 22,285,184
2013.1.10 22,285,184
2014.1.10 183,228,632
2、山东金晶节能玻璃有限公司关于对限售价格调整的承诺:
原承诺:在禁售期满后的十八个月内,通过上海证券交易所交易系统出售金晶科技股票的价格不低于10.89元/股,若自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生,则该承诺出售价格相应除权。
由于公司股权分置改革实施之后,公司实施了2005年度利润分配方案、2007年度利润分配方案以及资本公积金转增股本的方案,目前上述价格调整为不低于4.59元/股。
现承诺:在经修改后的禁售期满后,在二级市场上通过上海证券交易所交易系统出售金晶科技股票的价格不低于20元/股,若发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生,则该承诺出售价格相应除权。
三、德邦证券股份有限公司核查情况及核查意见
保荐机构查阅了公司的相关公告、期末股东名册及限售股情况,相关股东履行了各自的承诺事项,相关内部控制未见异常。经过核查,保荐机构德邦证券认为:
(一)承诺人严格按照承诺的约定切实履行了其承诺;
(二)承诺人经营与财务状况的变化未对其履行承诺构成不利影响;
(三)承诺人持有上市公司股份不存在违反相关规定或承诺而发生变动的情形;
(四)承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合有关规定。
四、其他需要说明的事项
1、截止 2014 年末股改形成的有限售条件的流通股为 455,598,000 股,股东为控股股东山东金晶节能玻璃有限公司。
2、德邦证券有限责任公司于2015年1月改制为股份有限公司,名称变更为德邦证券股份有限公司。(本页无正文,为《德邦证券股份有限公司关于山东金晶科技股份有限公司股权分置改革2014年年度保荐工作报告书》之签字盖章页)
保荐机构盖章:德邦证券股份有限公司(盖章)
保荐代表人签字:
张军
2015 年 1 月 日
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