ST明科：2015年第二次临时股东大会会议资料_股票频道

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2015 年第二次临时股东大会

会议资料

600091

二 0 一五年二月十六日

ST 明科 2015 年第二次临时股东大会会议资料

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2015 年第二次临时股东大会议程会议召开时间:2015 年 2 月 16 日会议召开地点:公司三楼会议室会议主持人:公司董事长李国春先生一、主持人宣布参加本次现场会议的股东代表人数,持股数量及占总股本比例;二、会议审议议案:

议案 1:《关于修改公司章程的议案》

议案 2:《关于修订股东大会议事规则的议案》

议案3:《关于制定独立董事工作细则的议案》

议案4:《关于变更公司经营范围的议案》

议案5:《关于增补第六届董事会独立董事的议案》

议案 6:《关于公司向金融机构借款额度的议案》三、各位股东及参会代表对上述议题审议讨论;四、对上述审议事项以记名方式进行投票表决;五、休会,等待网络投票结果;六、复会,宣布表决结果,形成大会决议;七、见证律师宣读法律意见书;八、参会董事在大会决议、会议记录上签名;九、宣布大会结束。

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ST 明科 2015 年第二次临时股东大会会议资料【议案一】

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关于修改公司章程的议案各位股东:

根据《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等相关法律、法规及规范性文件,以及公司拟增加经营范围的情况,公司董事会拟对现行的《公司章程》进行修订。具体修订如下:

修订条款原章程修订后章程

第十三条经依法登记,公司的经营范经依法登记,公司的经营范

围:一般经营项目:销售烧碱、围:一般经营项目:煤炭销售、批

聚氯乙烯树脂、苯酚、电石、盐发;销售烧碱、聚氯乙烯树脂、

酸;化工包装,室内装饰、装潢苯酚、电石、盐酸;化工包装,

(凭资质经营);化工产品的研室内装饰、装潢(凭资质经营);

制、开发(需前置审批许可的项化工产品的研制、开发(需前置

目除外);化工机械加工;出口审批许可的项目除外);化工机

本企业自产的机电产品、轻工纺械加工;出口本企业自产的机电

织;网络工程及远程教育服务; 产品、轻工纺织;网络工程及远

环保设备生产及销售;计算机软程教育服务;环保设备生产及销

硬件及外围设备的生产、销售; 售;计算机软硬件及外围设备的

销售电子原件、通讯器材(除专生产、销售;销售电子原件、通

营)、办公设备;咨询服务、仓讯器材(除专营)、办公设备;

储(需前置审批许可的项目除咨询服务、仓储(需前置审批许

外);租赁;货物运输代理服务。可的项目除外);租赁;货物运

(法律、行政法规、国务院决定输代理服务。(法律、行政法规、

规定应经许可的、未获许可不得国务院决定规定应经许可的、未

生产经营)” 获许可不得生产经营)”

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ST 明科 2015 年第二次临时股东大会会议资料

第一百一十六董事会召开临时董事会会议董事会召开临时董事会会议

条的通知方式为:专人传送或电话的通知方式为:专人传送或电话

通知;通知时限为:至少在召开通知;通知时限为:至少在召开

会议前一天通知。会议前三天通知。

上述议案提请股东大会审议。

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ST 明科 2015 年第二次临时股东大会会议资料【议案二】

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关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东:

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》等有关法律、法规、规范性文件和《包头明天科技股份有限公司章程》的规定,拟修订《包头明天科技股份有限公司股东大会议事规则》。具体修订如下:

新增条款: 原议事规则增加条款后,原条款序号顺延

第六十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、

实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司

和中小投资者的合法权益。

第七十八条公司对股东大会决议应及时公告,公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以

及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说

明;

(二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及其占公司有表决权股份总数的比例;

(三)每项提案的表决方式、表决结果,涉及股东提案的,

应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及

关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;

(四)影响中小投资者(单独或者合计持有公司股份低于5%

(不含)股份的股东)利益的重大事项中,中小投资者的表决应

当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者

利益的重大事项包括但不限于公司独立董事发表独立意见事项。

(五)通过的各项决议的详细内容;

(六)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案

的,应当披露法律意见书全文。

上述议案提请股东大会审议。

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ST 明科 2015 年第二次临时股东大会会议资料【议案三】

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关于制定《独立董事工作细则》的议案各位股东:

为进一步完善包头明天科技股份有限公司治理结构,改善董事会结构,促进公司规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东利益不受损害,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》制定本制度。

《包头明天科技股份有限公司独立董事工作细则》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

上述议案提请股东大会审议。

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ST 明科 2015 年第二次临时股东大会会议资料【议案四】

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关于变更公司经营范围的议案各位股东:

根据国家铁路运输有关规定、政策,为充分利用公司现有铁路专用线资源,拓宽公司经营业务种类,增加营业收入,提升业绩水平,公司经营范围拟增加“煤炭销售、批发”,同时根据国家工商登记管理有关规定,对公司原经营范围变更如下:

原经营范围为:“一般经营项目:销售烧碱、聚氯乙烯树脂、盐酸、苯酚、电石,化工包装,室内装饰、装潢(凭资质经营);化工产品的研制、开发(需前置审批许可的项目除外);化工机械加工;出口本企业自产的机电产品、轻工纺织;网络工程及远程教育服务;环保设备生产及销售;计算机软硬件及外围设备的生产、销售;销售电子原件、通讯器材(除专营)、办公设备;咨询服务、仓储(需前置审批许可的项目除外);租赁;货物运输代理服务。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)”。

增加后经营范围为:“一般经营项目:煤炭销售、批发;销售烧碱、聚氯乙烯树脂、盐酸、苯酚、电石;化工包装,室内装饰、装潢(凭资质经营);化工产品的研制、开发(需前置审批许可的项目除外);化工机械加工;出口本企业自产的机电产品、轻工纺织;网络工程及远程教育服务;环保设备生产及销售;计算机软硬件及外围设备的生产、销售;销售电子原件、通讯器材(除专营)、办公设备;咨询服务、仓储(需前置审批许可的项目除外);租赁;货物运输代理服务。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)”。

上述议案提请股东大会审议。

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ST 明科 2015 年第二次临时股东大会会议资料【议案五】

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关于增补第六届董事会独立董事的议案各位股东:

鉴于包头明天科技股份有限公司第六届董事会独立董事郭庆先生因担任公司独立董事职务连任时间已达到六年,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,郭庆先生向公司董事会提请辞去独立董事及提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,并经公司董事会提名委员会审核,董事会提名孙立武先生增补为公司第六届董事会独立董事候选人(个人简历附后)。

独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后,尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准。在股东大会选举出新任独立董事之前,郭庆先生将按照法律法规及《公司章程》有关规定,继续履行公司独立董事职责。

上述议案提请股东大会审议。

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ST 明科 2015 年第二次临时股东大会会议资料【议案六】

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关于公司向金融机构借款额度的议案各位股东:

根据公司运营需要,为合理统筹融资工作,拟以公司持有的山东泰山能源有限责任公司股权和公司自有土地作为抵押,向金融机构借款 2.2亿元人民币。主要用于偿还前期金融机构借款本金、利息。

为提高工作效率,公司董事会授权公司经营管理层根据公司资金需求的时间进度,实施办理向金融机构借款融资相关事宜。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

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