中国国际金融有限公司
关于江苏康缘药业股份有限公司
使用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的
核查意见
保荐机构
2015 年 2 月
中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”)作为江苏康缘药业股份有限公司(以下简称“康缘药业”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,对康缘药业拟使用募集资金置换已投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)自筹资金的相关事宜进行了审慎核查,并发表如下意见:
一、 公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1240号)核准,康缘药业向江苏康缘集团有限责任公司发行4,977,242股人民币普通股,向汇添富-康缘资产管理计划发行9,954,330股人民币普通股,上述投资者全部以现金方式认购。上述投资者已支付认购资金合计人民币360,000,200.92元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为人民币350,400,200.92元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并于2014年12月15日出具信会师报字[2014]第510469号《验资报告》。
公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
二、 募集资金投资项目预先投入的情况
《江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案》(修订稿)(以下简称“发行预案”)披露的募集资金投资项目及使用计划如下:
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目,剩余募集资金将用于补充流动资金:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
1 1,500 吨植物提取物系列产品生产项目 35,013.43 32,400.00
发行预案中同时披露,募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关的法规规定予以置换。募集资金到位后,扣除发行费用后的实际募集资金净额将少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。该事项已经公司2014年第一次临时股东大会审议本次非公开发行方案时通过。
为满足公司生产经营需求,在非公开发行股票募集资金到位之前,公司已以自筹资金先行投入募投项目。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2015年2月2日出具的信会师报字[2015]第510018 号《关于江苏康缘药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》,自2013年1月18日起至2015年1月28日止,康缘药业以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为27,836.59万元,具体情况如下:
单位:万元
自筹资金实际投
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
入金额
1,500吨植物提取物系列产
1 35,013.43 32,400.00 27,836.59
品生产项目
三、 本次置换履行的公司内部程序情况
公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议审议通过,全体独立董事已发表明确的同意意见。
四、 保荐机构关于公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查工作
保荐机构通过与上市公司人员沟通,查阅本次非公开发行募投项目相关信息披露文件、上市公司董事会与监事会关于本次募集资金置换的议案文件,同时参考公司独立董事关于本次募集资金置换的意见及会计师事务所出具的鉴证报告,对本次募集资金置换的合规性进行了核查。
五、 保荐机构意见
经核查,中金公司认为公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,并由会计师事务所出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序。同时,募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
(以下无正文)(本页无正文,为《中国国际金融有限公司关于江苏康缘药业股份有限公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人(签字): _______________ _______________
徐 康 幸 科
中国国际金融有限公司
2015 年 2 月 9 日
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