证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2015-003
关于收到《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年
2 月 6 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141
914 号）：“我会依法对你公司提交的《安徽国通高新管业股份有限
公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要
你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30 个工作日
内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”
本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限
内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事
会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述
事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大
投资者注意投资风险。
特此公告。
附：《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产申请的
反馈意见》
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2015 年 2 月 7 日
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安徽国通高新管业股份有限公司:
2015 年 1 月 6 日，我会受理了你公司发行股份购买资产申请。
我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，2012 年 3 月 28 日，环境公司的执行董事由田
旭东变更为陈学东，5 月 21 日，环境公司设立董事会并增加 4 名董
事；2012 年 5 月 31 日，田旭东任环境公司总经理，6 月 11 日，田旭
东兼任环境公司财务负责人；2014 年 2 月 28 日，张志勇任环境公司
总经理，3 月 11 日，张志勇兼任环境公司财务负责人；6 月 26 日，
徐旭中任环境公司财务负责人，请你公司补充披露最近三年环境公司
董事、高级管理人员是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第 12 条的有规定，
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，环境公司无污水处理资质，也没有历史业绩支
撑，无法单独参与污水处理处理项目的投标。合肥院具有污水处理施
工资质和业绩，合肥院单独或与环境公司联合参与污水处理项目投标。
中标后，由环境公司向合肥院销售与污水处理工程项目相关的设备。
请你公司结合环境公司的业务开展情况，补充披露环境公司是否具备
独立运作能力，是否符合《首发办法》第 14 条的相关规定，请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，合肥院代环境公司垫付相关费用和缴纳部分职
工医疗保险、住房公积金。请你公司补充披露产生上述情形的原因，
环境公司财务及人员是否独立，请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
4.请你公司补充披露环境公司与关联方之间租赁房屋的具体用
途，对环境公司资产完整性的影响，是否符合《首发办法》第 15 条
的有关规定，请独立财务和律师核查并发表明确意见。
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5.申请材料显示，报告期内合肥院几环境公司无偿转让若干项著
作权和专利权，请你公司：1）补充披露合肥无偿转让知识产权交易
未作为关联交易披露的原因，是否属于信息披露重大遗漏。2）结合
部分申请中的知识产权仍由合肥院与环境公司共同作为申请人的情
况，被披露环境公司资产是否完整，是否符合《首发办法》第 15 条
的有关规定。3）结合环境公司的技术来源，补充年重组报告书第 1-
1-111 页环境公司“产品全部实现自主研发”的披露是否真实、准确、
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，2012 年，合肥院与环境公司签订《国有资产无
偿划转协议》，合肥院将新区的土地、房产以及流体机械专业相关资
产无偿划转到环境公司。请你公司：1）补充披露本次资产划转的有
关情况，包括但不限于资产的构成、资产涉及的金额、评估及审计情
况、履行的相关决策及审批程序、资产划转的完成时间。2）补充披
露 2012 年 12 月，将部分划转资产改为增资的原因、增资的价格及定
价依据。3）补充披露未将上述资产划转入关联交易的原因及合理性，
信息披露是否存在重大遗漏，4）结合资产无偿划转情况，补充披露
该划转对环境公司业绩的影响，环境公司是否独立经营、业务是否发
生重大变化，是否符合《首发办法》第 19 条的相关规定，请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.请申请人补充提供环境公司报告期内经审计的原始财务报告，
并补充披露 2012 年资产划转对环境公司业绩影响的金额及占比。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.请你公司补充披露公司设立、历次增资及股权转让时股东的
资产或资金来源、股权转让原因及合法性、股东背景（股东及所有制
形式）、评估及审计情况、履行的内部决策及外部审批程序、定价依
据、股权转让款支付情况、工商变更情况，请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
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9.请你公司补充披露：1）环境公司历史上发生的股份代持行为
的依据。2）被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份
不合法而不能直接而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出
资。3）解除代持关系是否彻底，是否存在任何经济纠纷或法律风险，
以及环境公司的股权结构是否存在任何不确定性。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，环境公司报告期内与关联方存在关联交易。
请你公司补充披露环境公司与关联方发生关联交易的原因、定价依据、
履行决策程序，报告期内关联交易价格与向第三方采购和销售价格差
异的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，环境公司与关联方存在资金往来。请你公司
结合环境公司与国机财务公司存放资金和委托贷款的协议安排、应收
关联方款项的形成原因、还款计划，补充披露环境公司上述关联方往
来是否存在关联方非经营性占用情形，请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。
12.请你公司：1）补充披露合肥院军品压缩机业务的资产规模和
经营状况，并结合合肥院军品压缩机业务与环境公司民品压缩机业务
的技术来源及运用情况，原材料采购、生产设备选择、客户和供应商
等情况，被披露合肥院与环境公司压缩机业务之间是否存在同业竞争。
2）被披露中国电器科学研究院有限公司的制冷、空调设备业务的资
产规模和经营状况，并结合中国电器科学研究院有限公司制冷、空调
设备业务与环境公司空调制冷业务的技术来源及运用情况、原材料采
购、生产设备选择、客户和供应商等情况，补充披露合肥院与环境公
司压缩机业务之间是否存在同业竞争。3）根据中国证监会《上市公
司行业分类指引》，补充披露国机集团及其控制机构所处的行业、主
要业务及与环境公司业务之间的关系、是否存在供应商或客户重叠的
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情形、与环境公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争。请独立财
务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
13.请你公司结合财务数据补充披露：1）重组后上市公司的主营
业务构成。2）上市公司现有业务与环境公司相关业务的开展计划、
战略定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14.请你公司进一步补充披露环境公司制冷试验装置、污水处理
设备和非标流体机械产品的销售模式。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
15.请你公司补充披露：1）环境公司 2012 年部分业务销售收入
波动较大的原因及合理性。2）环境公司报告期内向其主要客户销售
收入波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
16.请你公司补充披露：1)环境公司报告期内毛利率和净利率与同
行业可比上市公司差异的合理性。2）环境公司未来毛利率保持较高
水平的原因及合理性，并作风险提示。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
17.请你公司结合环境公司业务模式，应收账款应收方情况、期
后回款情况、向客户提供信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提
政策等，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性，请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
18.请你公司补充披露环境公司 2014 年预测营业收入和净利润的
实现情况以及 2015 年业务开展情况、已签订合同或订单情况。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
19.请你公司结合环境公司各纳税申报主体报告期内主要税种、
享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴
纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关
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科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报
表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.请你公司补充披露环境公司高新技术企业资格续期进展情况、
是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及
拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核
查并发表明确意见。
21.请你公司对重组报告书“上市公司历史沿革及股本变动情况”
中相关持股单位进行核实，并予以更正。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
22.2014 年 12 月 24 日，我会发布了《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》（证监会公告【2014】53 号）。请你公司对照新准则的要求，
补充披露相关信息或补充提供相关文件。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回
复，披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个
工作日内不能披露的，应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复
申请，经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及
对审核事项的影响。
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