证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱 B 股 编号：临 2015-006
双钱集团股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
双钱集团股份有限公司（以下简称“双钱股份”或“公司”）第八届董事会
第五次会议，于 2015 年 1 月 26 日发出通知，2015 年 2 月 6 日以通讯方式召开。
会议应到董事 7 名，实到 7 名，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有
关规定。
经审议、会议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票（双钱股份，证券代码为 600623；双钱 B 股，证券代码为 900909）
自 2014 年 12 月 1 日起因筹划重大事项停牌，并于 2014 年 12 月 12 日披露了《双
钱集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，申请公司股票自 2014 年 12 月 15
日起停牌不超过一个月。由于不能按预计时间复牌，经申请，公司股票自 2015
年 1 月 15 日继续停牌不超过 1 个月，同时披露了重组框架介绍、工作进展情况
以及无法按期复牌的原因说明。
2、筹划重大资产重组背景、原因
根据《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》等文件的精神，
上海正加速推进国资国企改革再上新台阶。华谊集团作为上海国资下属的大型化
工集团积极探索推进整体上市的工作，拟通过本次重大资产重组将旗下核心资产
注入上市公司，改变上市公司单一轮胎业务结构，构筑上市公司新的产业生态系
统、商业模式、体制架构，搭建强大的资本平台，提高资源整合的能力，打造具
有市场价值和公信力、影响力的新型化工企业集团。
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3、重组框架方案介绍
（1）交易对方
本次重大资产重组交易对方为公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简
称“华谊集团”）。
（2）交易方式
本次交易方式拟为发行股份购买华谊集团核心资产并募集配套资金。
（3）标的资产
标的资产主要是华谊集团持有化工行业核心资产。
截至目前，由于华谊集团资产范围较广、程序较复杂，公司及相关各方正对
交易方案继续深入协商，尚未签订重组框架或意向协议，项目最终的标的资产范
围尚存在较大不确定性。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
（1）推进重大资产重组所作的工作：自停牌以来，公司积极推进重大资产
重组的有关工作，公司组织了财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构等中介
机构对拟收购的标的企业开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作。
截至目前，各相关中介机构对标的企业的尽职调查等相关工作尚在进行中，
已初步拟定若干重组方案，重组方案尚在比选论证中且需取得政府相关部门批准，
有关各方尚未签订重组框架或意向协议。
（2）公司依法履行信息披露义务情况：公司于 2014 年 12 月 12 日披露了《双
钱集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，于 2014 年 12 月 19 日、26 日和
2015 年 1 月 6 日公司分别披露了《双钱集团股份有限公司重大资产重组进展公
告》，于 2015 年 1 月 13 日披露了《双钱集团股份有限公司重大资产重组继续停
牌公告》，于 2015 年 1 月 21 日、28 日披露了《双钱集团股份有限公司重大资产
重组进展公告》，及时披露了重大资产重组工作进展情况。
三、继续停牌的必要性和理由。
由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂，有关各方仍需沟通、
论证重组方案，标的资产范围尚未最终确定。重组方案涉及的相关问题仍需论证
磋商。截止目前，本公司暂不能形成重组预案或报告书，无法按照原定停牌 2
个月时间内复牌。
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四、下一步推进重组各项工作的时间安排
鉴于本次重大资产重组存在不确定性，为保障重组工作的顺利进行，保证公
平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，
公司拟向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自 2015 年 2 月 15
日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披
露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司
将召开董事会会议审议本次重大资产重组，及时公告并复牌。
该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年二月六日
附件：
双钱集团股份有限公司独立董事
对八届五次董事会审议事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及相关制度的规定，
作为双钱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们就公司第八届董
事会第五次会议审议的《关于重大资产重组继续停牌的议案》进行了认真审议，
现发表独立意见如下：
关于上述议案，经公司依法召开的第八届董事会第五次会议审议通过，由于
本次重大资产重组交易对方为公司控股股东上海华谊（集团）公司，故关联董事
刘训峰回避了表决，其余与会董事分别发表了同意的意见，其审议和表决程序合
规合法。
经审核，自停牌以来公司积极推进重大资产重组的有关工作，开展了相应的
尽职调查、法律、审计、评估等工作。但由于本次重大资产重组资产范围较广、
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程序较复杂，有关各方仍需论证磋商，公司暂不能形成重组预案或报告书，无法
按照原定停牌 2 个月时间内复牌。
为了维护投资者利益，避免股价异常波动，我们同意向上海证券交易所申请
公司股票于 2015 年 2 月 15 日起继续停牌不超过一个月。
独立董事：李垣、沈启棠、王锦山
2015 年 2 月 6 日
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