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关于常州星宇车灯股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
致：常州星宇车灯股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星
宇股份”或“公司”）的委托，指派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司实行员工持股计划
的事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、上海证券交易
所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称《员工持股计划信披指引》）和《常
州星宇车灯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与员工持股计划的相关事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见，也不对员工持股计划所涉及的标的股票价值发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本
法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均
为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原
始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其
他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。
据此，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次员工计划的主体资格
公司系原常州星宇车灯有限公司整体变更而设立的股份有限公司，于2007年10月29日在
江苏省常州工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续。
经中国证监会以《关于核准常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2011]45号）核准，公司于2011年2月首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）
6,000万股；经上海证券交易所《关于常州星宇车灯股份有限公司人民币普通股股票上市交易
的通知》（上证发字[2011]7号）同意，公司公开发行的股票于2011年2月在上海证券交易所上
市交易，股票简称为“星宇股份”，股票代码为“601799”。
2011年公司实施《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划》，限制性股票
激励计划实施的股份总数300万股，激励对象为公司部分董事（不包括独立董事）、高级管理
人员、其他中高级管理人员、核心技术人员及业务骨干合计167人，其中首次授予126人，预
留部分授予41人。
公司现持有江苏省常州市工商行政管理局于2014年6月3日核发的注册号为
320400000020916的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为
人民币23,967.73万元，法定代表人为周晓萍，住所为常州市新北区汉江路398号。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、
行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于以上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意
见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性
截至本法律意见书出具之日，《常州星宇车灯股份有限公司员工持股计划（草案）》（以
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下简称《员工持股计划（草案）》）已分别经公司2015年第一次职工代表大会、第三届董事
会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事和监事会已分别出具
专项意见。
本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：
（一）符合员工持股计划的基本原则
1、根据上述会议文件并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时
已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存
在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试
点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件、独立董事和监事会分别出具的意见，
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配
等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项
关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，参与本次员工持股计划的员工将
自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为目前在公司任职的
部分董事、监事、高级管理人员和公司其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬和自
筹资金；从公司上一年度经审计的税前利润中提取的员工持股计划激励基金；法律、行政法
规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项对员工持股计划资
金来源的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买；
股东自愿赠与（以下简称“赠与股票”）；参与认购公司非公开发行股票，参与认购公司配股，
或参与认购公司发行可转换公司债券；公司回购本公司股票；法律、行政法规允许的其他方
式。其中：符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项对员工持股计划股票来源的
相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，通过二级市场购买方式获得的公司股票，锁定期
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为12个月；赠与股票锁定期为24个月；通过其他方式获得的公司股票，按照国家相关法律法
规规定执行；设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累积不得超过公司股本总额
的10%，单个员工所持已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超
过公司股本总额的1%。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对于持股期限和持股计划
的规模的相关规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》及第三届董事会第十三次会议同时审议通过的《常
州星宇车灯股份有限公司员工持股计划管理规则》，本次员工持股计划由公司自行管理，由
员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工
持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，符合《试点指导意见》
第二部分第（七）项对于员工持股计划的管理的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，该草案已经包含如下内容，符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项对于员工持股计划草案内容的相关规定：
（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益
的处置办法；
（5） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6） 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方
式；
（7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8） 其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规
定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件以及在上海证券交易所网站的公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司已召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试
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点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．公司已召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》（关
联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
3．公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会已召开第
三届第十二次会议并作出决议，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，未损害公司
及全体股东利益，以及公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的
情形。上述独立董事意见及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4．公司已聘请本所为此次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三
部分第（十一）项的规定。
（二）根据《试点指导意见》，公司仍需履行下列程序：
公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之
前公告本法律意见书。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所
持表决权的半数以上通过。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按
照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待
公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年1月29日，公司在上海证券交易所网站公告了前述董事会决议、《员工持
股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见和监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《员工持
股计划信披指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》及《员工持股计划信披指引》，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计
划的主要条款。
3．在股东大会审议通过本次员工计划后的6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成
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标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至员工持股计划名下后，应当在2个
交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
4．在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量；如员工持股计划存续期
限届满后继续展期的，以及员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票的，也应及时披
露。
5．公司应当在定期报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计
划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实
施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股
东大会审议通过，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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