上海爱使股份有限公司2015 年第一次临时股东大会
会 议 文 件
二O一五年二月二十七日
上海爱使股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
议 程
一、会议召开的方式、日期、时间
1、召开方式:本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
2、现场会议
会议日期:2015 年 2 月 27 日(星期五)
会议时间:下午 2:00
会议地点:上海影城(上海市新华路 160 号)
3、网络投票
网络投票日期:2015 年 2 月 27 日(星期五)
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票注意事项
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参
2 / 15加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
本次股东大会的通知已披露于2015年2月5日的上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三、会议主要内容:
1、审议公司关于董事会换届选举的议案;
2、审议公司关于监事会换届选举的议案;
3、审议公司关于董事津贴发放的议案;
4、审议公司关于监事津贴发放的议案;
5、审议公司关于独立董事津贴发放的议案;
6、审议关于变更公司名称及经营范围的议案;
7、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案;
8、审议关于修订《公司股东大会议事规则》部分条款的议案。
四、股东代表发言、公司领导回答股东提问
五、现场投票表决
六、宣读现场表决结果
七、休会,等待网络表决结果
八、宣读本次股东大会决议
九、宣读本次股东大会法律意见书
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公司关于董事会换届选举的议案
鉴于公司第九届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,董事会将进行换届选举,第十届董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。
在全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和规范运作等方面需要,确保董事会能有效实现对公司管理,提高公司治理水平,根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的相关规定,结合审查董事候选人的任职资格、任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况后,经提名委员会提议,本届董事会拟提名肖勇先生、许汉章先生、张亮先生、刘玉梁先生、刘亮先生、李建春女士、伍爱群先生、张华峰先生和刘继通先生为公司新一届董事会董事候选人,其中:伍爱群先生、张华峰先生、刘继通先生为公司独立董事候选人。独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所核准。(董事候选人简历附后)
本议案提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会
二O一五年二月二十七日
附:董事候选人简历
肖勇,男,1969 年 12 月生,工商管理硕士,高级经济师,中共党员;曾任齐鲁石化鑫亚工贸公司副总经理;现任天天科技有限公司副总经理,本公司董事长。其本人未持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许汉章,男,1956 年 9 月生,大学学历,高级经济师,中共党员;曾任本公司常务副总经理,董事会秘书;现任本公司董事、总经理,兼任北京国际信托
4 / 15有限公司董事。其本人未持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张亮,男,1982 年 2 月生,大学学历;曾在天天科技有限公司人力资源部工作、任综合管理部经理,本公司监事;现任本公司董事、董事会秘书。其本人未持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。(具有上市公司董事会秘书资格和证券从业人员资格)
刘玉梁,男,1973 年 6 月生,大专学历,注册会计师,中共党员;曾任包头金鹿会计师事务所审计部经理,天天科技有限公司副总经理,本公司财务总监;现任本公司董事,副总经理。其本人未持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘亮,男,1980 年 6 月生,中专学历,中共党员;曾是青海 845 部队士兵(荣获优秀士兵勋章,在 1998 年长江抗洪救灾中荣立三等功),自主创业期间先后创建盛大游戏辅助工具,创办游久网(该网站被誉为中国的魔兽 RPG 官网,目前已成为国内三大游戏资讯门户之一),创立陕西优久科技有限公司(现更名为陕西游久数码科技有限公司)任 CEO;现任游久时代(北京)科技有限公司 CEO。其本人持有公司股份 85,639,603 股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李建春,女,1976 年 10 月生,大学学历;曾是北京平谷第六中学教师,联想(北京)有限公司职员,任百度在线网络技术(北京)有限公司直销运营部主管,北京奇虎科技有限公司销售运营部高级经理;现任游久时代(北京)科技有限公司经营管理总监。其本人未持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
伍爱群,男,1969 年 10 月生,工商管理博士,教授级高级工程师,国际注册高级会计师;曾任天安人寿保险股份有限公司独立董事;现任中科院有机合成工程研究中心主任,运盛(上海)实业股份有限公司监事,上海对外经贸大学和华东师范大学兼职教授,上海市政府发展研究中心特聘研究员,上海市金融学会理事,上海市航空学会理事,上海市政府采购评审专家,上海市建设工程评标专家,上海联明机械股份有限公司独立董事,本公司独立董事。其本人未持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。(具有上市公司独立董事资格和上市公司董事会秘书资格)
张华峰,男,1967 年 8 月生,工商管理硕士;曾任和光集团有限公司销售总监、副总裁,上海威达高科技有限公司增值产品事业部总经理、副总裁,北京新聚思电子技术有限公司副总经理,英迈(中国)投资有限公司系统产品/联想产品事业部总经理,中国惠普有限公司消费业务全国区域销售总经理。其本人未持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘继通,男,1986 年 4 月生,大学学历(在读研究生),国际注册会计师,中国注册会计师;曾任普华永道会计师事务所高级审计员;现任海尔集团下属的日日顺物联网有限公司战略部投融资经理。其本人未持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。(具有证券从业人员资格)
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公司关于监事会换届选举的议案
鉴于公司第六届监事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,监事会将进行换届选举。公司第七届监事会由 3 名监事组成,其中 1 名为职工代表监事。本届监事会提名秦红兵先生、腾飞先生为公司新一届监事会股东代表监事候选人,并提请公司股东大会审议。
根据公司工会委员会选举通过,陆佩华女士为公司第七届监事会职工代表监事。(个人简历附后)
上海爱使股份有限公司监事会
二O一五年二月二十七日
附:个人简历
秦红兵,男,1967 年 1 月生,大学学历,工程师,中共党员;曾任北洋咨询集团人力资源部经理助理;现任天天科技有限公司人力资源部经理,本公司监事会主席。其本人未持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
腾飞,男,1978 年 9 月生,大学学历;曾在天天科技有限公司企业管理部工作;现任天天科技有限公司证券事务部副经理,本公司监事。其本人未持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陆佩华,女,1964 年 8 月生,大学学历,经济师,中共党员;现任本公司职工监事、工会主席、董事会办公室主任,证券事务代表。其本人未持有公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。(具有上市公司董事会秘书资格和证券从业人员资格)
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公司关于董事津贴发放的议案
根据公司实际情况,经薪酬与考核委员会提议,董事会拟定公司给予每位董事(不含独立董事)3.00 万元/年的津贴。
上述不在公司任职的董事出席公司股东大会、董事会等会议的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用,可在公司据实报销。
本议案提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会
二O一五年二月二十七日
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公司关于监事津贴发放的议案
根据企业实际情况,监事会拟定,公司给予每位监事 2.00 万元/年的津贴。
上述不在公司任职的监事出席公司股东大会、监事会等会议的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用,可在公司据实报销。
本议案提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司监事会
二O一五年二月二十七日
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公司关于独立董事津贴发放的议案
根据公司实际情况,董事会拟定,公司给予每位独立董事 5.00万元/年的津贴。
独立董事出席公司股东大会、董事会等会议的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用,可在公司据实报销。
本议案提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会
二O一五年二月二十七日
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关于变更公司名称及经营范围的议案
鉴于公司本次重大资产重组的实施,结合企业整体发展战略及实际经营管理需要,经战略委员会提议,董事会拟对公司名称及经营范围进行变更(最终以上海市工商行政管理局核准的相关内容为准),具体内容如下:
一、公司注册名称的中文全称拟由“上海爱使股份有限公司”变更为“上海游久游戏股份有限公司”;英文全称拟由“SHANGHAI ACECO.,LTD.”变更为“SHANGHAI U9 GAME CO.,LTD.”;中文名称简称拟由“爱使股份”变更为“游久游戏”;英文名称缩写拟由“SACE”变更为“U9 GAME”。公司名称变更完成工商登记后,公司将向上海证券交易所申请股票简称拟由“爱使股份”变更为“游久游戏”,股票代码“600652”保持不变。
二、公司经营范围拟由“对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资,机电设备及四技服务,非专控通讯设备,计算机软硬件及网络设备,计算机系统及网络安装工程,金属、建筑、装潢材料,非危险品化工原料,百货,参与投资经营,附设分支。”变更为“从事游戏制作、运营的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,设计、制作、代理、发布广告,电脑动画设计,产品设计,对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资,机电设备及四技服务,非专控通讯设备,计算机软硬件及网络设备,计算机系统及网络安装工程,金属、建筑、装潢材料,非危险品化工原料,百货,参与投资经营。”
董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理上述事项的工商变更登记手续,并完成由于公司名称变更所引起的公司制度、证书、证照、权证、合同等各类文件中公司名称变更的相关工作,以及与此相关的一切事宜。
本议案提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会
二O一五年二月二十七日
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关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据中国证监会(证监会公告[2014]46 号)《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》及上海证券交易所《关于上市公司股东大会全面采取网络投票方式的业务提醒》的相关规定,鉴于公司本次重大资产重组的实施,董事会拟对原《上海爱使股份有限公司章程》部分条款作相应修订如下:
原第四条 公司注册名称[中文全称]上海爱使股份有限公司
[英文全称]SHANGHAI ACE CO.,LTD.
现修订为: 公司注册名称[中文全称]上海游久游戏股份有限公司
[英文全称]SHANGHAI U9 GAME CO.,LTD.
原第六条 公司注册资本为人民币 55,700.2564 万元。
现修订为: 公司注册资本为人民币 83,270.3498 万元。
原第十三条 经上海市工商行政管理局核准,公司的经营范围是:对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资,机电设备及四技服务,非专控通讯设备,计算机软硬件及网络设备,计算机系统及网络安装工程,金属、建筑、装潢材料,非危险品化工原料,百货,参与投资经营,附设分支。
现修订为:经上海市工商行政管理局核准,公司的经营范围是:从事游戏制作、运营的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,设计、制作、代理、发布广告,电脑动画设计,产品设计,对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资,机电设备及四技服务,非专控通讯设备,计算机软硬件及网络设备,计算机系统及网络安装工程,金属、建筑、装潢材料,非危险品化工原料,百货,参与投资经营。
原第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 55,700.2564 万股。
现修订为:公司经批准发行的普通股总数为 83,270.3498 万股。
原第二十条 公司的股本结构为:普通股 55,700.2564 万股,全部上市流通。
公司在上海市工商行政管理局登记的实收股本为公司的注册资本。
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现修订为:公司的股本结构为:普通股 83,270.3498 万股,全部上市流通。
公司在上海市工商行政管理局登记的实收股本为公司的注册资本。
原第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司所在地。
公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。按照相关规定需经网络方式召开的股东大会,公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的 ,视为出席。
现修订为:公司召开股东大会的地点为公司所在地。
公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。
原第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
12 / 15总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
现修订为:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
原第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
现修订为:股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。在发布召开股东大会通知时,明确采取现场加网络投票方式,并披露股东参与网络投票的注意事项等内容。
本议案提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会
二O一五年二月二十七日
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关于修订《公司股东大会议事规则》部分条款的议案
根据中国证监会(证监会公告[2014]46 号)《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》及上海证券交易所《关于上市公司股东大会全面采取网络投票方式的业务提醒》的相关规定,董事会拟对原《上海爱使股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款作相应修订如下:
原第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。按照相关规定需经网络方式召开的股东大会,公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的 ,视为出席。
现修订为:公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
原第四十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
14 / 15大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
现修订为:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本议案提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会
二O一五年二月二十七日
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