青岛碱业：2015年第一次临时股东大会会议资料

青岛碱业股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议资料

二〇一五年二月

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会届次:青岛碱业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会的召集人:公司第七届董事会

(三) 会议召开的日期及时间

现场会议召开日期:2015 年 2 月 9 日星期一 14:30

股权登记日:2014 年 2 月 4 日星期三

会议的表决方式:本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式,提供网络投票

(四) 现场会议地点:青岛市四流北路 78 号青岛碱业股份有限公司综合楼会议室

二、 会议议程

(一) 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

(二) 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》

2.1 整体方案

2.2 资产置换的标的

2.3 定价依据及交易价格

2.4 置出资产的交割

2.5 置入资产的交割

2.6 发行股份的种类和面值

2.7 发行对象

2.8 发行价格

2.9 发行数量

2.10 锁定期

2.11 上市地点

2.12 募集配套资金具体用途

2.13 募集资金投资项目的可行性研究报告

2.14 权利义务的转移

2.15 员工安置

2.16 以前年度未分配利润

2.17 期间损益

2.18 违约责任

2.19 预测净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定

2.20 盈利预测补偿的承诺

2.21 补偿程序

2.22 决议有效期

(三) 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

(四) 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

(五) 《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》

(六) 《关于公司与交易对方签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议>的议案》

(七) 《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

(八) 《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》

(九) 《关于<青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

(十) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

(十一) 《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

(十二) 《关于批准本次交易相关盈利预测审核报告的议案》

(十三) 《关于批准本次交易相关盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》

(十四) 《关于提请股东大会同意青岛出版集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

(十五) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

(十六) 《关于青岛海湾集团有限公司向公司提供财务资助的议案》议案一: 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案各位股东:

青岛碱业股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产重组(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”),本次交易的主要内容包括:公司的控股股 东 青岛海湾集团有限公司(以下简称“海湾集团”)拟将其持有的公 司13,558.725 万股股份(占公司股本总额的 34.26%)无偿划转给青岛出版集团有限公司(以下简称“出版集团”,无偿划转行为以下简称“股份无偿划转”);与此同时,公司拟以拥有的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)与出版集团、青岛产业发展投资有限责任公司(以下简称“青岛产投”)、山东鲁信文化产业创业投资有限公司(以下简称“山东鲁信”)、青岛国信发展(集团)有限责任公司(以下简称“青岛国信”)、青岛出版置业有限公司(以下简称“出版置业”)(以下合称“交易对方”)合计持有的青岛城市传媒股份有限公司(以下简称“城市传媒”)100%股份(以下简称“置入资产”)以评估值的等值部分进行置换,置入资产和置出资产评估值的差额部分由公司向交易对方以定向发行股份方式购买(以下简称“重大资产置换及发行股份购买资产”);同时,公司向出版集团、出版置业非公开发行股份募集配套资金,募集金额不超过 5.35 亿元,且不超过本次交易总金额的 25%(以下简称“募集配套资金”)。股份无偿划转与重大资产置换及发行股份购买资产互为前提,其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施,则本次交易将不予实施。募集配套资金在股份无偿划转和重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响股份无偿划转与重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定,公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

以上议案请各位股东审议,公司控股股东及其关联人应当回避表决。议案二: 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案各位股东:

就本次重大资产重组相关事宜,经各方协商,确定如下方案,请各位股东逐项审议:

1 整体方案

本次重大资产重组方案包括三部分:(1)股份无偿划转:海湾集团将其持有的公司 34.26%股份无偿划转给出版集团,具体依海湾集团与出版集团签署的《青岛海湾集团有限公司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协议》(以下简称“《国有股份无偿划转协议》”)执行;(2)重大资产置换及发行股份购买资产:公司以其全部资产、负债与出版集团、青岛产投、山东鲁信、青岛国信、出版置业合计持有的城市传媒 100%股份以评估值的等值部分进行置换,两者评估值之间的差额部分由公司向交易对方以定向发行股份的方式购买(以下简称“发行股份购买资产”,发行股份购买资产所发行的股份简称“购买资产之发行股份”)。(3)募集配套资金:公司向出版集团、出版置业分别非公开发行募集配套资金353,041,483.08 元和 181,958,508.81 元,总额不超过本次交易总金额的 25%(以下简称“非公开发行募集配套资金”,募集配套资金非公开发行的股份简称“募集配套资金之发行股份”)。

股份无偿划转与重大资产置换及发行股份购买资产互为前提,其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施,则本次交易将不予实施。募集配套资金在股份无偿划转和重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响股份无偿划转与重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后,交易对方将直接持有公司股份,城市传媒将成为公司的全资子公司。

2 资产置换的标的

本次交易的置出资产为公司全部资产和负债。

本次交易的置入资产为交易对方合计持有的城市传媒 100%股份。

3 定价依据及交易价格

本次交易中所涉及置出资产和置入资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对置出资产和置入资产截至 2014 年 8 月 31 日(以下简称“评估基准日”、“基准日”)的价值进行评估而分别出具的资产评估报告所载明的资产评估价值确定。

根据青岛天和资产评估有限责任公司(以下简称“天和评估”)就置出资产的评估价值出具的青天评报字﹝2014﹞第 QDV1076 号《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的青岛碱业股份有限公司全部资产及负债置出评估项目资产评估报告书》(以下简称“《置出资产评估报告》”),截至评估基准日,置出资产的评估值为 1,720,899,589.23 元。根据天和评估就置入资产的评估价值出具的青天评报字﹝2014﹞第 QDV1077 号《评估报告》(以下简称“《置入资产评估报告》”),截至评估基准日,置入资产的评估值为 2,878,684,900.00 元。

置入资产评估价值高出置出资产评估价值的部分 1,157,785,310.77 元,由公司以向交易对方定向发行股份的方式购买。

4 置出资产的交割

《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议》(以下简称“《重组协议》”)生效后六个月内且置出资产交割日(指公司完成将置出资产交割至交易对方之义务的日期,下同)前,公司将置出资产交付至置出资产承接主体青岛碱业发展有限公司(以下简称“碱业有限”),并办理完毕相关交付手续后,公司与碱业有限应就碱业有限承接置出资产共同签署置出资产承接确认书。置出资产承接确认书签署之日即为置出资产承接日(指公司完成将置出资产交割至承接主体之义务的日期,下同)。自置出资产承接日起,碱业有限成为置出资产的权利人,公司通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。

《重组协议》生效后六个月内且置出资产承接日后,在公司和交易对方以《置出资产评估报告》为依据共同清查置出资产的基础上,公司将碱业有限股权转让至交易对方名下,并办理完毕相关的工商变更登记手续以及与碱业有限股权转移相关的一切步骤,使置出资产过户至交易对方名下。公司应当向交易对方交付置出资产的相关文件(如有)。

公司和交易对方应就置出资产交割事宜共同签署置出资产交割确认书。置出资产交割确认书签署日即为置出资产交割日,自置出资产交割日起,交易对方成为置出资产的权利人,公司已完成置出资产的交割义务。

5 置入资产的交割

《重组协议》生效后六个月内,交易对方应将置入资产股权转让至公司名下,并办理完毕置入相关的工商变更登记手续,以及与置入资产转移相关的一切步骤,使置入资产过户登记至公司名下。交易对方应当向公司交付置入资产的相关文件(如有)。

公司和交易对方应就置入资产交割事宜共同签署置入资产交割确认书。置入资产交割确认书签署日即为置入资产交割日,自置入资产交割日起,公司成为置入资产的权利人,交易对方已完成置入资产的交割义务。

6 发行股份的种类和面值

本次购买资产之发行股份和募集配套资金之发行股份的种类均为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

7 发行对象

(1) 发行股份购买资产之发行对象

本次重大资产重组中,置入资产评估价值高出置出资产评估价值的部分,即价值 1,157,785,310.77 元的城市传媒股份,由公司以向交易对方定向发行股份的方式购买。

(2) 非公开发行募集配套资金之发行对象

公司向出版集团、出版置业非公开发行股票募集配套资金。

8 发行价格

(1) 发行股份购买资产之发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,发行股份购买资产的发行定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 5.11 元/股。

定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。

在发行股份购买资产的发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

(2) 非公开发行募集配套资金之发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,本次非公开发行募集配套资金的发行定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 5.33 元/股。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在非公开发行募集配套资金的发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

9 发行数量

(1) 发行股份购买资产之发行数量

发行数量=(置入资产的评估价值—置出资产的评估价值)÷发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当向下取整数,并就差额部分计入公司资本公积。按照本次发行股份购买资产之发行价格 5.11 元/股计算,公司向交易对方发行总计 226,572,465 股股份,交易对方认购公司定向发行股份的具体情况如下:

认购公司购买资产之发行股份数 持有公司购买资产之发行股份比例

名称

(股) (%)

出版集团 190,660,731 84.15

青岛产投 14,727,210 6.50

山东鲁信 12,461,485 5.50

青岛国信 6,797,174 3.00

出版置业 1,925,865 0.85

合计 226,572,465 100.00本次发行股份购买资产之最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

(2) 非公开发行募集配套资金之发行数量

本次非公开发行募集配套资金之发行数量=非公开发行募集配套资金总额/非公开发行募集配套资金之发行价格,根据本次非公开发行募集配套资金总额5.35 亿元,非公开发行募集配套资金发行价格 5.33 元/股计算,本次非公开发行募集配套资金之发行数量为 100,375,233 股。根据出版集团、出版置业分别与公司签署的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),出版集团、出版置业分别认购公司募集配套资金之发行股份的具体情况如下:

认购发行人募集配套资金之 持有发行人募集配套资金之

名称

发行股份的股份数(股) 发行股份的股份比例(%)

出版集团 66,236,676 65.99

出版置业 34,138,557 34.01

合计 100,375,233 100.00

本次非公开发行募集配套资金之最终发行数量应以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

10 锁定期

出版集团因股份无偿划转取得的公司股份自该等股份登记至出版集团名下之日起 12 个月不以任何形式转让,出版集团因公司发行股份购买资产或/和非公开发行募集配套资金取得的股份自该等股份登记至出版集团名下之日起 36 个月内不以任何形式转让;出版置业因公司发行股份购买资产或/和非公开发行募集配套资金取得的股份自该等股份登记至出版置业名下之日起 36 个月内不以任何形式转让;青岛产投、山东鲁信、青岛国信因本次交易所取得的公司股份自该等股份登记至青岛产投、山东鲁信、青岛国信名下之日起 12 个月内不以任何形式转让。

交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。

本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者,在此期间内,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后 6 个月公司股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,则出版集团、出版置业持有公司股份的锁定期自动延长 6个月。

本次交易股份无偿划转、发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金实施完毕后,交易对方在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

11 上市地点

上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后,购买资产之发行股份以及募集配套资金之发行股份将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

12 募集配套资金具体用途

本次交易拟募集配套资金用于城市传媒在建项目建设以及支付中介机构费用等。本次交易拟募集配套资金 5.35 亿元,不超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金具体用途如下:

序号 募集资金具体用途 预计投资总额(万元) 使用募集配套资金(万元)

1 青岛数媒中心 77,870.00 35,000.00

2 城市数字文化社区 7,500.00 7,500.00

3 艺术图片数据库 3,500.00 3,500.00

4 信息化建设 5,000.00 5,000.00

5 支付中介机构费用 2,500.00 2,500.00

合计 53,500.00

13 套资金投资项目的可行性研究报告

城市传媒制定了青岛数媒中心项目、城市数字文化社区项目、艺术图片数据库项目、信息化建设项目的可行性研究报告,可行性研究报告请见附件。

14 权利义务的转移

自置出资产交割日起,公司基于置出资产所享有和承担的一切权利和义务转移由交易对方享有和承担,且不论相应的义务和责任是否在置出资产交割日前已经具有或产生。

自置入资产交割日起,交易对方基于置入资产所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担。上述权利包括基于置入资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和城市传媒公司章程所赋予的权利。

自购买资产之发行股份登记日起,与购买资产之发行股份相关的一切权利和义务由交易对方享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。

自募集配套资金之发行股份登记日起,与募集配套资金之发行股份相关的一切权利和义务由交易对方享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。

15 员工安置

本次重大资产重组过程中,本着“人随资产走”的原则,由碱业有限自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与公司控股子公司签订劳动合同的职工,继续履行既有劳动合同。本次职工安置过程中的具体操作事宜,由公司和碱业有限根据公司职工代表大会审议通过并在有权人力资源和社会保障主管部门备案的职工安置方案执行。

16 以前年度未分配利润

城市传媒截至基准日的未分配利润归公司所有,城市传媒自基准日至置入资产交割日不得再对交易对方分配现金股利。

17 期间损益

置出资产自基准日(含当日)至置出资产交割日(不含当日)的损益,由交易对方享有或承担。

置入资产交割日,公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对置入资产自基准日(含当日)至置入资产交割日(不含当日)的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的盈利由公司享有,在过渡期间产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例补偿。

18 违约责任

《重组协议》生效后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《重组协议》项下作出的任何保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定及《重组协议》约定承担违约责任。

因任何一方违反《重组协议》的在先行为致使(1)公司股东大会未能审议通过,或因政府部门和/或证券监管机构(包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会、青岛市财政局、青岛市国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司)未能批准或核准本次交易的,或者(2)置入资产、置出资产不能按《重组协议》的约定转让和/或过户,或者(3)其他致使本次交易目的落空的行为,导致《重组协议》无法履行的,均构成其违约,应按照法律规定及《重组协议》约定承担违约责任。

如因法律、法规或政策限制,或因公司股东大会未能审议通过,或因政府部门和/或证券监管机构(包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会、青岛市财政局、青岛市国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致《重组协议》无法履行的,不视为任何一方违约。

违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

如果一方违反《重组协议》的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施,并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《重组协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则《重组协议》自守约方向违约方发出终止《重组协议》的通知之日终止。《重组协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。

19 测净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定

根据公司与出版集团、出版置业签署的《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》(以下简称“《业绩补偿协议》”),出版集团与出版置业(以下合称“业绩承诺方”)就业绩承诺及其补偿事宜约定如下:

根据天和评估出具的《置入资产评估报告》,城市传媒 2015 年度、2016 年度、2017 年度(以下合称“利润补偿期间”)的预测净利润数分别为 21,160.28万元、22,406.90 万元、24,638.28 万元。本次重大资产重组实施完毕后,公司将在利润补偿期间每一年度结束时,聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对城市传媒利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见,并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。公司以及出版集团、出版置业双方据此确定城市传媒在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。

20 盈利预测补偿的承诺

(1) 若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数,业绩承诺方同意以股份补偿的方式对公司进行补偿,对于每年需补偿的股份数将由公司以 1 元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以公司本次购买资产之发行股份总额为限。业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算:

业绩承诺方每年应补偿股份的数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×本次购买资产之发行股份总数÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和-业绩承诺方已补偿股份数量-利润补偿期内现金补偿金额÷本次购买资产之发行股份的发行价格

出版集团、出版置业按其在《业绩补偿协议》签署之日持有城市传媒股权占出版集团、出版置业合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。

在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量小于零(0)时,按零(0)取值,即已经补偿的股份不冲回。

(2) 城市传媒在利润补偿期届满时,若:期末减值额>业绩承诺方于利润补偿期间内已补偿股份总数*本次购买资产之股份发行的每股价格,业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿,对于因置入资产减值需补偿的股份数将由公司以 1 元总价回购并予以注销。业绩补偿方补偿的股份数量以公司本次购买资产之股份发行的股份总额为限。

前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内城市传媒全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。

在利润补偿期间届满时,公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见,并根据下列公式计算因置入资产减值应补偿股份数:

业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数=期末减值额÷本次购买资产之股份发行的每股价格-利润补偿期内已补偿股份总数(包含利润补偿期内现金补偿所对应的应补偿股份总数)-利润补偿期内现金补偿金额÷本次购买资产之发行股份的发行价格

出版集团、出版置业按其在《业绩补偿协议》签署之日其持有城市传媒股权占出版集团、出版置业合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。

(3) 如果利润补偿期间内公司以转增或送股方式进行分配而导致城市传媒全体股东持有的公司股份数量发生变化,则上述业绩承诺方补偿股份的数量应调整为:

按上述 11.2 之(1)、(2)中公式计算的补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

(4) 利润补偿期间,若按照《业绩补偿协议》确定的应由出版集团承担的股份补偿数量将导致其持有的公司股份比例不足 51%(佰分之伍拾壹),则出版集团需向公司以现金方式补偿该部分差额股份,具体计算公式如下:

现金补偿金额=(出版集团应补偿股份数-出版集团实际补偿股份数)×本次发行的每股价格

出版集团实际补偿股份数=(出版集团原持有股份总数-公司股份总数×0.51)÷ 0.49

21 补偿程序

利润补偿期内,如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的,则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内,由公司董事会计算确定需回购的股份数量,并向公司股东大会提出以总价 1 元的价格向业绩承诺方回购股份的议案,同时授权公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。

22 决议有效期

本次重大资产重组的议案自公司股东大会通过之日起 18 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件,则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

以上议案请各位股东逐项审议,公司控股股东及其关联人应当回避表决。附件:1. 青岛数媒中心项目可行性研究报告;2. 城市数字文化社区项目可行性研究报告;3. 艺术图片数据库项目可行性研究报告;4. 信息化建设项目项目可行性研究报告。议案三: 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案各位股东:

根据本次交易相关方签署的附条件生效的《重组协议》和《国有股份无偿划转协议》、《股份认购协议》,在本次交易实施完毕后,本次交易的交易对方出版集团、青岛产投、山东鲁信、青岛国信、出版置业将成为公司股东,其中出版集团及其一致行动人出版置业合计持股超过 51%。因此,根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第 10.1.3、第 10.1.6 条规定,出版集团为公司潜在控股股东,出版集团及其一致行动人出版置业被视为公司关联人,本次交易构成关联交易。

以上议案请各位股东审议,公司控股股东及其关联人应当回避表决。议案四: 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案各位股东:

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:

(一)本次交易的置入资产为城市传媒 100%的股权,城市传媒已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次交易尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案,中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。上述报批事项已在本次交易预案中进行了详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

(二)本次交易的交易对方已经合法拥有城市传媒的股权,不存在限制或者禁止转让的情形;城市传媒不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;本次交易完成后,公司将直接持有城市传媒 100%的股权。

(三)本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(四)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

因此,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

以上议案请各位股东审议,公司控股股东及其关联人应当回避表决。议案五: 关于本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的发行条件的议案各位股东:

根据中国证券监督管理委员会作出的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(证监发﹝2013﹞61 号)、《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》,上市公司重大资产重组方案构成《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》第十三条规定的,上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)规定的其他发行条件。

结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行论证,我们认为本次重大资产重组涉及的置入资产对应的经营实体城市传媒符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。

以上议案请各位股东审议,公司控股股东及其关联人应当回避表决。议案六: 关于公司与交易对方签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议》的议案各位股东:

公司拟与交易对方签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议》(以下简称“《重组协议》”),《重组协议》就本次交易的重组方案、资产置换、资产交割、股份发行、员工安置、权利义务转移、以前年度未分配利润以及期间损益的分配、违约责任等事项进行了约定。

《重组协议》主要内容可参见公司于 2015 年 1 月 22 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

以上议案请各位股东审议,公司控股股东及其关联人应当回避表决。议案七: 关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的《股份认购协议》的议案各位股东:

公司拟与出版集团、出版置业签署附条件生效的《股份认购协议》,《股份认购协议》就本次交易的重组方案、非公开发行募集配套资金的具体方案、股东权益的取得、税费承担、违约责任等事项进行了约定。

《股份认购协议》主要内容可参见公司于 2015 年 1 月 22 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

以上议案请各位股东审议,公司控股股东及其关联人应当回避表决。议案八: 关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案各位股东:

公司拟与出版集团、出版置业签署附条件生效的《业绩补偿协议》,《业绩补偿协议》就本次交易的利润补偿期间、预计盈利预测数、实际净利润数及其之间的差额的确定、盈利预测补偿的承诺及实施以及违约责任等事项进行了约定。

《业绩补偿协议》主要内容可参见公司于 2015 年 1 月 22 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

以上议案请各位股东审议,公司控股股东及其关联人应当回避表决。议案九: 关于《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案各位股东:

公司就本次交易拟订了《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要公司于 2015 年 1 月 22 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)详细披露。

以上议案请各位股东审议,公司控股股东及其关联人应当回避表决。议案十: 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案各位股东:

天和评估对置出资产、置入资产进行了评估(以下称“本次评估”),并分别出具了《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的青岛碱业股份有限公司全部资产及负债置出评估项目资产评估报告书》(青天评报字﹝2014﹞第QDV1076 号)、《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的青岛城市传媒股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》(青天评报字﹝2014﹞第 QDV1077 号)。

1、评估机构的独立性和胜任能力

本次交易的评估机构青岛天和具有证券期货相关业务资格。青岛天和及其经办评估师与公司、交易对方、城市传媒及其子公司除正常业务往来关系外,无其他关联关系,亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突,评估机构具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

青岛天和及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及置出资产、置入资产的实际情况,本次资产评估采用资产基础法对置出资产进行评估,并以资产基础法得到的评估值作为本次交易的置出资产评估结果;本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估,并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的置入资产评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性,符合有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。

4、评估定价公允

评估机构本次对置入资产和置出资产的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2014 年 8 月 31 日置入资产和置出资产的实际情况,本次评估结果具有公允性。

以上议案请各位股东审议,公司控股股东及其关联人应当回避表决。议案十一: 关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案各位股东:

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)就公司本次交易的置入资产出具的《青岛城市传媒股份有限公司审计报告》(瑞华审字﹝2014﹞01670336 号),山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易的置出资产出具的《青岛碱业股份有限公司审计报告》(和信审字﹝2014﹞第 000182 号);青岛天和就本次交易的置入资产出具的《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的青岛城市传媒股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》(青天评报字﹝2014﹞第 ADV1077 号),就本次交易的置出资产出具的《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的青岛碱业股份有限公司全 部 资 产及 负 债 置出 评 估 项目 资 产 评估 报 告 书 》( 青 天 评报 字 ﹝ 2014 ﹞ 第QDV1076 号)。

上述报告的全文公司已于 2015 年 1 月 22 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)详细披露。

以上议案请各位股东审议,公司控股股东及其关联人应当回避表决。议案十二: 关于批准本次交易相关盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案各位股东:

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)就公司本次交易出具了《青岛城市传媒股份有限公司合并盈利预测审核报告》(瑞华核字﹝2014﹞01670036)、《青岛碱业股份有限公司备考财务报表专项审计报告》(瑞华专审字﹝2014﹞01670556 号)、《青岛碱业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》(瑞华核字﹝2014﹞01670035 号),现提请股东大会审议。

上述报告的全文公司已于 2015 年 1 月 22 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)详细披露。

以上议案请各位股东审议,公司控股股东及其关联人应当回避表决。议案十三: 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案各位股东:

公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

以上议案请各位股东审议,公司控股股东及其关联人应当回避表决。议案十四: 关于提请股东大会同意青岛出版集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案各位股东:

根据本次重大资产重组方案,出版集团及其一致行动人拟通过国有股份无偿划转、公司发行股份购买资产以及公司非公开发行募集配套资金方式合计取得公司 42,854.908 万股份(占公司股本总额的 59.30%,出版集团及其一致行动人最终通过公司发行股份购买资产以及非公开发行募集配套资金取得公司股份数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准),构成对上市公司的收购。

根据出版集团与海湾集团签署的《国有股份无偿划转协议》,出版集团通过国有股份无偿划转取得公司 13,558.725 万股股份,占《国有股份无偿划转协议》签署当时公司股本总额的 34.26%,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定的情形,出版集团可据此向中国证券监督管理委员会提出免于发出要约收购的申请。

根据出版集团等交易对方与公司签署的《重组协议》,以及出版集团及其一致行动人与公司签署的《股份认购协议》,出版集团及其一致行动人在通过股份无偿划转取得公司超过 30%股份的基础上,通过以股权资产和现金认购公司新发行股份,使其对公司的持股比例超过 50%,且根据出版集团及其一致行动人的承诺,其取得公司新发行的股份(包括上市公司发行股份购买资产或/和非公开发行募集配套资金取得的股份)自该等股份登记至其名下之日起 36 个月不以任何形式转让,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的有关规定,出版集团及其一致行动人可据此免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购的申请。

为使本次重大资产重组顺利实施,特提请公司股东大会同意出版集团根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证券监督管理委员会提出免于发出要约收购的申请,并同意出版集团及其一致行动人根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购的申请。

以上议案请各位股东审议,公司控股股东及其关联人应当回避表决。议案十五: 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案各位股东:

为保证本次交易有关事宜的顺利进行,董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜,包括但不限于:

1、制定和实施本次交易的具体方案,并根据公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况,全权负责办理和决定本次交易的具体事宜;

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、股份无偿划转协议、重大资产重组协议、资产交割协议等;

3、本次交易事项完成后,办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商变更登记手续;

4、如有权部门对重大资产重组有新的规定或具体要求,根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整;根据中国证券监督管理委员会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料;

5、办理与本次交易有关的其他事宜;

6、本次授权自股东大会通过之日起 18 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易方案的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

以上议案请各位股东审议,公司控股股东及其关联人应当回避表决。议案十六: 关于青岛海湾集团有限公司向公司提供财务资助的议案各位股东:

为支持公司发展,解决公司资金问题,公司控股股东青岛海湾集团有限公司向公司提供不低于人民币 90,000 万元的财务资助,用于公司 50 万吨/年苯乙烯项目。提供财务资助的方式包括增资和借款,其中借款部分平均利率不高于银行同期贷款基准利率。财务资助首期款项为 30,000 万元,于 2014 年 12 月 31 日前提供。

以上议案请各位股东审议,公司控股股东及其关联人应当回避表决。

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