秋林集团：2015年第二次临时股东大会法律意见书_股票频道

黑龙江鸿旭律师事务所

关于哈尔滨秋林集团股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会

法律意见书

黑鸿律字(2015)第 02 号致:哈尔滨秋林集团股份有限公司

黑龙江鸿旭律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派本所张博、钟继成律师出席公司 2015 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等法律、法规及《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定出具。

为出具本法律意见书,本所见证律师已对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。同时本所已得到公司承诺函,公司提供给本所见证律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无虚假、遗漏和隐瞒之处。本所见证律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,就本次股东大会公司的召集、召开程序,出席会议人员的资格,会议召集人的资格,会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。

本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,随同其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所见证律师发表的法律意见承担法律责任。一、本次股东大会的召集、召开程序

1.公司第八届董事会第七次会议,审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

2.公司董事会已于 2015 年 1 月 20 日在《上海证券报》、上海交易所网站刊登了有关公司召开本次股东大会的通知,载明了会议召开时间、会议召开方式、会议地点、会议召集人、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、出席会议股东登记办法、网络投票注意事项、联系人和联系方式等事项。

3.经本所律师核查,本次股东大会采取了现场会议和网络投票相结合的形式召开,其中现场会议于 2015 年 2 月 4 日(星期三)下午 13:00 在哈尔滨市南岗区东大直街 319 号秋林集团股份有限公司八楼会议室召开,通过中国证券登记结算有限责任公司交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 2 月 3 日(星期二)15:00 至 2015 年 2月 4 日(星期三)15:00 期间的任意时间。现场会议由公司董事长李

亚先生主持。

本所见证律师经审核,会议召开的实际时间、地点、会议议程及其他事项与前述通知披露一致,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。二、出席本次股东大会的人员资格

1.出席会议的股东(含委托代理人)

根据对现场出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证,股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证,出席本次股东大会的股东(含委托代理人)共 2 名,代表有表决权股份 89,688,952 股,占公司有表决权股份总数的 27.55%;根据中国证券登记结算有限责任公司提供的参加本次股东大会网络投票的相关信息,通过网络投票系统投票的股东共 9 名,代表有表决权股份 18,524,370 股,占公司有表决权股份总数 5.69 %。综上,出席本次股东大会的股东(含委托代理人)共 11 名,代表有表决权股份 108,213,322 股,占公司有表决权股份总数的 33.24 %。通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构中国证券登记结算有限责任公司验证其身份。经本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的股东(包括委托代理人)资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2. 出席会议的其他人员

除上述出席本次股东大会的股东及股东委托代理人外,出席会议人员还有公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的见证律师。

本所见证律师经审核,上述参会股东和有关人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,其资格合法有效。

三、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会召集人为公司董事会。

本所见证律师经审核,召集人资格符合《公司法》、《股东大会

规则》和《公司章程》的规定,其资格合法有效。

四、关于股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式。其

中,网络投票系统通过中国证券登记结算有限责任公司向公司全体股

东提供投票平台。本次股东大会出席现场会议的股东黑龙江奔马投资

有限公司、颐和黄金制品有限公司作为关联股东回避表决全部议案。

公司根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票相关信息,

统计了网络投票的表决结果。

经本所律师核查,本次股东大会审议通过了以下议案:

黑龙江奔马投资有限公司、颐和黄金制品有限公司作为关联股东

回避表决全部议案。

议案序是否

议案内容同意票数同意比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例

号通过

关于公司发行股份购买资产并

1 募集配套资金符合上市公司重 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0% 通过

大资产重组条件的议案

2 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(逐项审议)

2-1 发行股份购买资产(逐项审议)

2-1-1 标的资产和交易对方 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0% 通过

2-1-2 发行股票的种类和面值 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0% 通过

2-1-3 发行方式和发行对象 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0% 通过

发行股份的定价依据和发行价

2-1-4 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0% 通过

格

2-1-5 标的资产价格 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0% 通过

2-1-6 发行数量 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0% 通过

2-1-7 锁定期安排 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0% 通过

2-1-8 过渡期期间损益安排 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0% 通过

2-1-9 上市地点 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0% 通过

2-1-10 滚存利润安排 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0% 通过

2-1-11 盈利预测补偿安排 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0% 通过

2-2 募集配套资金(逐项审议)

2-2-1 发行股票的种类和面值 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0% 通过

2-2-2 发行方式和发行对象 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0% 通过

发行股份的定价依据、发行价

2-2-3 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0% 通过

格

2-2-4 发行数量 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0% 通过

2-2-5 募集资金用途 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0% 通过

2-2-6 锁定期安排 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0% 通过

2-2-7 上市地点 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0% 通过

2-2-8 滚存利润安排 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0% 通过

关于公司本次重大资产重组符

合《关于规范上市公司重大资

3 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0% 通过

产重组若干问题的规定》第四

条规定的议案

关于公司本次重大资产重组构

4 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0% 通过

成关联交易的议案

关于公司本次重大资产重组符

合《上市公司重大资产重组管

5 理办法》第十三条及《首次公 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0% 通过

开发行股票并上市管理办法》