证券代码:600891 证券简称:秋林集团 公告编号:2015- 010
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次会议是否有否决议案:无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2015 年 2 月 4 日
(二) 股东大会召开的地点:黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街 319 号公司八
楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数 11
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 108,213,322
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例(%) 33.24%
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次会议由董事会召集,会议采用现场和网络投票的方式,现场会议由董事
长李亚先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况1、公司在任董事 9 人,出席 4 人,董事平贵杰、董事王凯、董事刘峰、独立董
事王福胜、独立董事李文强因公务原因,未能亲自出席现场会议;2、公司在任监事 3 人,出席 3 人;3、董事会秘书出席了本次会议,公司高级管理人员潘建华、侯勇列席了本次会
议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案1、 议案名称:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合上市公司重大资
产重组条件的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%2、议案名称:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(逐项审议)2-1、议案名称:发行股份购买资产(逐项审议)2-1-1、议案名称:标的资产和交易对方
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%2-1-2、议案名称:发行股票的种类和面值
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%2-1-3、议案名称:发行方式和发行对象
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%2-1-4、议案名称:发行股份的定价依据和发行价格
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%2-1-5、议案名称:标的资产价格
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%2-1-6、议案名称:发行数量
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%
2-1-7、 议案名称:锁定期安排
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%2-1-8、议案名称:过渡期期间损益安排
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%2-1-9、议案名称:上市地点
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%2-1-10、议案名称:滚存利润安排
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%2-1-11、议案名称:盈利预测补偿安排
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%2-2、议案名称:募集配套资金(逐项审议)2-2-1、议案名称:发行股票的种类和面值
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%2-2-2、议案名称:发行方式和发行对象
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%2-2-3、议案名称:发行股份的定价依据、发行价格
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%2-2-4、议案名称:发行数量
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%2-2-5、议案名称:募集资金用途
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%2-2-6、议案名称:锁定期安排
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%2-2-7、议案名称:上市地点
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%2-2-8、议案名称:滚存利润安排
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%3、议案名称:关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%4、议案名称:关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%5、议案名称:关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条及《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%6、议案名称:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%7、议案名称:关于《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%8、议案名称:关于公司与天津嘉颐实业有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%9、议案名称:关于公司与天津嘉颐实业有限公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%10、议案名称:关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%11、议案名称:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%12、议案名称:关于提请股东大会批准嘉颐实业免于以要约方式收购公司股份的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%13、议案名称:关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%
(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
序号 议案名称 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
1 关于公司发行股份购买资产并募集配 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%
套资金符合上市公司重大资产重组条
件的议案
关于公司发行股份购买资产并募集配
2 - - - - - -
套资金暨关联交易方案的议案(逐项
审议)
2-1 发行股份购买资产(逐项审议) - - - - - -
2-1-1 标的资产和交易对方 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%
2-1-2 发行股票的种类和面值 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%
2-1-3 发行方式和发行对象 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%
2-1-4 发行股份的定价依据和发行价格 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%
2-1-5 标的资产价格 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%
2-1-6 发行数量 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%
2-1-7 锁定期安排 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%
2-1-8 过渡期期间损益安排 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%
2-1-9 上市地点 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%
2-1-10 滚存利润安排 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%
2-1-11 盈利预测补偿安排 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%
2-2 募集配套资金(逐项审议) - - - - - -
2-2-1 发行股票的种类和面值 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%
2-2-2 发行方式和发行对象 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%
2-2-3 发行股份的定价依据、发行价格 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%
2-2-4 发行数量 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%
2-2-5 募集资金用途 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%
2-2-6 锁定期安排 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%
2-2-7 上市地点 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%
2-2-8 滚存利润安排 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%
3 关于公司本次重大资产重组符合《关 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%
于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
4 关于公司本次重大资产重组构成关联 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%
交易的议案
5 关于公司本次重大资产重组符合《上 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%
市公司重大资产重组管理办法》第十
三条及《首次公开发行股票并上市管
理办法》相关规定的议案
6 关于公司发行股份购买资产并募集配 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%
套资金暨关联交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案
7 关于《哈尔滨秋林集团股份有限公司 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)》及其摘要的
议案
8 关于公司与天津嘉颐实业有限公司签 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%
署附生效条件的《发行股份购买资产
协议》的议案
9 关于公司与天津嘉颐实业有限公司签 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%
署附生效条件的《盈利预测补偿协议》
的议案
10 关于公司本次交易相关的审计报告、 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%
盈利预测审核报告和评估报告的议案
11 关于评估机构的独立性、评估假设前 17,796,095 96.07% 728,275 3.93% 0 0%
提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案
12 关于提请股东大会批准嘉颐实业免于 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%
以要约方式收购公司股份的议案
13 关于提请股东大会授权董事会办理本 17,794,095 96.06% 730,275 3.94% 0 0%
次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案 2 逐项表决,单个子议案已逐项表决通过。
2、议案 1—13 为特别议案,已获参加本次股东大会的股东所持有效表决权的 2/3
以上通过(颐和黄金制品有限公司、黑龙江奔马投资有限公司作为关联股东已回
避表决)。
三、 律师见证情况1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:黑龙江鸿旭律师事务所
律师:张博、钟继成2、 律师鉴证结论意见:
本公司聘请黑龙江鸿旭律师事务所见证律师张博、钟继成律师出席本次股东
大会,并出具了《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大
会法律意见书》,律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法
规的规定,符合《公司章程》;参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效;
本次股东大会召集人的资格合法、有效;本次股东大会的表决程序和结果合法、
有效。
四、 备查文件目录1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;3、 上海证券交易所要求的其他文件。
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