蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组
项目涉及的蓝星化工新材料股份有限公司
拟置出资产和负债价值
评估报告
中企华评报字(2014)第 1266-2 号
(共四册,第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年十一月八日
蓝星新材重大资产重组项目涉及的蓝星新材拟置出资产和负债价值评估报告
目 录注册资产评估师声明 ................................................................................... 1评估报告摘要 ................................................................................................ 2评估报告正文 ................................................................................................ 4
一、 委托方、产权持有单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 4
二、 评估目的 ...................................................................................................... 13
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 13
四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 15
五、 评估基准日 .................................................................................................. 15
六、 评估依据 ...................................................................................................... 15
七、 评估方法 ...................................................................................................... 20
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 30
九、 评估假设 ...................................................................................................... 33
十、 评估结论 ...................................................................................................... 34
十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 34
十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 35
十三、 评估报告日 ............................................................................................. 36评估报告附件 .............................................................................................. 37
北京中企华资产评估有限责任公司 I
蓝星新材重大资产重组项目涉及的蓝星新材拟置出资产和负债价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的蓝星新材拟置出资产和负债价值评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中国蓝星(集团)股份有限公司和蓝星化工新材料股份有限公司的共同委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对蓝星化工新材料股份有限公司拟置出的资产和负债在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:
评估目的:蓝星化工新材料股份有限公司拟以其扣除哈石化100%股权、北化机 100%股权、工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04 万元其他应付款之外的全部资产及负债,与中国蓝星(集团)股份有限公司持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司相关普通股股权进行资产置换。为此,需对上述拟置出的全部资产和负债的市场价值进行评估,为该资产重组行为提供价值参考依据。
评估对象:蓝星化工新材料股份有限公司扣除哈石化 100%股权、北化机 100%股权、工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04 万元其他应付款之外的全部资产及负债。
评估范围:上述评估对象所对应的全部资产及负债,具体包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日:2014 年 6 月 30 日
价值类型:市场价值
评估方法:资产基础法
评估结论:
蓝星化工新材料股份有限公司拟置出资产在评估基准日的总资产账面价值为 1,590,877.28 万元,评估价值为 1,574,270.89 万元,减值额为 16,606.40 万元,减值率为 1.04%;总负债账面价值为 1,420,177.18万元,评估价值为 1,404,186.37 万元,评估减值 15,990.81 万元,减值
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的蓝星新材拟置出资产和负债价值评估报告率 1.13%;净资产账面价值为 170,700.10 万元,净资产评估价值为170,084.52 万元,减值额为 615.58 万元,减值率为 0.36%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日:2014 年 6 月 30 日 金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 705,039.26 705,759.03 719.77 0.10
非流动资产 2 885,838.02 868,511.85 -17,326.17 -1.96
长期股权投资 3 165,181.79 90,178.88 -75,002.91 -45.41
投资性房地产 4 0.00 0.00 -
固定资产 5 168,215.97 185,542.38 17,326.42 10.30
在建工程 6 517,254.68 520,848.61 3,593.93 0.69
无形资产 7 32,852.98 69,638.10 36,785.12 111.97
其中:土地使用权 8 30,193.37 56,157.39 25,964.02 85.99
其他资产 9 2,332.60 2,303.88 -28.73 -1.23
资产总计 10 1,590,877.28 1,574,270.89 -16,606.40 -1.04
流动负债 11 1,112,186.37 1,112,186.37 - -
非流动负债 12 307,990.81 292,000.00 -15,990.81 -5.19
负债总计 13 1,420,177.18 1,404,186.37 -15,990.81 -1.13
净资产 14 170,700.10 170,084.52 -615.58 -0.36
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 6 月 30 日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的蓝星新材拟置出资产和负债价值评估报告
蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目
涉及的蓝星新材拟置出资产和负债价值
评估报告正文中国蓝星(集团)股份有限公司、蓝星化工新材料股份有限公司:
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的共同委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目涉及的拟置出的全部资产及负债(以下简称“蓝星新材拟置出资产”)在 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、产权持有单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为中国蓝星(集团)股份有限公司、蓝星化工新材料股份有限公司,产权持有单位为蓝星化工新材料股份有限公司,业务约定书约定的其他评估报告使用者包括委托方股东、企业上级国有资产监管部门、政府审批部门及行业协会等。
(一) 委托方简介
1.中国蓝星(集团)股份有限公司
企业名称:中国蓝星(集团)股份有限公司(以下简称“蓝星集团”)
住所:北京市朝阳区北土城西路 9 号
法定代表人:任建新
注册资本:人民币壹佰贰拾贰亿壹仟壹佰捌拾玖万玖仟叁佰柒拾伍元整
实收资本:人民币壹佰贰拾贰亿壹仟壹佰捌拾玖万玖仟叁佰柒拾伍元整
企业性质:股份有限公司(中外合资、未上市)
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的蓝星新材拟置出资产和负债价值评估报告
主要经营范围:研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和惊喜化工产品;研究、制造、应用反渗透膜及其设备;推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务;自动化工程设计、应用、服务;自营及代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租。
股东(发起人):中国化工集团公司;Sapphires Limited;StellaLimited;Raccolta Limited;Cuarzo Limited;中国化工新材料总公司;中国化工油气开发中心;中国化工农化总公司。
股权结构及变更情况:
1989 年 3 月 16 日,甘肃省计划委员会出具《关于组建“蓝星化学清洗集团公司”的批复》(甘计企(1989)168 号),同意以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建蓝星集团,公司名称为“甘肃蓝星化学清洗集团公司”。
1989 年 4 月 3 日,经甘肃省工商行政管理局核准,甘肃蓝星化学清洗集团公司登记设立,注册资本为 200 万元,隶属于甘肃省石油化学工业厅。
1992 年 5 月 18 日,国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》(国生企业[1992]183 号),甘肃蓝星化学清洗集团公司名称变更为“中国蓝星化学清洗总公司”,隶属关系变更为化工部直属。同时,经甘肃省会计事务所验证,中国蓝星化学清洗总公司注册资本变更为 3,000 万元。
1998 年 3 月 17 日,化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》(化政发[1998]169 号),同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星(集团)总公司。同时,经化学工业部批复,中国蓝星化学清洗总公司以资本公积转增实收资本 8,000 万元,注册资本增至 11,000 万元,隶属关系不变。
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的蓝星新材拟置出资产和负债价值评估报告
2001 年 5 月 23 日,经国家工商总局核准,中国蓝星化学清洗总公司名称变更为“中国蓝星(集团)总公司”,注册资本增至 26,098 万元,隶属关系不变。
2002 年 5 月 22 日,经国家工商总局核准,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至 123,966.32 万元,隶属关系不变。
2003 年 9 月 18 日,经国家工商总局核准,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至 151,421.1 万元,隶属关系不变。
2003 年 10 月 21 日,国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》(国办发[2003]88号),确定中国蓝星(集团)总公司出资人为国务院国资委。
2004 年 5 月 12 日,国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团公司的公告》(2004 年第 3 号),批准在中国蓝星(集团)总公司和中国昊华化工(集团)总公司重组的基础上组建中国化工集团公司(以下简称“中国化工”),中国化工为国务院国资委履行出资人职责的企业,中国蓝星(集团)总公司为中国化工的全资子公司。同时,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至 161,159.7 万元。
2006 年 9 月 5 日,经国家工商总局核准,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至 250,820.3 万元,隶属关系不变。
2007 年 7 月,经国家工商总局核准,中国蓝星(集团)总公司注册资本增至 432,135.8 万元,隶属关系不变。
2007 年 12 月 21 日,国务院国资委签发《关于中国蓝星(集团)股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2007]1551号)。2008 年 9 月 1 日,商务部签发《关于同意中国蓝星(集团)总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2008]1191 号),同意中国蓝星(集团)总公司改制为股份有限公司,并增资扩股引入 Sapphires Limited 等境外投资者。
改制完成后,公司名称变更为“中国蓝星(集团)股份有限公司”,公司变更为外商投资股份有限公司,股本总额为 1,221,189.94 万股,注册资本为 1,221,189.94 万元。
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的蓝星新材拟置出资产和负债价值评估报告
经北京安瑞普会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(安瑞普验字(2008)第 2040 号)验证,中国化工、中国化工农化总公司及 Sapphires Limited 等境内外投资者的出资已于 2008 年 9 月 23 日足额到位。本次改制完成后,蓝星集团的股权结构变更为:
序号 股东 持股数(股) 比例
1 中国化工集团 9,769,500,000 79.99985%
2 中国化工农化总公司 6,500 0.00005%
3 中国化工橡胶总公司 6,500 0.00005%
4 中国化工油气开发中心 6,500 0.00005%
5 Sapphires Limited 1,041,235,388 8.5264%
6 Stella Limited 908,797,340 7.4419%
7 Raccolta Limited 405,642,661 3.3217%
8 Cuarzo Limited 86,704,486 0.7100%
合计 12,211,899,375 100%
2013 年 8 月 2 日,国务院国资委签发《关于中国蓝星(集团)股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2013]676 号),同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司、中国化工油气开发中心分别持有的蓝星集团 0.65 万股(合计 1.95 万股)股份无偿划转至中国化工资产公司。
2013 年 12 月 25 日,国务院国资委签发《关于中国蓝星(集团)股份有限公司增资扩股有关问题的批复》(国资产权[2013]1071 号),同意 蓝星集团增资扩 股 方案;增资完 成后,蓝星集团 总股本 由12,211,899,375 股 增 至 18,168,869,029 股 。 其 中 , 中 国 化 工 持 有9,769,500,000 股,占总股本的 53.770546%;中国化工资产公司持有19,500 股,占总股本的 0.000107%。
2014 年 1 月 15 日,商务部签发《关于同意中国蓝星(集团)股份有限公司增资的批复》(商资批[2014]90 号),同意蓝星集团增加注册资本和股本总额,定向增发 5,956,969,654 股,由山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓翔股权管理中心(有限合伙)分别认购3,153,689,817 股、2,803,279,837 股。增发完成后,蓝星集团注册资本增至 18,168,869,029 元,股份总额增至 18,168,869,029 股。
截至本报告签署日,山东省国际信托有限公司认购蓝星集团3,153,689,817 股的出资已到位。上述出资到位后,中国化工占蓝星集
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的蓝星新材拟置出资产和负债价值评估报告团实缴资本比例为 63.58%。蓝星集团上述股权划转及增资扩股的工商变更登记手续尚未办理完毕。
2.蓝星化工新材料股份有限公司
企业名称:蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称:“蓝星新材”)
法定住所: 北京市海淀区花园东路 30 号海淀花园饭店 6518 室
法定代表人:陆晓宝
注册资本: 52270.756 万元
实收资本: 52270.756 万元
企业性质: 其他股份有限公司(上市)
股票上市地:上海证券交易所
股票简称:*ST 新材
股票代码:600299
主要经营范围:许可经营项目:生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品。一般经营项目:有机硅单体及相关产品的研制、销售;化学合成材料、化工产品的开发、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
蓝星新材系 1999 年经原国家经贸委国经贸企改[1999]314 号文《关于同意设立星辰化工新材料股份有限公司的复函》批准,由中国蓝星化学清洗总公司(即蓝星集团前身)为主发起人并联合北京橡胶工业研究设计院、化学工业部连云港设计研究院、广州合成材料研究院和国营长风机器厂四家法人共同发起设立的股份有限公司。蓝星集团为蓝星新材控股股东,中国化工为蓝星新材最终控制方。
蓝星新材设立时,中国蓝星化学清洗总公司以其所属的蓝星星火化工厂部分经营性资产、无锡树脂厂全部经营性资产作为出资,经中华财务会计咨询公司评估(中华评字 [98035]号资产评估报告书),中国蓝星化学清洗总公司投入资产 39,854.85 万元、负债19,766.54 万元、净资产 20,088.31 万元,按 1:0.7516 比例折合成150,980,964 股;其他四家发起人各出资 300 万元,以 1:0.7516 的比例
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的蓝星新材拟置出资产和负债价值评估报告折合成 9,019,036 股。广东正中会计师事务所有限公司对上述各方出资进行审验,并出具粤会所验字(99)30333 号验资报告,各方出资均足额到位。
1999 年 5 月 31 日,蓝星新材取得国家工商总局颁发的营业执照,注册名称为“星辰化工新材料股份有限公司”(曾用名,2001 年更名为蓝星化工新材料股份有限公司),注册地址为北京市海淀区海淀路19-1 号,总股本为 16,000 万股。
经中国证监会证监发行字[2000]13 号文核准,蓝星新材于 2000 年3 月 31 日和 4 月 1 日以上网定价和向二级市场投资者配售的方式发行人民币普通 A 股 8,000 万股,(其中包括向基金配售 1,600 万股),每股发行价格 6.41 元。根据广东正中会计师事务所有限公司粤会所验字[2000]第 90223 号《验资报告》验证,蓝星新材扣除发行费用后,募集资金 49,258.40 万元。
2000 年 4 月 20 日,经上交所上证上字[2000]第 13 号《上市通知书》批准,蓝星新材在上海证券交易所挂牌上市交易,发行后总股本增至 24,000 万股。
2001 年经第一次临时股东大会审议通过,公司名称变更为“蓝星化工新材料股份有限公司” 英文名称变更为“Bluestar New ChemicalMaterial Co., Ltd”。2002 年 1 月,蓝星新材在国家工商总局办理变更登记。
2006 年 1 月,蓝星新材控股股东中国蓝星(集团)总公司(即蓝星集团前身)与公司发起人股东国营长风机器厂签订股权转让协议,国营长风机器厂向中国蓝星(集团)总公司转让其所持有的 2,254,759股份。该股份转让行为经国务院国资委批准,并经中国证监会证监公司字[2006]148 号文批准豁免要约收购。
2006 年 5 月 26 日, 2006 年股权分置改革相关股东大会审议通过《股权分置改革方案》,即流通股股东每 10 股获赠 3 股。
2006 年 8 月 3 日,实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后,蓝星新材总股本为 24,000 万股,其中有限售条件股份 13,600万股,无限售条件股份 10,400 万股。
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的蓝星新材拟置出资产和负债价值评估报告
2006 年 8 月 14 日,蓝星新材实施 2005 年度利润分配方案,向全体股东按每 10 股派送 5 股红股,共送红股 12,000 万股。送股完成后,蓝星新材总股本为 36,000 万股,其中有限售条件股份 20,400 万股,无限售条件股份 15,600 万股。
蓝星新材于 2006 年向全体股东每 10 股送 5 股,送股后总股本增至 360,000,000.00 元。
2007 年 6 月 4 日,经中国证监会核准,实施非公开发行股票42,082,738 股,并于 2007 年 8 月 31 日完成股份变动登记,总股本变更为 402,082,738 股。
2007 年 12 月 6 日,经国务院国资委国资产权[2007]1503 号文批准,广州合成材料研究院和中蓝连海设计研究院分别将持有的股份无偿划转给中国蓝星(集团)总公司。划转完成后,发起人股份数分别为:中国蓝星(集团)总公司持有蓝星新材 216,957,921 股,北京橡胶工业研究设计院持有蓝星新材 2,874,817 股。
2008 年 6 月 13 日,蓝星新材实施 2007 年度资本公积金转增股本方案,以 2007 年度总股本 402,082,738 股为基数每 10 股转增 3 股。
该次资本公积转增股本实施完成后,蓝星新材总股本为522,707,560 股。
截至评估基准日,蓝星新材股权结构如下:
投资者 股份数量(股) 出资比例
中国蓝星(集团)股份有限公司 282,045,298 53.96%
珠海鑫德物流有限公司 3,996,220 0.76%
北京橡胶工业研究设计院 3,737,262 0.71%
自然人 232,928,780 44.57%
合计 522,707,560 100.00%
蓝星新材按照规定建立有法人治理结构,公司设有股东大会、董事会、监事会以及总经理、副总经理职务。公司的业务组织架构中各部门包括:办公室、财务处、监事处、证券处、规划处、企化处、人事处、生产处和经营处等。公司下设 6 家分公司、10 家二级全资或控股子公司、6 家三级全资或控股子公司、2 家直接参股公司、2 家间接参股公司。
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的蓝星新材拟置出资产和负债价值评估报告
按蓝星化工新材料股份有限公司 2014 年 9 月 29 日召开的第五届董事会第二十一次会议通过的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金,具体包括:1、重大资产置换;2、发行股份并支付现金购买资产;3、发行股份募集配套资金。
本次交易的具体方案如下:1.重大资产置换:蓝星化工新材料股份有限公司以扣除哈石化 100%股权、北化机 100%股权、工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04 万元其他应付款之外的全部资产及负债,与蓝星集团持有的安迪苏集团相关普通股股权进行等值资产置换。2.发行股份并支付现金购买资产:上述标的资产作价差额部分由蓝星化工新材料股份有限公司向交易对方蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买,剩余部分以发行股份方式支付。3.发行股份募集配套资金。
蓝星新材按本次重大重组项目之资产置换方案,扣除上述出售资产外的拟置出资产涉及:蓝星新材本部及其下属的 6 家分公司、8家二级全资或控股子公司、6 家三级全资或控股子公司、2 家直接参股公司、2 家间接参股公司。
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的蓝星新材拟置出资产和负债价值评估报告
蓝星新材拟置出资产近三年及评估基准日的资产、负债及经营状况如下列各表所示。
蓝星新材拟置出资产近三年及评估基准日的资产、负债状况(合并报表)如下表:
金额单位:人民币万元
项目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
流动资产 530,829.41 476,828.27 408,249.39 491,069.21
非流动资产 1,328,703.81 1,305,293.36 1,243,421.86 1,112,722.69
其中:固定资产 613,399.42 635,101.67 395,904.60 400,041.42
在建工程 620,673.85 575,283.63 749,278.57 615,206.16
无形资产 72,639.49 74,491.06 76,065.30 79,063.41
长期股权投资 8,800.87 8,800.87 9,000.87 9,000.87
资产总计 1,859,533.22 1,782,121.63 1,651,671.25 1,603,791.90
流动负债 1,460,468.95 1,482,386.00 1,143,291.63 1,064,598.43
非流动负债 344,476.21 351,956.86 449,015.95 368,551.00
负债合计 1,804,945.16 1,834,342.86 1,592,307.58 1,433,149.43
所有者权益 54,588.06 -52,221.23 59,363.67 170,642.47
其中:归属母公司所有者权益 47,334.50 -65,894.02 46,840.03 154,143.44
蓝星新材拟置出资产近三年及评估基准日的经营状况(合并报表)如下表:
金额单位:人民币万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年
一、营业收入 365,531.44 570,192.79 636,714.68 834,582.45
减:营业成本 362,566.82 573,210.84 644,139.68 785,462.15
营业税金及附加 369.55 1,271.34 1,506.75 2,403.13
销售费用 9,618.18 19,828.53 19,103.69 17,493.54
管理费用 21,537.57 38,016.77 34,595.82 28,688.37
财务费用 32,078.66 46,594.40 44,988.05 33,392.20
资产减值损失 6,400.70 18,705.17 5,059.48 10,109.23
加:投资收益 700.00 -221.50 635.67
二、营业利润 -66,340.03 -127,655.77 -112,043.13 -42,966.16
加:营业外收入 5,923.46 10,198.87 4,437.19 32,481.62
减:营业外支出 1,783.57 356.76 1,474.21 279.79
三、利润总额 -62,200.14 -117,813.66 -109,080.14 -10,764.33
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项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年
减:所得税费用 1,135.67 -109.85 2,913.69 -1,419.90
四、净利润 -61,064.47 -117,923.51 -106,166.45 -12,184.23其中:归属母公司所有者
-54,619.16 -112,951.26 -106,310.86 -11,939.93的净利润
上述数据均经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计,并发表了标准无保留意见。
(二) 产权持有单位简介
本项目产权持有单位为蓝星化工新材料股份有限公司,该公司同时也为本评估项目委托方,企业简介同前。
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、委托方股东、企业上级国有资产监管部门、政府审批部门及行业协会和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。
本项目委托方中国蓝星(集团)股份有限公司为蓝星化工新材料股份有限公司的控股股东,蓝星化工新材料股份有限公司同时也为本次拟置出资产的产权持有单位。
二、评估目的
蓝星化工新材料股份有限公司拟以其扣除哈石化 100%股权、北化机 100%股权、工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债,与中国蓝星(集团)股份有限公司持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司相关普通股股权进行资产置换。
为此,需对上述拟置出的全部资产和负债的市场价值进行评估,为该资产重组行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
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根据评估目的,评估对象是蓝星化工新材料股份有限公司扣除哈石化 100%股权、北化机 100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04 万元其他应付款之外的全部资产及负债。
(二) 评估范围
上述评估对象所对应的全部资产及负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。评估基准日,评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等,总资产账面价值为 1,590,877.28 万元;负债包括流动负债和非流动负债,总负债账面价值为 1,420,177.18 万元;净资产账面价值 170,700.10 万元。
上述拟置出资产申报单位包括:蓝星新材本部及其下属的 6 家分公司、8 家二级全资或控股子公司、6 家三级全资或控股子公司,如下表:
上级公司
序号 申报单位名称 级次 主要业务或产品
控股比例
1 蓝星新材(本部) 一级 管理机构
2 南昌分公司 二级
3 江西星火有机硅厂 二级 有机硅单体及相关产品
4 无锡树脂厂 二级 环氧树脂等,停产
5 芮城分公司 二级 PPE 等
6 天津分公司 二级 丁二烯等
7 广西分公司 二级 钛白粉等
8 南通星辰合成材料有限公司 二级 100% 双酚 A、环氧树脂等
8-1 南通中蓝工程塑胶有限公司 三级 72% 改性 PBT 等
9 蓝星硅材料有限公司 二级 100% 工业硅等
10 山西合成橡胶集团有限责任公司 二级 100% 停产
10-1 山纳合成橡胶有限责任公司 三级 60% 氯丁橡胶制品
11 中蓝国际化工有限公司 二级 100% 贸易
12 中蓝连海工程有限公司 二级 100% 管理机构
12-1 蓝星招标(江苏)有限公司 三级 100% 招标
12-2 连云港连宇建设监理有限责任公司 三级 100% 监理
12-3 连云港连海建设工程质量检测有限公司 三级 100% 检测
13 中蓝长化工程科技有限公司 二级 100% 管理机构
13-1 长沙华星建设监理有限公司 三级 100% 监理
14 蓝星有机硅(天津)有限公司 二级 72.69% 未开工
15 江西星火航天新材料有限公司 二级 100% 化工产品
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见。
四、价值类型及其定义
根据评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2014 年 6 月 30 日。
确定该评估基准日主要综合考虑了以下因素:一、资产评估是对某一时点的资产提供价值参考,选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资产的整体情况;二、该项目对应的置入资产安迪苏集团经营主体及主要资产均在境外,结合该重组项目工作计划和实施进度,考虑到境外资产评估存在的特殊性和复杂性等具体情况,该评估基准日能更有利于保证评估结果有效地服务于评估目的;三、考虑到对安迪苏集团实施审计的时点及安迪苏集团对接中国企业会计准则出具审计报告的项目实施特点,该基准日的选择与审计工作更为衔接、距经济行为较接近;四、本次重组项目涉及的标的资产在上市公司停牌日 2014 年 4 月 29 日至 2014 年 6 月 30 日以及至未来评估报告出具日期间运营较为稳定、未发生影响生产经营及资产范围的重大事项。本次评估基准日由委托方确定,并在评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.中国化工集团公司总经理办公会会议纪要;
2.中国蓝星(集团)股份有限公司股东大会决议;
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3.蓝星化工新材料股份有限公司的董事会决议;
4.资产评估业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过);
2.《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修订);
3.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 109 号令 2014 年 10 月 23 日发布);
4.《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过);
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);
6.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号);
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号);
9.《 关 于 企 业 国 有产 权 转 让 有 关 事项 的 通 知 》 (国 资 发 产 权[2006]306 号);
10.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号);
11.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号);
12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号);
13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941 号);
14.关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权[2013]64 号);
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15.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号);
16.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50 号);
17.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006 年 12 月30 日国务院第 163 次常务会议通过);
18.《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第 21 号);
19.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001);
20.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001);
21.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);
7.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号);
8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);
9.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号);
10.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号);
11.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);
12.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);
13.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号);
14.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号);
15.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号);
16.《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248 号);
17.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)。
(四)权属依据
1.国有资产产权登记证;
2.股份持有证明;
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3.出资证明;
4.国有土地使用证;
5.房屋所有权证;
6.专利证书;
7.机动车行驶证;
8.有关产权转让合同;
9.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283 号);
2.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计价格[2002]10 号);
3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号);
4.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格[2002]1980 号);
5.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394 号);
6.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670 号);
7.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号);
8.《中华人民共和国海关进出口税则》(2014 年);
9.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;
10.《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678 号);
11.《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》(2004 年)、《江西省装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》(2004 年)、《江西省安装工程消耗量定额及单位估价表》(2004 年)、《江西省建筑安装工程费用定额》(2004 年);
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12.山西省《建筑工程预算定额》(2011 年)、山西省《建筑安装工程预算定额》(2011 年)、山西省《建筑装饰工程预算定额》(2011 年)、山西省《建筑工程费用定额》(2011);
13.2004《江苏省建筑与装饰工程计价表》、2004《江苏省安装工程计价表》和《江苏省建筑工程费用定额》;
14.2012 版《天津市建设工程计价办法》和《天津市建筑工程预算基价》、《天津市装饰装修工程预算基价》、《天津市安装工程预算基价》;
15.《广西建筑装饰工程消耗量定额(2005)》、《广西安装工程消耗量定额(2008)》;
16.甘肃省建筑与装饰工程预算定额》(2013)、《甘肃省安装工程预算定额》(2013);
17.有色金属工业工程建设预算定额(2013);
18.《石油化工安装工程概算指标》(2007);
19.《石油化工安装工程预算定额》(2007);
20.《石油化工安装工程费用定额》(2007);
21.关于 2014 年动态调整石油化工安装工程费用定额的通知(中国石化建[2014]321 号);
22.评估基准日房屋所在地的工程造价信息;
23.中石化发布的非标价格信息(2014-2);
24.《机电产品报价手册》(2014 年);
25.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料;
26.企业提供的相关工程预决算资料;
27.企业与相关单位签订的工程承发包合同;
28.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证;
29.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;
30.企业与相关单位签订的原材料购买合同;
31.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
32.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
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1.产权持有单位提供的资产清单和评估申报表;
2.普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告;
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:资产基础法。评估方法选择理由如下:
资产基础法:资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料,因此可采用资产基础法进行评估。
市场法:由于本次评估对象为已上市公司蓝星新材的部分资产,且难以找到与评估对象可比的适当交易案例,故本次评估未采用市场法进行评估。
收益法:蓝星新材拟置出资产的经营业务主要为从事有机硅、双酚 A、氯丁橡胶等生产,受国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓、需求低迷等因素影响,产品价格大幅下降,导致行业整体盈利能力下降。导致被评估企业近三年的经营状况较差,形成较大的经营亏损,至评估报告出具日,没有迹象显示上述行业有好转的趋势,因此本次评估无法对上述行业未来趋势做出合理推断,也无法合理预测评估对象未来的经营状况和盈利水平,故不适于采用收益法。
本次评估采用资产基础法,具体介绍如下:
资产基础法:
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企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括,货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
(1)货币资金,包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
(2)应收票据,通过查阅应收票据备查簿,核实应收票据种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料后,以核实后的账面价值确定评估值。
(3)各种应收款项,在核实无误的基础上根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)预付账款,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。
(5)外购原材料、辅助材料、燃料、外购半成品、在库周转材料,根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用,得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的,根据技术鉴定结果和有关凭证,通过分析计算,扣除相应贬值额(保留变现净值)后,确定评估值。
(6)产成品,一般以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值;对于正常销售的产品,根
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的蓝星新材拟置出资产和负债价值评估报告据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可变现净值确定评估值。
(7)在产品,对于部分能直接对外销售的在产品,评估方法同产成品;对于领用的原材料,以核实后的账面金额确定评估值;对于不能直接对外销售的在产品,首先计算该在产品约当产量,然后按照产成品预计销售价格扣除销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后,乘以约当产量确定评估值。净利润的确定原则同产成品。
(8)其他流动资产,在核实账面金额准确的基础上,依据其形成的资产或拥有的权益确认评估值。
2.长期股权投资
长期股权投资包括对全资子公司、控股子公司和参股公司的投资。
对于全资、控股的长期股权投资,采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估,并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
对于其他参股的长期投资公司,在判断资产价值没有大的变动条件下,按基准日资产负债表中净资产乘以股权比例确定价值。
对下属各级投资公司是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的情况汇总如下:
是否整体 最终结论选取的
序号 被投资单位名称 级次 采用的评估方法
评估 评估方法
1 南通星辰合成材料有限公司 2 是 资产基础法 资产基础法
2 南通中蓝工程塑胶有限公司 3 是 资产基础法 资产基础法
3 蓝星硅材料有限公司 2 是 资产基础法 资产基础法
4 江西星火航天新材料有限公司 2 是 资产基础法 资产基础法
5 山西合成橡胶集团有限公司 2 是 资产基础法 资产基础法
6 山纳合成橡胶有限责任公司 3 是 资产基础法 资产基础法
资产基础法、
7 中蓝连海工程有限公司 2 是 资产基础法
收益法
资产基础法、
8 连云港连海建设工程质量检测有限公司 3 是 资产基础法
收益法
资产基础法、
9 连云港连宇建设监理有限责任公司 3 是 资产基础法
收益法
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是否整体 最终结论选取的
序号 被投资单位名称 级次 采用的评估方法
评估 评估方法
资产基础法、
10 蓝星招标(江苏)有限公司 3 是 资产基础法
收益法
资产基础法、
11 中蓝国际化工有限公司 2 是 资产基础法
收益法
12 中蓝长化工程科技有限公司 2 是 资产基础法 资产基础法
资产基础法、
13 长沙华星建设监理有限公司 3 是 资产基础法
收益法
14 蓝星有机硅(天津)有限公司 2 是 资产基础法 资产基础法
15 卡博特(江西)有限公司 2 否 报表权益法 报表权益法
16 中国化工财务公司 2 否 报表权益法 报表权益法
3.机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单,进行了核对,做到账表相符,同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上,组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
(1)重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税
① 设备购置费
对国产机器设备主要依据《2014 中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找等方式确定购置价,对于没有查询到设备出厂价的设备参考最近购置的同类设备合同价格确定购置价。
对于进口设备,设备购置费=CIF+关税+外贸代理费+银行手续费
② 运杂费
国内运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。具体计算公式为:
设备运杂费=设备购置费× 运杂费率
③ 安装工程费
根据企业所属行业的规定计算。
④ 前期及其他费用
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前期及其他费用根据相关行业的标准计算,包括项目建设管理费、设计费、工程监理费等。
⑤ 资金成本
资金成本根据相关项目合理的建设工期,按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数计算确定。
⑥ 可抵扣增值税进项税
根据财税[2008]170 号《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(自 2009 年 1 月 1 日起执行),本次评估对于符合增值税抵扣条件的,计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
可抵扣进项税额=设备购置价/1.17× 17%+运费/1.11× 11%
运输设备重置全价=车辆购置价-可抵扣增值税+车辆购置税+牌照手续费
(车辆购置税=车辆不含税售价× 10%)
(2)成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察,查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
① 对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
② 对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③ 对于车辆,参考国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率,然后结合现场勘察情况进行调整,其公式为:
使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限× 100%
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行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程× 100%
综合成新率 = 理论成新率× 调整系数
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价× 综合成新率
4.房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一评估的,采用市场法或收益法进行评估。
成本法
(1)房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
① 对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,根据各地执行的定额标准和有关取费文件,分别计算土建工程费用和各安装工程费用,并计算出建筑安装工程总造价。
② 对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定,确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期,确定资金成本,最后计算出重置全价。
(2)综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定:
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限,结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中,以被估对象能否有继续使用功能为前提,以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件,而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度,并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价× 综合成新率
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市场法
对外购商品房,且当地房地产市场发达,有可供比较案例,则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物,进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正,从而确定评估值。计算公式为:
待估房地产价格=参照物交易价格× 正常交易情况/参照物交易情况× 待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值× 待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值× 待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数
收益法
收益法是预计估价对象未来的正常收益,选择适当的资本化率将其折现到估价时点后累加,以此估算估价对象的客观合理的价格或价值的方法。根据收益法的基本原理和方法,依据估价对象实际情况,综合确定估价对象客观租金,扣除经营中应发生的成本费用,得出客观纯收益,采用适当的折现率,对其法定剩余年限内的纯收益折现,得到估价对象的评估值。收益法的计算公式为:
t
ai
V=
i 1 (1 r )
i
式中:V—评估价值;
ai—第 i 年的房地产净收益;
r—房地产还原利率;
n—未来可获收益年期。
5.在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法:
(1)对于评估基准日已完工,且已经确认应付工程款项目,按照固定资产的评估方法进行评估。
(2)未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。
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开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目,若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值;若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化,则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值;当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时,还需扣除各项贬值额,否则贬值额为零。
(3)对于待摊费用,经核实是未来在建项目所必需的,以核实后账面价值作为评估值,否则评估为零。
6.工程物资
对于企业近期购置、账面金额与市场价格基本一致的工程物资,按照核实后账面值确认评估值;对于报废的工程物资按基准日可变现价值确定评估值;对于无实物的工程物资评估值为零。
7.土地使用权
土地使用权通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择按照地价评估的技术,根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的,采用市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法进行评估,各种评估方法介绍如下:
(1)成本逼近法:成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为:
土地价格=(土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益)× 使用年期修正系数× 区域及个别修正因素系数
(2)市场比较法:市场比较法是根据市场中替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产成交价格作适当修正,以此估算待估宗地客观合理价格的方法。市场比较法计算公式:V=VB× A× B× C× D
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的蓝星新材拟置出资产和负债价值评估报告其中:V----估价宗地价格;
VB---比较实例价格;
A---待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B---待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数
C----待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D----待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
(3)基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估结果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取响应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
基准地价修正系数的公式为:
土地价格=待估宗地所在区域的级别基准地价× (1+影响地价区域因素及个别因素修正系数之和)× 期日修正系数× 容积率修正系数× 土地使用年期修正系数± 开发程度修正
8.其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为软件类资产和专利及专有技术。
软件类资产的评估方法:对于评估基准日市场上有销售的外购软件,按照评估基准日的市场价格作为评估值;对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件,按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值;对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件,参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率,计算评估价值。
对专利及专有技术类无形资产,采用收益法、成本法评估。
(1) 收益法
收益法的技术思路是先对使用专利及专有技术的企业的未来年期的销售收入进行预测,然后用销售收入乘以待估无形资产的分成
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本次评估主要采用销售收入分成模型进行评估操作。
假设预期收益在年度内均匀实现,其基本计算公式如下:
n
K Fi
P (1
t1 r)t
其中:P:委估无形资产的评估值
K:销售收入分成率
Fi:第 i 年销售收入
t:计算的年次
r:折现率
n:收益期
(2) 成本法
评估值=重置成本× (1-贬值率)
① 重置成本的确定
重置成本=研发成本+资金成本+合理利润
对研发成本,首先核实企业实际发生金额确定,然后按评估基准日现行价格标准进行调整后确定;对资金成本,按照合理的研发周期,假设资金均匀投入,根据评估基准日中国人民银行颁布的贷款利率标准计算;对于合理利润,按照行业平均收益水平计算。
② 贬值率的确定
专有技术的贬值情况取决于行业技术发展,科技速度发展越快,一种新的更先进、效益更高、更为适用的技术出现,使原有技术贬值。影响技术贬值的主要因素有产品更新周期、可替代性、保密状况等。
本次评估根据专有技术目前的使用状态,其所处行业的发展现状、更新速度、技术保密难易程度等因素综合确定贬值率。
③ 评估值的确定
评估值=重置成本× (1-贬值率)
9.长期待摊费用
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对长期待摊费用的评估,评估人员了解待摊费用支出和摊余情况,以及形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
10.负债
根据企业提供的各负债科目明细表,检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014 年 5 月 12 日至 2014 年 11 月 8 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
(一) 接受委托
我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达成协议,并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1.拟定评估方案
根据评估项目实际情况撰写。针对本项目资产量大、独立核算单位多、地域分布广、参与人员多等特点,为了保证评估质量,统一评估方法和参数,结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点,拟定了《资产评估操作方案》、《资产评估企业培训材料》。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量,我公司根据评估计划组建了 10 个评估小组。根据资产的性质不同,每组分别配备了相应的专业人员。
3.实施项目培训
(1)对产权持有单位人员培训
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为使产权持有单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司准备了企业培训材料,对产权持有单位相关人员进行了培训,并派专人对资产评估材料填报中的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率,贯彻落实拟定的资产评估操作方案,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实,对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导产权持有单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导产权持有单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善产权持有单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然后仔细审查各类“资产评估申报表”,检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估申报表”有无漏项等,同时反馈给产权持有单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在产权持有单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
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评估人员根据现场实地勘查结果,并和产权持有单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估申报表”,以做到:账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的土地、房产、车辆等资产的产权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解产权持有单位的经营管理状况及其面临的风险,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:
(1)产权持有单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构;
(2)产权持有单位的资产、财务、生产经营管理状况;
(3)产权持有单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;
(4)评估对象、产权持有单位以往的评估及交易情况;
(5)影响产权持有单位生产经营的宏观、区域经济因素;
(6)产权持有单位所在行业的发展状况与前景;
(7)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取相应公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成评估报告草稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负
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蓝星新材重大资产重组项目涉及的蓝星新材拟置出资产和负债价值评估报告责人在内部审核完成后,形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见,根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下:
(一) 一般假设
1.假设评估基准日后产权持有单位拟置出资产持续经营;
2.假设评估基准日后产权持有单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;
4.假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
5.假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;
6.假设产权持有单位完全遵守所有相关的法律法规;
7.假设评估基准日后无不可抗力对产权持有单位造成重大不利影响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
2.假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
(一) 资产基础法评估结果
蓝星化工新材料股份有限公司拟置出资产在评估基准日的总资产账面价值为 1,590,877.28 万元,评估价值为 1,574,270.89 万元,减值额为 16,606.40 万元,减值率为 1.04%;总负债账面价值为 1,420,177.18万元,评估价值为 1,404,186.37 万元,评估减值 15,990.81 万元,减值率 1.13%;净资产账面价值为 170,700.10 万元,净资产评估价值为170,084.52 万元,减值额为 615.58 万元,减值率为 0.36%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日:2014 年 6 月 30 日 金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 705,039.26 705,759.03 719.77 0.10
非流动资产 2 885,838.02 868,511.85 -17,326.17 -1.96
长期股权投资 3 165,181.79 90,178.88 -75,002.91 -45.41
投资性房地产 4 0.00 0.00 -
固定资产 5 168,215.97 185,542.38 17,326.42 10.30
在建工程 6 517,254.68 520,848.61 3,593.93 0.69
无形资产 7 32,852.98 69,638.10 36,785.12 111.97
其中:土地使用权 8 30,193.37 56,157.39 25,964.02 85.99
其他资产 9 2,332.60 2,303.88 -28.73 -1.23
资产总计 10 1,590,877.28 1,574,270.89 -16,606.40 -1.04
流动负债 11 1,112,186.37 1,112,186.37 - -
非流动负债 12 307,990.81 292,000.00 -15,990.81 -5.19
负债总计 13 1,420,177.18 1,404,186.37 -15,990.81 -1.13
净资产 14 170,700.10 170,084.52 -615.58 -0.36
(二) 评估结论
本评估报告评估结论:蓝星化工新材料股份有限公司拟置出资产的评估结果为 170,084.52 万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项:
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(一)评估基准日,蓝星新材拟置出资产涉及的土地使用权共 30宗,其中:有 1 宗外购地的土地证尚在办理过程中,该宗地为江西星火有机硅厂新征虹润老厂区用地,宗地面积为 46,666.90 平方米;有 1 宗土地的证载权利人名称与实际权利人名称不符,土地证号为星开国用(2000)字第 001 号,面积 22,624.50 平方米,土地使用权证证载权利人名称为星辰化工新材料股份有限公司(蓝星化工新材料股份有限公司曾用名)。本次评估中,未考虑上述资产权属完善的费用。
(二)评估基准日,蓝星新材拟置出资产中:已办证房产 675 项,建筑面积 43.11 万平方米;未办证房产 263 项,建筑面积 23.67 万平方米,房产项数办证率 67%,房产面积办证率 62%;房产证证载权利人名称与实际权利人名称不符的有 49 项,建筑面积 2.04 万平方米,证载权利人名称为企业历史曾用名,实际权利人为江西星火航天新材料有限公司。产权持有单位承诺,上述资产产权为其所有,如出现权属纠纷,与承做本次评估的评估师无关。本次评估中,未考虑上述资产权属完善的费用。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用;
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用;
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2014 年 11 月 8 日。
法定代表人:孙月焕
注册资产评估师:陈昱刚 注册资产评估师:姚永强
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年十一月八日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件;
附件二、产权持有单位拟置出资产专项审计报告;
附件三、委托方和产权持有单位法人营业执照复印件;
附件四、委托方和产权持有单位国有资产产权登记证复印件;
附件五、委托方和相关当事方的承诺函;
附件六、签字注册资产评估师的承诺函;
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件;
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件;
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件;
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件;
附件十一、资产评估业务约定书;
附件十二、评估对象涉及的主要权属证明资料。
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