证券代码:600299 证券简称:*ST 新材 编号:临 2015-004
蓝星化工新材料股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第五届董事会第二十三次会议于2015年1月20日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知,并于2015年1月30日在北京会议室召开。会议应到董事九人,实到九人。会议由董事长陆晓宝先生主持,监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议审议并通过如下决议:
一、 审议通过《关于公司进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》;
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规规定,对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件,董事会认为,公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时,关联股东需回避表决。
二、 审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;
公司本次重组的整体方案包括:(1)重大资产置换;(2)发行股份并支付现
-1-金购买资产;(3)发行股份募集配套资金。即公司拟以截至2014年6月30日,扣除中国蓝星哈尔滨石化有限公司(“哈石化”)100%股权、蓝星(北京)化工机械有限公司(“北化机”)100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债,167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债(以下简称“置出资产”),与中国蓝星(集团)股份有限公司(“蓝星集团”)所持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司(Bluestar Adisseo Nutrition Group Limited)(以下简称“安迪苏集团”)85%普通股股权(扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红)(以下简称“置入资产”)进行等值资产置换,置换后差额部分由公司向蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买,其中支付现金金额为3.5亿元;同时,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元,其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金,募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价。(以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”)。
鉴于本次重组资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司(“中企华”或“评估机构”)已完成安迪苏集团100%普通股股权、置出资产的评估并出具评估报告(该等评估报告尚需经国务院国资委备案;如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产评估结果进行调整,将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的最终交易价格),在公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的本次重组方案的基础上,公司进一步完善交易价格及调整了重组方案中置入资产和配套募集资金部分方案,并将完善及调整后的重组方案提交本次董事会审议。
(一) 逐项审议通过重大资产置换方案
公司以其拥有的置出资产,与蓝星集团所拥有的置入资产进行等值资产置换。
1、交易标的
本次重组的置出资产为截至2014年6月30日,公司扣除出售资产及167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债,公司已于2014年12月
-2-26日完成该等出售资产的交割,并公告《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中,公司获得109,933.84万元现金对价,其余部分对价已与公司167,100.04万元其他应付款相抵消。
本次重组的置入资产为蓝星集团所拥有的安迪苏集团85%普通股股权(扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的人民币4.25亿元现金分红)。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
2、定价依据及交易价格
本次重组所涉及置出资产和置入资产的交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日(以下简称“评估基准日”)评估并经国务院国资委备案的评估值作为定价依据。
依据中企华出具的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目涉及的蓝星化工新材料股份有限公司拟置出资产和负债价值评估报告》(中企华评报字(2014)第 1266-2 号),置出资产截至评估基准日经评估的资产净值为 170,084.52万元,交易双方协商以此作为交易对价。依据中企华出具的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目所涉及蓝星安迪苏营养集团有限公司 100%普通股权益价值评估报告》(中企华评报字(2014)第 1266-1 号),安迪苏集团 100%普通股股权截至评估基准日经评估的资产净值合计 1,302,800.00 万元,安迪苏集团85%普通股股权扣除评估基准日后安迪苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红后,交易双方协商确定交易价格为 1,064,880.00 万元。安迪苏集团 100%普通股股权和置出资产的评估结果尚需经国务院国资委备案,如国务院国资委对安迪苏集团 100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整,将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的交易价格。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
3、资产置换
公司以其拥有的置出资产与蓝星集团拥有的置入资产进行等值资产置换。置出资产由蓝星集团或其指定的第三方接收。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
4、置换差额的处理方式
置入资产与置出资产置换后差额部分,由公司以发行股份并支付现金方式向蓝星集团购买。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
-3-
5、评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属
自评估基准日至交割日,置出资产、置入资产运营所产生损益均由公司享有和承担。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
6、置出资产的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理,上述相关人员最终由蓝星集团或其指定第三方负责安置。
对于置出资产所涉及的下属子公司的相关员工,本次重大资产重组不改变该等员工的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
7、交易标的办理权属转移的合同义务
在交割日由公司向蓝星集团或其指定第三方交付全部置出资产及置出资产相关的业务、人员,并由公司和蓝星集团在交割日前完成置入资产过户至公司的相关登记变更手续。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
8、违约责任
本次重组中,交易一方未能遵守或履行其在本次重组协议项下的义务或违反相关保证与承诺,将构成违约,并应按本次重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
9、本次重大资产置换决议的有效期限
与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
(二) 逐项审议通过发行股份并支付现金购买资产方案
公司以非公开发行股份并支付3.5亿元现金向蓝星集团购买置入资产与置出资产之差额部分(以下简称“资产置换差价”)。本次发行股份并支付现金购买资产完成后,公司将拥有安迪苏集团85%普通股股权。
-4-
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为蓝星集团。
蓝星集团以上述资产置换差价扣除现金支付部分即共人民币859,795.48万元认购公司向其非公开发行的股份。安迪苏集团100%普通股股权和置出资产的评估结果尚需经国务院国资委备案,如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整,将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的交易价格及置入资产和置出资产的置换差价。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份并支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
公司本次向蓝星集团发行股份并支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则,公司本次发行股份向蓝星集团购买资产的发行价格为4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间,若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产发行价格将作相应调整。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
4、发行数量
公司本次向蓝星集团发行股份数量为资产置换差价扣除现金支付部分的余额除以股份发行价格的数额。按资产置换差价人民币894,795.48万元计,则扣除现金支付部分的余额为人民币859,795.48万元,公司向蓝星集团非公开发行总计2,107,341,862股人民币普通股股票。安迪苏集团100%普通股股权和置出资产的评估结果尚需经国务院国资委备案,如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股
-5-权或置出资产的评估结果进行调整,将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的交易价格及置入资产和置出资产的置换差价,进而确定公司向蓝星集团发行股份购买资产最终发行的股份数量。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。
公司本次向蓝星集团非公开发行A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
5、锁定期
蓝星集团于本次发行股份并支付现金购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让,之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,蓝星集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
6、滚存利润的安排
置入资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润,在本次重组完成后由上市公司享有;公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润,由本次重组完成后的公司新老股东共享。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
7、拟上市的证券交易所
在锁定期满后,本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
8、本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份并支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
-6-
(三) 逐项审议通过发行股份募集配套资金方案
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过人民币7亿元,且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
2、发行方式
本次配套募集资金为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过人民币7亿元,且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然等不超过10名特定投资者,发行对象以现金认购相应股份。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%,即8.34元/股。最终发行价格将在本次重组经中国证监会等有关部门核准及审查通过后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间,若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份募集配套资金的发行价格将作相应调整。
-7-
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
5、发行数量
公司本次募集配套资金总额不超过人民币7亿元,本次募集配套资金所发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份募集配套资金的发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之将作相应调整。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
6、锁定期
特定投资者于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
7、滚存利润的安排
置入资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润,在本次重组完成后由公司享有;公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润,由本次重组完成后的公司新老股东共享。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元,其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金,募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后,本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
-8-
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时,关联股东需回避表决。
三、 审议通过《关于置入资产及配套募集资金调整不构成对重组方案的重大调整的议案》;
为进一步增加本次重组方案可行性,使公司实施本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件,充分保护全体股东利益,公司在第五届董事会第二十一次会议审议通过的本次重组方案的基础上,对置入资产及配套募集资金作出调整。
本次重组拟置入资产由蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权(扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的5亿元现金分红)变更为蓝星集团持有的安迪苏集团85%普通股股权(扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的4.25亿元现金分红),减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%,变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响交易标的资产及业务完整性等。根据中国证监会2011年11月23日公布的问题与解答《公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的,通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整?》,本次拟置入的安迪苏集团普通股股权比例降低15%,不构成对重组方案的重大调整。
本次募集配套资金发行方式由锁价发行变更为询价发行,募集配套资金金额保持7亿元不变,定价基准日由本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日变更为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日,发行价格由4.08元/股变更为不低于8.34元/股,发行股数由不超过171,568,627股变更为不超过83,932,853股,未导致本次募集配套资金所发行股份数量增加从而造成每股收益下降的情形。根据中国证监会2013年2月5日公布的问题和解答《募集配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》,本次募集配套资金变更不构成对重组方案的重
-9-大调整。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时,关联股东需回避表决。
四、 审议通过《关于<蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,在公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的重大资产重组预案的基础上,根据安迪苏集团100%普通股股权、置出资产评估值及置入资产和配套募集资金的调整,公司编制了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时,关联股东需回避表决。
五、 审议通过《关于公司本次重大资产重组相关审计、评估和盈利预测报告的议案》;
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)出具了关于置出资产的普华永道中天特审字(2014)第1557号《审计报告》、关于安迪苏集团的普华永道中天特审字(2014)第1561号《审计报告》、普华永道中天特审字(2015)
-10-第0119号《备考审计报告》。评估机构中企华对安迪苏集团100%股权和置出资产的市场价值进行了评估,并就安迪苏集团100%股权出具了中企华评报字(2014)第1266-1号《评估报告书》,就置出资产出具了中企华评报字(2014)第1266-2号《评估报告书》。董事会拟将前述相关审计报告和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时,关联股东需回避表决。
六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司董事会对本次重组的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下:
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格,中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时安迪苏集团100%股权和置出资产的市场价值,为本次重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估
-11-方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础并经过国务院国资委备案的评估结果为准确定置入资产和置出资产的最终的交易价格,交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。
综上所述,公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时,关联股东需回避表决。
七、 审议通过《关于公司签订本次重大资产重组框架协议之变更协议的议案》;
同意公司与蓝星集团、宁波泰沣股权投资合伙企业(有限合伙)和北京华安通联投资有限公司签署《重大资产重组框架协议之变更协议》,就置入资产和配套募集资金方案调整等事项作出约定。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时,关联股东需回避表决。
-12-
八、 审议通过《关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案》;
同意公司根据《重大资产重组框架协议》就本次重大资产重组事宜由与相关方进一步签署以下交易协议:
1、公司与蓝星集团就资产置换事宜签署《资产置换及置出资产转让协议》;
2、公司与蓝星集团就本次发行股份并支付现金购买资产事宜签署《发行股份并支付现金购买资产协议》;
3、公司与蓝星集团就安迪苏集团股权转让事宜签署《股份买卖协议》;
4、公司与蓝星集团就置入资产实际盈利数不足或超过利润预测数的补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。
本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时,关联股东需回避表决。
九、 审议通过《关于公司下属分公司江西星火有机硅厂向甘肃银行东岗支行申请2亿元人民币综合授信额度的议案》;
鉴于本公司下属分公司江西星火有机硅厂生产经营之需要,决定向甘肃银行东岗支行申请2亿元综合授信额度,期限一年。此项综合授信额度由中国化工集团公司提供担保。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票
十、 审议通过《关于公司下属分公司江西星火有机硅厂向中国光大银行南昌分行申请1亿元人民币综合授信额度的议案》;
鉴于本公司下属分公司江西星火有机硅厂原在中国光大银行南昌分行的1亿元人民币综合授信额度已到期,为确保企业生产经营及流动资金正常运转,同意向该行继续申请1亿元人民币综合授信额度,期限一年。此项综合授信由中国蓝星(集团)股份有限公司提供担保。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票
-13-
十一、 审议通过《关于暂缓召开公司股东大会审议重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
鉴于安迪苏集团100%普通股股权和置出资产的评估结果尚需经国务院国资委备案,如国务院国资委对安迪苏集团100%普通股股权或置出资产的评估结果进行调整,将依据国务院国资委调整后的评估值确定置入资产和置出资产的最终的交易价格,进而确定公司向蓝星集团发行股份购买资产最终发行的股份数量。公司将在条件具备时再次召开董事会并提请召开股东大会审议本次重大资产重组事项。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2015年1月30日
-14-
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