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包头明天科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善包头明天科技股份有限公司治理结构,改善董事会结构,促进公司规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东利益不受损害,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》制定本制度。

第二条独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在包括本公司在内的 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条公司设独立董事三名,其中一名为会计专业人士。

第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事任职条件

第七条担任本公司独立董事应当具备以下基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有法规所要求的独立性;

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(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)已经获得或承诺获得监管部门颁布的上市公司独立董事任职资格。

(六)公司章程规定的其他条件。

第八条凡有下列情形之一者不得担任本公司独立董事:

(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属(配偶、父母、子女等)、主要社会关系(兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第三章独立董事的任免

第九条本公司董事会、监事会和单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十一条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的证券监督管理局和上海证券交易

-2-所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。经任职资格和独立性审核后,中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十二条本公司独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十三条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章独立董事的职权

第十五条本公司独立董事具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的一切职权。

第十六条本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,可行使以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上以及与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

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(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第十七条每个会计年度结束后一个月内,公司高级管理人员应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。

第十八条独立董事应在年审会计师事务所进场审计前,与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。

第十九条独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会。

第二十条在召开董事会审议年报前,独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性,如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形,独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见,未获采纳时可拒绝出席董事会,并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。

第五章独立董事的独立意见

第二十一条独立董事应当对本公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

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(六)独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见。

(七)公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

第二十二条如需独立董事发表独立意见的上述有关事项属于应披露事项的,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章独立董事必要的工作条件

第二十三条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十五条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第二十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董

-5-事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第二十九条本制度未尽事宜,依照有关法律、法规、通知等规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并应当及时修改本制度。

第三十条本制度经股东大会审议通过后生效。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

包头明天科技股份有限公司董事会

二○一五年一月二十九日