证券代码:600754(A 股)证券简称:锦江股份(A 股)公告编号:2015-019
证券代码:900934(B 股)证券简称:锦江 B 股(B 股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
本次会议是否有否决议案:无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2015-01-30
(二) 股东大会召开的地点:上海市恒丰路 585 号上海长城假日酒店长城厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数 151
其中:A 股股东人数 85
境内上市外资股股东人数(B 股) 66
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 539,248,272
其中:A 股股东持有股份总数 524,419,332
境内上市外资股股东持有股份总数(B 股) 14,828,940
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 67.03份总数的比例(%)
其中:A 股股东持股占股份总数的比例(%) 65.19
境内上市外资股股东持股占股份总数的比例(%) 1.84
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长俞敏亮先生主持大会,采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况1、 公司在任董事9人,出席9人;2、 公司在任监事4人,出席 4 人;3、 公司董事会秘书出席会议,其他高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案1、议案名称:《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,082,430 99.94 189,000 0.04 147,902 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,601,002 99.69 201,200 0.04 1,446,070 0.272、议案名称:《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》,需逐项审议2.1、议案名称:本次交易方案
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,600,102 99.69 201,200 0.04 1,446,970 0.272.2、议案名称:交易对方
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,600,102 99.69 201,200 0.04 1,446,970 0.272.3、议案名称:交易标的
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,600,102 99.69 201,200 0.04 1,446,970 0.272.4、议案名称:定价方式、交易对价
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,600,102 99.69 201,200 0.04 1,446,970 0.272.5、议案名称:价格调整机制
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,600,102 99.69 201,200 0.04 1,446,970 0.272.6、议案名称:交易标的评估基准日
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,600,102 99.69 201,200 0.04 1,446,970 0.272.7、议案名称:办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,600,102 99.69 201,200 0.04 1,446,970 0.272.8、议案名称:决议的有效期
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,600,102 99.69 201,200 0.04 1,446,970 0.273、议案名称:《关于同意行使选择权及签署交易协议的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,600,102 99.69 201,200 0.04 1,446,970 0.274、议案名称:《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,600,102 99.69 201,200 0.04 1,446,970 0.275、议案名称:《关于本次收购资金来源的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,600,102 99.69 201,200 0.04 1,446,970 0.276、议案名称:《关于公司向银行申请过桥借款的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,600,102 99.69 201,200 0.04 1,446,970 0.277、议案名称:《关于公司向银团申请银团借款的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,600,102 99.69 201,200 0.04 1,446,970 0.278、议案名称:《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,600,102 99.69 201,200 0.04 1,446,970 0.279、议案名称:《关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告和评估报告的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,600,102 99.69 201,200 0.04 1,446,970 0.2710、议案名称:《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,600,102 99.69 201,200 0.04 1,446,970 0.2711、议案名称:《关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案修订稿)及其摘要的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,600,102 99.69 201,200 0.04 1,446,970 0.2712、议案名称:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 14,400 0.10 1,295,968 8.74
普通股合计: 537,600,102 99.69 203,400 0.04 1,444,770 0.2713、议案名称:《关于修改公司章程部分条款的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 524,081,530 99.94 189,000 0.04 148,802 0.02
B股 13,518,572 91.16 12,200 0.08 1,298,168 8.76
普通股合计: 537,600,102 99.69 201,200 0.04 1,446,970 0.27
(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
1 《关于公司符合上市公司重大 31,360,938 95.01 201,200 0.61 1,446,970 4.38
资产重组条件的议案》
2 《关于公司向特定对象支付现
金购买资产的议案》
2.1 本次交易方案 31,360,038 95.01 201,200 0.61 1,446,070 4.38
2.2 交易对方 31,360,038 95.01 201,200 0.61 1,446,070 4.38
2.3 交易标的 31,360,038 95.01 201,200 0.61 1,446,070 4.38
2.4 定价方式、交易对价 31,360,038 95.01 201,200 0.61 1,446,070 4.38
2.5 价格调整机制 31,360,038 95.01 201,200 0.61 1,446,070 4.38
2.6 交易标的评估基准日 31,360,038 95.01 201,200 0.61 1,446,070 4.38
2.7 办理权属转移的合同义务和违 31,360,038 95.01 201,200 0.61 1,446,070 4.38
约责任
2.8 决议的有效期 31,360,038 95.01 201,200 0.61 1,446,070 4.38
3 《关于同意行使选择权及签署 31,360,038 95.01 201,200 0.61 1,446,070 4.38
交易协议的议案》
4 《关于本次重大资产重组符合< 31,360,038 95.01 201,200 0.61 1,446,070 4.38
关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定
的议案》
5 《关于本次收购资金来源的议 31,360,038 95.01 201,200 0.61 1,446,070 4.38
案》
6 《关于公司向银行申请过桥借 31,360,038 95.01 201,200 0.61 1,446,070 4.38
款的议案》
7 《关于公司向银团申请银团借 31,360,038 95.01 201,200 0.61 1,446,070 4.38
款的议案》
8 《关于公司本次重大资产重组 31,360,038 95.01 201,200 0.61 1,446,070 4.38
不构成关联交易的议案》
9 《关于本次重大资产重组事项 31,360,038 95.01 201,200 0.61 1,446,070 4.38
相关鉴证报告和评估报告的议
案》
10 《关于评估机构的独立性、评估 31,360,038 95.01 201,200 0.61 1,446,070 4.38
假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》
11 《关于上海锦江国际酒店发展 31,360,038 95.01 201,200 0.61 1,446,070 4.38
股份有限公司重大资产购买报
告书(草案修订稿)及其摘要的
议案》
12 《关于提请股东大会授权董事 31,360,038 95.01 203,400 0.61 1,444,770 4.38
会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》
13 《关于修改公司章程部分条款 31,360,038 95.01 201,200 0.61 1,446,970 4.38
的议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案均为特别决议事项,已获得出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上审议通过。
三、 律师见证情况1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市金杜律师事务所律师:徐辉律师、陈复安律师2、 律师鉴证结论意见:
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定;出席会议人员资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序及表决结果合法有效。
四、 备查文件目录1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;3、 本所要求的其他文件。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2015 年 1 月 31 日
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