北京市金杜律师事务所
关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书致:上海锦江国际酒店发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简称“锦江股份”)的委托,指派律师列席锦江股份 2015 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会召开过程进行见证,并就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,金杜律师审查了锦江股份提供的以下文件,包括:
1、 《公司章程》;
2、 锦江股份第七届董事会第三十次会议决议;
3、 锦江股份于 2015 年 1 月 15 日在《上海证券报》、《大公报》及上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载的《上海锦江国际酒店发展股
份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“股
东大会通知”)
4、 锦江股份本次股东大会股东登记记录及凭证资料;
5、 锦江股份本次股东大会相关议案;
6、 锦江股份本次股东大会其他相关文件。
锦江股份已向金杜律师保证和承诺,其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整,锦江股份已向金杜律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、疏漏之处。
金杜律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集、召开的有关事实以及锦江股份提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据锦江股份第七届董事会第三十次会议决议、股东大会通知,本次股东大会按照前述决议与通知的时间、地点,采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,并完成了前述决议与通知所列明的议程。
金杜认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
根据金杜律师对现场出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证,现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 85 名,代表锦江股份有表决权股份 529,005,144 股,占锦江股份有表决权股份总数的 65.75%。
根据上海证券交易所提供给锦江股份的投票统计结果,现场及网络投票方式参加本次股东大会的股东及委托代理人共 151 名,代表锦江股份有表决权股份539,248,272 股,占锦江股份有表决权股份总数的 67.03%。
金杜认为,上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会,其资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为锦江股份董事会,召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜律师见证,本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决,网络投票结果由中国证券登记结算有限责任公司提供。
经金杜律师见证,本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》、《关于同意行使选择权及签署交易协议的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次收购资金来源的议案》、《关于公司向银行申请过桥借款的议案》、《关于公司向银团申请银团借款的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》。
金杜认为,本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,金杜认为,锦江股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定;出席会议人员资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书一式肆份。
(以下无正文,为签字页)(本页为股东大会见证意见之签字页,无正文)
北京市金杜律师事务所 经办律师:
徐 辉
陈复安
单位负责人:
王 玲
二〇一五年一月三十日