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关于青海贤成矿业股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]63060002 号青海贤成矿业股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的青海贤成矿业股份有限公司(以下简称“贤成矿业”)截至 2014 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定,编制《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贤成矿业董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为,贤成矿业截至 2014 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供贤成矿业 2014 年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:仲成贵
中国北京 中国注册会计师:白惠良
二〇一五年一月二十九日
青海贤成矿业股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
青海贤成矿业股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定,青海贤成矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至 2014 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1804号)核准,公司获准非公开发行人民币普通股(A 股)股票不超过26,226.73万股。根据发行方案确定本次非公开发行对七家发行对象进行配售,发行数量为26,226.73万股,每股发行价格为人民币5.91元,共募集资金总额为1,549,999,743.00 元。扣除承销费、保荐费42,299,993.00元,扣除律师费、审计费、评估费等其他发行费用3,522,100.00元后,公司本次募集资金净额为1,504,177,650.00元。上述募集资金已于2011年12月28日全部到位,经众环海华会计师事务所有限公司验证,并出具了众环验字(2011)134号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
单位:人民币万元
本年使用金额以前年度使
置换先期投 直接投入募集 其他支出 累计利息收入净额 期末余额
用金额
入项目金额 资金项目 资金
120,206.61 10,864.14 4,620.03 532.00 15,258.99
本公司以前年度募集资金已使用120,206.61万元,部分资金使用不符合相关规定。其中:本公司原实际控制人黄贤优及青海创新矿业开发有限公司(以下简称“创新矿业”)股东通过创新矿业的施工单位向其控制的公司划转募集资金48,000万元,上述款项被本公司原实际控制人和创新矿业股东占用。2012年8月,募集资金被中国农业发展银行格尔木市支行强行扣划30,361.83万元,以偿还创新矿业对其的借款本息。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司依据《上海证券
青海贤成矿业股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《青海贤成矿业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储;募投项目实施主体创新矿业对以增资方式收到的募集资金,也实行了专户存储;本公司、创新矿业、西南证券股份有限公司于2011年12月28日分别与华夏银行股份有限公司广州猎德大道支行、深圳发展银行股份有限公司广州珠江新城支行(现更名为平安银行股份有限公司广州珠江新城支行)、中国农业发展银行格尔木市支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
截止2014年12月31日,募集资金专户存储资金为零。具体情况如下:
单位:人民币元
专户银行名称 银行账号 期末余额 备注平安银行股份有限公司
11012792810102 专户广州珠江新城支行华夏银行股份有限公司
10955000000137440 专户广州猎德大道支行中国农业发展银行格尔
20363280100100000134911 专户木市支行
合 计
根据债权人大柴旦粤海化工有限公司申请,西宁中院于 2013 年 6 月 18 日以(2013)宁民二破字第 002-1 号《民事裁定书》裁定本公司破产重整,2013年 12 月 18 日本公司召开第二次债权人会议,出资人及债权人表决通过了《重整计划草案》。西宁中院于 2013 年 12 月 20 日以(2013)宁民二破字第 002-5号《民事裁定书》裁定批准重整计划。西宁中院于 2014 年 7 月 21 日以(2013)宁民二破字第 002-10 号《民事裁定书》裁定本公司破产重整程序终结。
根据创新矿业申请,西宁中院于 2013 年 9 月 4 日以(2013)宁民二破字第005-1 号《民事裁定书》裁定创新矿业破产重整,2013 年 11 月 22 日创新矿业召开第二次债权人会议,债权人表决通过了《重整计划草案》。西宁中院于 2013年 12 月 23 日以(2013)宁民二破字第 005-7 号《民事裁定书》裁定批准重整计划,创新矿业重整程序终止,进入重整计划执行期。
创新矿业进入重整程序后,募集资金余额分别于 2013 年 9 月 27 日、10 月11 日、10 月 24 日划转至创新矿业管理人账户。截止 2014 年 12 月 31 日,募集资金余额 152,589,890.69 元由创新矿业管理人管理,全部存储在创新矿业管理人银行账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、根据公司募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》,募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)情况如下:
青海贤成矿业股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
拟投入募集资金
项目名称 总投资(万元) 核准部门及文号
(万元)
增资创新矿业继续实施盐湖、 青海省发展和改革委
有色金属选矿尾渣、尾矿资源 192,592.88 150,417.77 员会“青发改环资备
化再利用循环经济项目 字(2010)8 号”
实际募集资金净额少于上述项目总投资,项目建设资金不足部分由创新矿业自有资金及银行贷款方式解决。
2、募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表 1)。
3、募投项目实施情况
募投项目“盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目”实施主体为创新矿业,募集资金到位前创新矿业已开始项目的建设。
创新矿业募集资金账户因对外担保诉讼事项被法院冻结,募集资金被实际控制人及股东占用等原因造成募投项目建设停滞。本公司及子公司创新矿业本年均进行破产重整,重整期间募投项目建设全面停止。现进入重整计划执行期,创新矿业已于 2014 年启动募投项目的建设。
4、募投项目先期投入及置换情况
截至 2011 年 12 月 26 日止,公司以自筹资金对募集资金投资项目“盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目”预先投入 192,411,422.80元,经众环海华会计师事务所有限公司审核,并出具了众环专字[2012]421 号《关于青海贤成矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。2012 年 5 月 7 日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项》。
5、募集资金使用的其他情况
2014 年度募集资金其他支出净额 4,620.03 万元,其中:收回青海贤成矿业股份有限公司管理人归还上年暂借创新矿业款项 1,500.00 万元,其他支出6,120.03 万元。其他支出系支付创新矿业破产重整相关费用及生产经营支出,其中:根据重整计划偿还生产经营相关债务 2,180.55 万元,支付税款 168.03 万元,支付破产重整费用 534.32 万元,支付创新矿业生产经营费用 3,237.13 万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司无变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露存在的问题
1、募集资金使用未能遵守《募集资金专户存储四方监管协议》,部分募集资金支出未履行相关的审批程序,没有履行信息披露义务。
2、2012年,本公司原实际控制人黄贤优及创新矿业股东通过创新矿业的施工单位向其控制的公司划转募集资金48,000万元,上述款项被本公司原实际控制人和创新矿业股东占用。
青海贤成矿业股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
3、2012年8月,募集资金被中国农业发展银行格尔木市支行强行划扣30,361.83万元以偿还创新矿业对其的借款本息。
4、创新矿业进入破产重整,根据重整工作计划募集资金用于支付创新矿业破产重整相关费用及生产经营支出累计 6,552.05 万元,其中:根据重整计划偿还生产经营相关债务 2,180.55 万元,支付税款 168.03 万元,支付破产重整费用及共益债务支出 966.34 万元,支付创新矿业生产经营费用 3,237.13 万元。
青海贤成矿业股份有限公司董事会
二○一五年一月二十九日附表1:
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位:青海贤成矿业股份有限公司 金额单位:人民币万元
募集资金总额 150,417.77 本年度投入募集资金总额 10,864.14
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 50,776.86
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累计 截至期末投
项目达到预 项目可行性
已变更项目(含部 募集资金承诺投 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计投 投入金额与承 入进度 本年度实现 是否达到预
承诺投资项目 调整后投资总额 定可使用状 是否发生重
分变更) 资总额 投入金额(1) 金额 入金额(2) 诺投入金额的 (%)(4)= 的效益 计效益
态日期 大变化
差额(3)=(2)-(1) (2)/(1)盐湖、有色金属
选矿尾渣、尾矿 否 150,000.00 不适用 150,000.00 10,864.14 50,776.86 -99,223.14 33.85% 无法确定 不适用 未完工 否资源化再利用循
环经济项目
合计 - 150,000.00 - 150,000.00 10,864.14 50,776.86 -99,223.14 33.85% - - - -
子公司创新矿业募集资金账户因对外担保诉讼事项被法院冻结,募集资金被实际控制人及股东占用等原因造成募
投项目建设停滞。西宁市中级人民法院于2013年9月4日裁定创新矿业破产重整,于2013年12月23日裁定批准创新未达到计划进度原因
矿业重整计划,创新矿业进入重整计划执行期。根据重整计划,创新矿业于2014年重新启动了募投项目中的合成
氨项目建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明 否
截至2011年12月26日止,公司以自筹资金对募集资金投资项目预先投入192,411,422.80元,经众环海华会计师事务所
有限公司审核,并出具了众环专字[2012]421号《关于青海贤成矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投募集资金投资项目先期投入及置换情况
资项目情况的专项审核报告》。2012年5月7日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《以募集资金置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金事项》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 否
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
1、公司原实际控制人黄贤优及创新矿业股东通过创新矿业的施工单位向其控制的公司划转募集资金48,000万
元,上述款项被本公司原实际控制人和创新矿业股东占用。
2、2012年8月,募集资金被中国农业发展银行格尔木市支行强行划扣30,361.83万元,以偿还创新矿业对其的借
募集资金其他使用情况 款本息。
3、创新矿业进入破产重整,根据重整工作计划募集资金用于支付创新矿业破产重整相关费用及生产经营支出累计
6,552.05万元,其中:根据重整计划偿还生产经营相关债务2,180.55万元,支付税款168.03万元,支付破产重整
费用及共益债务支出966.34万元,支付创新矿业生产经营费用3,237.13万元。
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