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青岛啤酒股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司)
(股份编号:168)
公告
与三得利中国集团的持续关连交易于 2015 年 2 月 3 日,本集团成员与三得利中国集团成员分别签订了一份 2015 年度啤酒销售框架协议及两份 2015 年度账管协议,期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31日。由于三得利中国为本公司之附属公司之主要股东及三得利中国的附属公司为三得利中国的联系人,因此三得利中国集团各成员构成本集团属附属公司层面之关连人士。2015年度啤酒销售框架协议及2015年度账管协议下之交易根据 《上市规则》分别构成本公司之持续关连交易。董事会(包括所有独立非执行董事)认为该等交易条款按一般商业条款进行,为公平合理,并符合本公司及股东之整体利益,因此经相关预计年度上限按上市规则第14A.101条须遵守申报及公布规定,但获豁免遵守上市规则第 14A章刊发通函、委聘独立财务顾问及独立股东批准之规定。背景兹提述本公司于 2014 年 1 月 27 日及 2014 年 7 月 31 日之公告,内容有关本集团成员与三得利中国集团成员签订的该等 2014 年度啤酒销售协议及 2014 年度账管协议,有关协议于2014 年 12 月 31 日届满。于 2015 年 2 月 3 日,本集团成员与三得利中国集团成员分别签署了一份 2015 年度啤酒销售框架协议及两份 2015 年度账管协议,期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日,有关详情概述如下:关于 2015 年度啤酒销售框架协议
日期 : 2015 年 2 月 3 日
协议方 : (1) 销售合资公司
(2) 事业合资公司
协议期限 : 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
交易性质及条 : 本集团成员(即销售合资公司及其子公司)现向三得利中国集团成员款
(即事业合资公司及其子公司)购买其所生产的啤酒产品于上海、江
苏、安徽、河南、浙江等区域销售。
如实际交易额超出已披露的交易上限,则超额的交易金额须经本公
司另行批准。
本集团成员在履行有关协议时必须以本公司符合《上市规则》内有
关持续关连交易之规定为前提。
定价基准 : 经销啤酒产品的定价参照以下原则:
制造工厂交货价(含增值税价)=(生产成本+费用+税金)×(1+
不高于 10%的利润)×(1+增值税率)
上述公式中的「生产成本」是指制造工厂承担的生产环节发生的直
接材料费(具体包括主要原材料、燃料及动力等)、直接人工费以
及制造费;「费用」是指管理费用及财务费用;「税金」是指销售
税金及附加。以上「生产成本、费用及税金」均指与啤酒主营业务
相关的生产成本、费用及税金。
上述定价原则在具体运用时,根据市场情况由交易双方在不高于该
定价原则的前提下协商确定具体条款。有关定价基准的计算方法乃
参考过往本集团进行类似交易的定价基准,由协议双方公平磋商后
决定。
付款结算期 : 协议双方每月以电汇方式结算一次货款。本集团成员逾期90日以上
仍未付清货款的,三得利中国集团成员有权停止发货。关于 2015 年度账管协议
日期 : 2015 年 2 月 3 日
协议方 两份 2015 年度账管协议分别由以下本集团成员与三得利中国集团
成员签订如下:
本集团成员 三得利中国集团成员
(1) 青啤财务公司 松江制造
(2) 青啤财务公司 事业合资公司
协议期限 : 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
交易性质及条款 : 由青啤财务公司向松江制造和事业合资公司提供账户管理、吸收
存款及结算服务(包括三得利集团成员将向本集团成员销售啤酒
产品等款项存放于青啤财务公司账户),并由青啤财务公司按双
方议定之利率支付利息和提供相关结算服务及收取手续费。
如实际交易额超出已披露的交易上限,则超额的交易金额须经本
公司另行批准。
青啤财务公司在履行有关协议时必须以本公司符合《上市规则》
内有关持续关连交易之规定为前提。
定价基准 : 存款利率及手续费分别参照由中国人民银行所定的同类型存款及
服务的基准利率及费用标准,以及主要国有商业银行之相关存款
利率及服务费用,有关利息及手续费于有关账户实时或定时自动
或以人手支付或收取。预计年度上限2015年度啤酒销售框架协议之2015年度预计年度上限为人民币3,900,000,000元,乃参考该等2014年度啤酒销售协议下过往之产品销售量、2015年度啤酒销售框架协议下之预计需求量及销售计划而厘定。2015年度账管协议之2015年度预计年度上限为人民币1,800,000,000元,乃参考按照2014年度账管协议历史交易金额预计存放于青啤财务公司之付款金额部分、事业合资公司与松江制造的资金运营计划,以及不时存放于青啤财务公司之本金金额和青啤财务公司应支付之一般利息及应收的服务费的累积金额。理由及裨益2015年度啤酒销售框架协议及2015年度账管协议乃于有关协议方之日常及一般业务过程中订立。本集团与三得利中国集团的合作有助双方于上海、江苏等区域的优势资源实现互补,相互协同,提升本集团在该等地区的市场竞争能力,为本集团未来在市场竞争中取得优势地位奠定坚实的基础。青啤财务公司将集中管理由松江制造存放的销售款额和事业合资公司的运营资金,这将有助提高本集团的资金使用效率和效益。董事会 (包括独立非执行董事)认为有关交易之条款公平合理,符合本集团和全体股东之利益。 并无董事于上述交易中拥有重大权益。《上市规则》之含义由于三得利中国为本公司之附属公司之主要股东及三得利中国的附属公司为三得利中国的联系人,因此三得利中国集团各成员构成本集团属附属公司层面之关连人士。2015年度啤酒销售框架协议及2015年度账管协议下之交易根据 《上市规则》分别构成本公司之持续关连交易。董事会(包括所有独立非执行董事)认为该等交易条款按一般商业条款进行,为公平合理,并符合本公司及股东之整体利益,因此经相关预计年度上限按上市规则第14A.101条须遵守申报及公布规定,但获豁免遵守上市规则第 14A章刊发通函、委聘独立财务顾问及独立股东批准之规定。一般资料本集团主要从事啤酒生产、销售及与之相关的业务。三得利中国集团主要从事啤酒生产、饮料制造及销售及与之相关的业务。青啤财务公司主要业务括集中管理本集团成员单位的资金收付及借贷,以及银监会批准的其他业务。定义本公告中,除文意另有所指外,下列辞汇具有以下涵义:
「2014 年度账管协议」 由青啤财务公司分别与松江制造及事业合资公司于2014年1
月27日订立的人民币单位结算账户管理协议,详情简述于本
公司2014年1月27日的公告中
「2015 年度账管协议」 由青啤财务公司分别与松江制造及事业合资公司于2015年2
月3日订立的人民币单位结算账户管理协议,详情简述于本
公告中
「2015 年度啤酒销售框 由销售合资公司于 2015 年 2 月 3 日在其日常及一般业务流
架协议」 程中与事业合资公司订立的啤酒销售框架协议,详情简述于
本公告中
「联系人」 具有《上市规则》赋予的涵义
「啤酒产品」 「青岛啤酒」及「三得利」品牌啤酒产品
「董事会」 本公司董事会
「事业合资公司」 三得利青岛啤酒(上海)有限公司,一间根据由本公司与三
得利中国于中国上海成立的有限责任公司(中外合资),为
本公司之联营公司
「银监会」 中国银行业监督管理委员会
「本公司」 青岛啤酒股份有限公司,一间成立于中国青岛的中外合资股
份有限公司,其股票分别在香港联交所及上海证券交易所上
市
「关连人士」 具有《上市规则》赋予的涵义
「持续关连交易」 具有《上市规则》赋予的涵义
「董事」 本公司董事
「本集团」 本公司及其附属公司
「香港」 中华人民共和国香港特别行政区
「香港联交所」 香港联合交易所有限公司
「《上市规则》」 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
「中国」 中华人民共和国,在本公告中,不包括香港、澳门特别行政
区及台湾
「人民币」 人民币,中国法定货币
「销售合资公司」 青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司,一间由本公司与三
得利中国于中国上海成立的有限责任公司(中外合资),为
本公司之附属公司
「股东」 持有本公司股份的在册持有人
「松江制造」 青岛啤酒上海松江制造有限公司,为三得利中国集团成员及
事业合资公司之全资附属公司
「附属公司」 具有《上市规则》赋予的涵义
「主要股东」 具有《上市规则》赋予的涵义
「三得利中国」 三得利(中国)投资有限公司,一间于中国上海注册成立的外
商独资企业
「三得利中国集团」 三得利中国及其附属公司
「青啤财务公司」 青岛啤酒财务有限责任公司,为本公司之全资附属公司,亦
为根据银监会批准出资成立之非银行金融机构
「该等 2014 年度啤酒销 由本集团成员在其各自的日常及一般业务流程中与三得利中
售协议」 国集团成员于 2014 年 1 月 27 日、3 月 31 日及 7 月 31 日订
立的若干啤酒销售协议,详情简述于本公司 2014 年 1 月 27
日及 2014 年 7 月 31 日的公告中
「%」 百分比
承董事会命
青岛啤酒股份有限公司
张瑞祥
公司秘书中国 青岛2015年2月3日于本公告日期,董事会成员如下:
执行董事: 孙明波先生(董事长)、黄克兴先生、姜宏女士、于竹明先生
非执行董事: 杉浦康誉先生独立非执行董事: 王学政先生、马海涛先生、贲圣林先生、蒋敏先生
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