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赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
青岛啤酒股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司)
(股份编号:168)
公告
分别与(1)朝日啤酒和朝日啤酒(中国)
及(2)烟台啤酒
的持续关连交易1.《新朝日产品经销合同》于2015年2月3日,深圳青啤朝日分别与朝日啤酒及朝日啤酒(中国)签署两份《新朝日产品经销合同》,期限皆为自2015年1月1日至2017年12月31日。朝日集团控股为本公司的主要股东,而其附属公司朝日啤酒及朝日啤酒(中国)为朝日集团控股之联系人,因此,朝日啤酒及朝日啤酒(中国)为本公司之关连人士。根据《上市规则》第14A章的规定,订立两份《新朝日产品经销合同》及其项下拟进行的交易将构成本公司之持续关连交易。由于每份《新朝日产品经销合同》拟进行之交易之年度上限所计算的适用百分比率高于0.1%但低于 5%,根据《上市规则》第 14A 章的规定,该等交易需满足申报及公告之要求但获豁免遵守有关通函(包括独立财务意见)及独立股东批准之要求。2.《新烟台啤酒产品经销合同》于 2015 年 2 月 3 日,本公司与烟台啤酒签署《新烟台啤酒产品经销合同》,有效期自2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。朝日集团控股为本公司的主要股东,而其间接控股子公司烟台啤酒为朝日集团控股之联系人,因此,烟台啤酒为本公司的关连人士。根据《上市规则》第 14A 章,订立《新烟台啤酒产品经销合同》及其项下拟进行的交易将构成本公司之持续关连交易。由于按《新烟台啤酒产品经销合同》拟进行之交易之年度上限总额所计算的适用百分比率均高于 0.1%但低于 5%。根据《上市规则》第 14A 章的规定,该等交易需满足申报及公告之要求但获豁免遵守有关通函(包括独立财务意见)及独立股东批准之要求。3.《新烟台啤酒账管协议》于 2015 年 2 月 3 日,青啤财务公司与烟台啤酒订立《新烟台啤酒账管协议》,期限为2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。由于烟台啤酒为本公司的关连人士,根据《上市规则》第 14A 章的规定,《新烟台啤酒账管协议》项下拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易。由于按《新烟台啤酒账管协议》拟进行之交易之年度上限总额所计算的适用百分比率均高于 0.1%但低于 5%。根据《上市规则》第 14A 章的规定,该等交易需满足申报及公告之要求但获豁免遵守有关通函(包括独立财务意见)及独立股东批准之要求。1.《新朝日产品经销合同》兹提述本公司于2014年1月27日之公告,内容有关深圳青啤朝日分别与朝日啤酒及朝日啤酒(中国)签署之两份《原朝日产品经销合同》下之持续关连交易,期限为2014年1月1日至2014年12月31日。于2015年2月3日,深圳青啤朝日分别与朝日啤酒及朝日啤酒(中国)签署两份《新朝日产品经销合同》,期限为自2015年1月1日至2017年12月31日。合同详情两份《新朝日产品经销合同》之详情概述如下:
(i) 第一份《新朝日产品经销合同》
日期 : 2015年2月3日
交易双方 : 朝日啤酒(买方)
深圳青啤朝日(卖方)
交易性质 : 买方向卖方购买朝日啤酒产品于中国境外(包括香港及台湾)销
售
(ii) 第二份《新朝日产品经销合同》
日期 : 2015年2月3日
交易双方 : 朝日啤酒(中国)(买方)
深圳青啤朝日(卖方)
交易性质 : 买方向卖方购买朝日啤酒产品于中国境内销售(iii) 两份《新朝日产品经销合同》主要条款
合同期限 : 2015年1月1日至2017年12月31日
产品定价 : 双方每批次产品的具体价格,由双方在下达当批次订单时具体确
定,朝日啤酒产品的定价参照以下原则协定:
(生产成本+费用+税金)×(1+不低于10%的利润)×(1+增值税
率)
按照第一份《新朝日产品经销合同》,朝日啤酒在一个月内所购买
的朝日啤酒产品的交易金额,应在次月20日之前结算。对于出口香
港销售的产品,交易金额以人民币计算,以人民币结算。对于出口
到其他地区的产品,交易金额以人民币计算,以美元结算。汇率以
1美元兑人民币6.1元为基准,但如果每月末的美元兑人民币汇率变
动超过人民币0.2元,则以人民币0.2元为单位调整产品之价格,而
该等调整从次月起开始执行。
按照第二份《新朝日产品经销合同》,朝日啤酒(中国)在一个月
内所购买的朝日啤酒产品的交易金额,应在次月月底之前结算。
先决条件 : 本公司已符合《上市规则》内有关持续关连交易之规定为深圳青啤
朝日履行两份《新朝日产品经销合同》项下的责任和义务之先决条
件。如实际交易额超出已披露的交易上限,则超额的交易金额须经
本公司另行批准。预计年度上限预计根据两份《新朝日产品经销合同》拟进行之持续关连交易的年度上限金额如下:
年度上限(人民币)
2015 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 1 日 2017 年 1 月 1 日
至 12 月 31 日 至 12 月 31 日 至 12 月 31 日
第一份 40,000,000 元 50,000,000 元 60,000,000 元
《新朝日产品经销合同》
第二份 10,000,000 元 20,000,000 元 30,000,000 元
《新朝日产品经销合同》上述预计年度上限金额乃根据朝日啤酒产品的过往交易额、并按照两份《新朝日产品经销合同》下的预计需求量、生产成本以及深圳青啤朝日的销售计划及实际营运情形而分别应由朝日啤酒及朝日啤酒(中国)支付予深圳青啤朝日的预计全年采购金额而厘定。签署两份《新朝日产品经销合同》之原因及利益两份《新朝日产品经销合同》下拟进行之交易可更充分利用深圳青啤朝日的现有产能,摊薄生产成本,有助提高深圳青啤朝日现有设备的使用率及收入。董事(包括独立非执行董事)认为根据两份《新朝日产品经销合同》拟进行之交易按一般商业条款或更佳条款进行,为公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益。除杉浦康誉先生因任职于朝日集团控股而已回避表决与此等交易有关的董事会决议外,并无董事于根据两份《新朝日产品经销合同》进行之交易中拥有重大利益。《上市规则》下之涵义朝日集团控股为本公司的主要股东,而其附属公司朝日啤酒及朝日啤酒(中国)为朝日集团控股之联系人,因此,朝日啤酒及朝日啤酒(中国)为本公司之关连人士。根据《上市规则》第14A章的规定,订立两份《新朝日产品经销合同》及其项下拟进行的交易将构成本公司之持续关连交易。由于每份《新朝日产品经销合同》拟进行之交易之年度上限所计算的适用百分比率高于0.1%但低于5%,根据《上市规则》第14A章的规定,该等交易需满足申报及公告之要求但获豁免遵守有关通函(包括独立财务意见)及独立股东批准之要求。2.《新烟台啤酒产品经销合同》兹提述本公司于2012年2月10日之公告,内容有关本公司与烟台啤酒根据《原烟台啤酒产品经销合同》之持续关连交易,有效期自2012年1月1日起至2014年12月31日止。于2015年2月3日,本公司与烟台啤酒签署《新烟台啤酒产品经销合同》,期限为自2015年1月1日至2017年12月31日。合同详情《新烟台啤酒产品经销合同》之详情概述如下:
日期 : 2015 年 2 月 3 日
交易双方: 烟台啤酒(卖方)
本公司(买方)
合同期限: 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
交易性质: 买方向卖方购买烟台啤酒产品
主要条款: (i) 本公司享有所有烟台啤酒产品的独家经销权;
(ii) 烟台啤酒按照本公司或其指定的销售公司的要求生产
并向本公司或其指定的销售公司销售其所订购的烟台
啤酒产品; 及
(iii) 本公司或其指定的销售公司作为烟台啤酒产品的独家
经销商,并对该独家经销权具有独占性且不受地域范
围的限制。烟台啤酒保证,不会与除本公司或其指定
的销售公司之外的任何第三方签署与《新烟台啤酒产
品经销合同》项下的任何事项构成竞争或冲突的任何
合同或协议,不得自行销售或委托除本公司或其指定
的销售公司以外的任何第三方销售烟台啤酒产品,但
烟台啤酒董事会批准同意生产的产品除外。
产品定价: 烟台啤酒产品的定价参照以下原则:
(生产成本+费用+税金)× (1+不高于 10%利润) × (1+增值
税率)
本公司与烟台啤酒应根据以上原则定价,并根据市场情况在
不高于以上以上定价原则的前提下协商确定具体价格,并应
在确认每月交付的烟台啤酒产品品种及数量后的次月月底前
向烟台啤酒支付相应货款。
先决条件: 本公司已符合《上市规则》内有关持续关连交易之有关规定
为本公司履行《新烟台啤酒产品经销合同》项下的义务之先
决条件。如实际交易额超出已披露的交易上限,则超额的交
易金额须经本公司另行批准。预计年度上限预计根据《新烟台啤酒产品经销合同》拟进行之持续关连交易的年度上限金额如下:
年度上限(人民币)
2015 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 1 日 2017 年 1 月 1 日
至 12 月 31 日 至 12 月 31 日 至 12 月 31 日
1,200,000,000 元 1,300,000,000 元 1,400,000,000 元上述预计年度上限金额乃根据烟台啤酒产品的过往交易额,并考虑有关烟台啤酒产品预期于未来需求、生产成本及市场规划等内容,及预计本公司依据《新烟台啤酒产品经销合同》应向烟台啤酒支付的年度采购金额而厘定。签署《新烟台啤酒产品经销合同》之原因及利益签订《新烟台啤酒产品经销合同》可有助统一本集团烟台啤酒厂品之市场规划、管理及营销策略,同时本公司亦持有烟台啤酒39%的股权,可利用烟台啤酒的产能并借助本集团的销售体系和网络互补优势,增强市场竞争力。而且,在烟台啤酒定牌生产本公司的产品,亦有助降低物流成本,提升本集团在烟台地区的影响力及市场份额。董事(包括独立非执行董事)认为根据《新烟台啤酒产品经销合同》拟进行之交易属于本集团日常及一般业务,按一般商业条款或更佳条款进行,为公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益。除杉浦康誉先生因任职于朝日集团控股而已回避表决与此等交易有关的董事会决议外,并无董事于根据《新烟台啤酒产品经销合同》进行之交易中拥有重大利益。《上市规则》下之涵义朝日集团控股为本公司的主要股东,而其间接控股子公司烟台啤酒为朝日集团控股之联系人,因此,烟台啤酒为本公司的关连人士。根据《上市规则》第 14A 章,订立《新烟台啤酒产品经销合同》及其项下拟进行的交易将构成本公司之持续关连交易。由于按《新烟台啤酒产品经销合同》拟进行之交易之年度上限总额所计算的适用百分比率均高于 0.1%但低于 5%。根据《上市规则》第 14A 章的规定,该等交易需满足申报及公告之要求但获豁免遵守有关通函(包括独立财务意见)及独立股东批准之要求。3.《新烟台啤酒账管协议》兹提述本公司于 2012 年 11 月 7 日之公告,内容有关青啤财务公司与烟台啤酒订立之《原烟台啤酒账管协议》,有效期自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。于2015年2月3日,本公司与烟台啤酒签署《新烟台啤酒账管协议》,期限为自2015年1月1日至2017年12月31日。合同详情《新烟台啤酒账管协议》之详情概述如下:
日期 : 2015 年 2 月 3 日
交易双方: 青啤财务公司;及
烟台啤酒
合同期限: 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
交易性质及条 由青啤财务公司向烟台啤酒提供账户管理及資金收付结算等
款: 服务,并由青啤财务公司支付存款利息和提供相关结算服务
及收取手续费。
定价原则: 存款利率及手续费分别参照由中国人民银行所定的同类型存
款及服务的基准利率及费用标准,以及主要国有商业银行之
相关存款利率及服务费用,有关利息及手续费于有关账户实
时或定时自动或以人手支付或收取。
先决条件: 本公司已符合《上市规则》内有关持续关连交易之规定为青
啤财务公司履行《新烟台啤酒账管协议》之先决条件。如实
际交易额超出已披露的交易上限,则超额的交易金额须经本
公司另行批准。预计年度上限预计根据《新烟台啤酒账管协议》拟进行之持续关连交易的年度上限金额如下:
年度上限(人民币)
2015 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 1 日 2017 年 1 月 1 日
至 12 月 31 日 至 12 月 31 日 至 12 月 31 日
1,200,000,000 元 1,300,000,000 元 1,400,000,000 元上述预计年度上限金额乃参考按照过往账管协议历史交易金额预计就本集团与烟台啤酒的销售交易存放于青啤财务公司之部分销售金额、烟台啤酒的资金运营计划,以及不时存放于青啤财务公司之其他本金金额和青啤财务公司应支付之一般利息及应收的服务费的累积金额。签署《新烟台啤酒账管协议》之原因及利益青啤财务公司将集中管理由烟台啤酒存放的销售款额,这将有助提高本集团的资金使用效率和效益。董事(包括独立非执行董事)认为根据《新烟台啤酒账管协议》拟进行之交易的条款属公平合理,按一般商务条款或更佳条款进行,及符合本公司及其股东之整体利益。除杉浦康誉先生因任职于朝日集团控股而已回避表决与此等交易有关的董事会决议外,并无董事于根据《新烟台啤酒账管协议》进行之交易中拥有重大利益。《上市规则》下之涵义如上文提述,烟台啤酒为本公司的关连人士。根据《上市规则》第 14A 章的规定,《新烟台啤酒账管协议》项下拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易。由于按《新烟台啤酒账管协议》拟进行之交易之年度上限总额所计算的适用百分比率均高于 0.1%但低于 5%。根据《上市规则》第 14A 章的规定,该等交易需满足申报及公告之要求但获豁免遵守有关通函(包括独立财务意见)及独立股东批准之要求。一般资料本集团主要从事啤酒的生产、销售及与之相关的业务。朝日集团控股的主营业务为啤酒、饮料、食品、医药用品、牛奶和乳制品的制造、加工和销售以及相关机器设备的制造和销售。朝日啤酒(中国)的主营业务为管理朝日集团控股在中国的投资业务和提供相关服务(包括销售投资企业产品)。朝日啤酒的主营业务为啤酒的製造和銷售以及相关机器设备的制造和销售。烟台啤酒的主营业务为生产、销售啤酒及其他饮料。定义于本公告中,除文意另有所指外,下列词汇具有以下涵义:
「朝日啤酒(中 朝日啤酒(中国)投资有限公司,为朝日集团控股之附属公
国)」 司
「朝日啤酒」 朝日啤酒株式会社,为朝日集团控股的附属公司
「朝日啤酒产品」 由深圳青啤朝日生产的「Asahi」品牌啤酒产品
「朝日集团控股」 朝日集团控股株式会社,为一家于日本东京成立之股份公
司,其股票分别于东京证券交易所及大阪证券交易所上市,
为本公司的主要股东,截至本公告发布之日,持有本公司约
19.99%股份
「联系人」 具有《上市规则》赋予的涵义
「董事会」 本公司董事会
「银监会」 中国银行业监督管理委员会
「本公司」 青岛啤酒股份有限公司,为一家于中国青岛成立的中外合资
股份有限公司,其股票分别于联交所及上海证券交易所上市
「关连人士」 具有《上市规则》赋予的涵义
「董事」 本公司之董事
「本集团」 本公司及其附属公司
「《上市规则》」 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
「《新朝日产品经销 (1)深圳青啤朝日与朝日啤酒于2015年2月3日签署关于买
合同》」 卖朝日啤酒产品的合同及(2)深圳青啤朝日与朝日啤酒
(中国)2015年2月3日签署关于买卖朝日啤酒产品的合同,
其等详情列载于本公告
「《新烟台啤酒产品 本公司于2015年2月3日与烟台啤酒签署有关烟台啤酒生产的
经销合同》」 啤酒产品之经销合同
「《新烟台啤酒账管 青啤财务公司与烟台啤酒于2015年2月3日订立的人民币单位
协议》」 结算账户管理协议,详情简述于本公告中
「《原朝日产品经销 深圳青啤朝日于 2014 年 1 月 27 日分别与朝日啤酒及朝日啤
合同》」 酒(中国)签署之两份关于供应及销售朝日啤酒产品之合同
「《原烟台产品经销 本公司与烟台啤酒于 2012 年 2 月 10 日签署之关于供应及销
合同》」 售烟台啤酒产品之合同
「《原烟台啤酒账管 青啤财务公司与烟台啤酒于2012年11月5日签署之《销售金
协议》」 额缴付安排补充协议》
「百分比率」 按《上市规则》第14.07条计算之百分比率
「中国」 中华人民共和国,在本公告中,不包括香港、澳门特别行政
区及台湾
「人民币」 人民币,中国法定货币
「深圳青啤朝日」 深圳青岛啤酒朝日有限公司,为一家于中国广东省深圳市成
立的中外合资经营企业,截至本公告发布之日,本公司持有
其51%的权益,为本公司之附属公司
「联交所」 香港联合交易所有限公司
「主要股东」 具有《上市规则》赋予的涵义
「青啤财务公司」 青岛啤酒财务有限责任公司,为本公司之全资附属公司,亦
为根据银监会批准出资成立之非银行金融机构
「美元」 美元,美国法定货币
「烟台啤酒」 烟台啤酒青岛朝日有限公司,在中国烟台注册之中外合资经
营公司,截至本公告发布之日,本公司持有其39%权益及朝
日集团控股间接持有其40%权益
「%」 百分比
承董事会命
青岛啤酒股份有限公司
张瑞祥
公司秘书中国青岛2015年2月3日本公司于本公告日期的董事:
执行董事: 孙明波先生(董事长)、黄克兴先生、姜宏女士、于竹明先生
非执行董事: 杉浦康誉先生
独立非执行董事: 王学政先生、马海涛先生、贲圣林先生、蒋敏先生
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