华泰联合证券有限责任公司关于
山东鲁北化工股份有限公司终止本次重大资产重组事项的
核查意见
独立财务顾问
二〇一五年二月
释 义
在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
第一部分 一般术语
山东鲁北化工股份有限公司,证券代码:
鲁北化工、上市公司、公司 指
600727
山东鲁北企业集团总公司,上市公司的控股股
鲁北集团 指 东,本次发行股份购买资产的交易对方,持有
山东金盛海洋资源开发有限公司 30.2%股权
无棣县国有资产管理局,上市公司的实际控制
无棣县国资局 指
人
汇泰投资集团有限公司,本次发行股份购买资
汇泰集团 指 产的交易对方,持有山东金盛海洋资源开发有
限公司 61.96%股权
本次发行股份购买资产的交易对方,持有山东
王建忠 指
金盛海洋资源开发有限公司 7.84%股权
交易对方 指 汇泰集团、鲁北集团和王建忠
汇泰有限 指 汇泰投资有限公司,汇泰集团的前身
山东金盛海洋资源开发有限公司,本次发行股
金盛海洋、标的公司 指
份购买资产的标的公司
无棣金盛化工有限公司,山东金盛海洋资源开
金盛化工 指
发有限公司的前身
埕口盐化 指 山东埕口盐化有限责任公司
金盛水产 指 山东金盛水产有限公司
渤海盐业 指 山东渤海盐业有限责任公司
国宏盐化 指 沾化国宏盐化有限公司
拟购买资产、标的资产 指 金盛海洋 100%股权
上市公司向汇泰集团、鲁北集团和王建忠发行本次重组、本次交易、本次
指 股份购买其合计持有的金盛海洋 100%股权的重大资产重组
交易
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司
发行股份的定价基准日 指 审议本次重组事项的第一次董事会决议公告
之日
评估基准日/基准日 指 2013 年 8 月 31 日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名
交割日 指
下之日
《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买
重组报告书/草案 指
资产暨关联交易报告书(草案)》
《华泰联合证券有限责任公司关于山东鲁北
本核查意见 指 化工股份有限公司终止本次重大资产重组事
项的核查意见》
金盛海洋于 2013 年 8 月 31 日与埕口盐化、汇
土地使用权租赁合同 指 泰集团、金盛水产分别签署的《土地使用权租
赁合同》
上市公司于 2014 年 3 月 7 日分别与汇泰集团、
《发行股份购买资产协议》 指 鲁北集团和王建忠签署的《发行股份购买资产
协议》
上市公司于 2014 年 3 月 7 日分别与汇泰集团、
《盈利预测补偿协议》 指 鲁北集团和王建忠签署的《盈利预测补偿协
议》
山东省国资委 指 山东省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所独立财务顾问、华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司券、华泰联合、本公司
中银律师 指 北京市中银律师事务所
利安达 指 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
中威正信 指 中威正信(北京)资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》 指
的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 26 号》 指 准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券期货法律适用意见 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
指
第 12 号》 三条、第四十三条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号》
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
《信披指引》 指
业务指引》
元 指 人民币元
最近两年 指 2013 年及 2014 年
最近三年 指 2012 年、2013 年及 2014 年
第二部分 专业词汇
海盐 指 以海水为原料,用煎煮法或日晒法制成的盐。
溴是常温下的唯一一个呈液态的非金属元素,
有刺激性气味和强腐蚀性。溴素是重要的化工
溴素 指
原料,在阻燃剂、灭火剂、制冷剂、感光材料、
医药、农药、油田等行业有广泛用途。
氯化镁,易潮解。有咸味,有一定腐蚀性。用
氯化镁 指 于制金属镁、消毒剂、冷冻盐水、陶瓷,并用
于填充织物、造纸等方面。
无色或白色结晶小颗粒粉末,无臭、味咸。主
氯化钾 指
要用于无机工业、医药工业、染料工业和钾肥。
无色或白色结晶、颗粒或粉末,无气味,味苦,
质硬。主要用途有血清蛋白生化检验、凯氏定
硫酸钾 指
氮用催化剂、制备其他钾盐、化肥、药物、制
备玻璃、明矾等。
在海盐生产中,海水在盐田里日晒蒸发浓缩,
析出食盐,当卤水达到一定浓度时(28.5~
苦卤 指
30°Bé),不再晒盐,该卤水称为苦卤。可用来
生产氯化钾、溴和卤块等。
波美度(°Bé)是表示溶液浓度的一种方法。
波美度(°Bé) 指 把波美比重计浸入所测溶液中,得到的度数就
叫波美度。
是一种建立在资源回收和循环再利用基础上
的经济发展模式。其原则是资源使用的减量
循环经济 指
化、再利用、资源化再循环。其生产的基本特
征是低消耗、低排放、高效率。
海水淡化 指 海水淡化即利用海水脱盐生产淡水。
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”)作为山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“鲁北化工”、“公司”)本次交易的独立财务顾问,在获悉鲁北化工拟终止本次重大资产重组事项后,按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因,并依据核查确认的相关事实,出具本核查意见如下:
一、本次重大资产重组主要历程
2013 年 10 月 15 日,因公司筹划重大资产重组事项,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自 2013年 10 月 15 日起连续停牌,停牌期间每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2014 年 3 月 7 日,公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等相关议案,鲁北化工拟通过向特定对象汇泰投资集团有限公司(以下简称“汇泰集团”)、山东鲁北企业集团总公司(以下简称“鲁北集团”)和王建忠以非公开发行股份方式购买其合计持有的山东金盛海洋资源开发有限公司(以下简称“金盛海洋”)100%股权。同日,公司与交易对方汇泰集团、鲁北集团和王建忠签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2014 年 3 月 8 日,公司披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等本次重大资产重组的相关公告文件,公司股票自 2014 年 3 月 10 日起恢复交易。
2014 年 4 月 1 日,山东省国有资产监督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)出具《山东省国资委关于山东鲁北化工股份有限公司非公开发行股份购买资产有关问题的批复》(鲁国资产权字[2014]12 号),原则同意本次重组的总体方案。
2014 年 4 月 9 日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的方案。
2014 年 4 月 11 日,公司向中国证监会申报了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产核准》申请文件,4 月 24 日,中国证监会下发了第 140345 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》,决定对该申请予以受理。
2015 年 1 月 22 日,汇泰集团同鲁北化工进行了洽谈,双方一致认为,依照金盛海洋 2014 年的实际盈利状况,本次重大资产重组方案难以继续推进,因此,经友好协商,鲁北化工拟终止本次重大资产重组事项。
2015 年 1 月 23 日,因公司筹划重大资产重组终止事项,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自2015 年 1 月 26 日起连续停牌。
2015 年 2 月 3 日,鲁北化工召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》,正式决定终止本次重大资产重组事项。
2015 年 2 月 3 日,鲁北化工同汇泰集团等交易对方签署了《重大资产重组终止协议》。
二、终止本次重大资产重组的原因
根据本独立财务顾问与鲁北化工和交易对方的沟通,本独立财务顾问了解到:根据公司与本次重大资产重组交易对方签订的《盈利预测补偿协议》,交易对方承诺标的公司金盛海洋 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 7,244.13 万元、7,652.01 万元和 8,073.34 万元。但由于 2014 年金盛海洋的外部经营环境发生了重大变化,原盐价格出现了大幅下跌,进而导致其 2014 年实现的扣除非经常性损益的净利润约为 3,300 万元(合并报表,未经审计),与此前承诺的业绩有较大差距。虽然标的公司有业绩补偿承诺,但考虑到影响原盐价格的因素短期内无法消除,从而致使标的公司2015-2016 年的业绩承诺也存在较大的不确定性,这将会对公司造成不利的影响。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司重大资产重组应有利于上市公司增强持续经营能力。本次并购的重要目的之一就是有效改善公司资产质量,提高盈利能力,但基于标的公司经营环境的变化,本次并购的目的已经很难实现,为保护上市公司及中小投资者的利益,并综合考虑收购成本及收购风险因素,经慎重研究,并经本次重大资产重组交易对手方的一致同意,鲁北化工决定终止发行股份购买金盛海洋 100%的股权暨关联交易事项。
三、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定
独立财务顾问认为,鲁北化工本次重大资产重组终止原因符合本独立财务顾问从鲁北化工及交易对方了解到的客观事实,终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。
四、本独立财务顾问积极采取措施,努力推进本次重大资产重组,并已做到勤勉尽责
(一)参与并协调交易各方的重组方案谈判
本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判重组方案,包括研究资产重组事宜、设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。
(二)及时与交易双方沟通重组进程
在鲁北化工公告《重组报告书》前,本独立财务顾问多次与交易双方沟通本次重组方案,并配合鲁北化工准备《重组报告书》及董事会材料。在鲁北化工公告《重组报告书》后,本独立财务顾问就重组进程和工作,积极与交易各方保持沟通。
(三)对鲁北化工及金盛海洋进行全面的尽职调査
本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求,对鲁北化工、金盛海洋进行了全面的尽职调查。
(四)组织召开中介机构协调会
自本次重大资产重组启动以来,本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会,对整个重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题,持续与相关中介机构进行讨论,并会商解决方案。
(五)出具《独立财务顾问报告》
关于本次重大资产重组事项,本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定,并通过全面尽职调查和对鲁北化工《重组报告书》等信息披露文件进行审慎核查后,出具了《独立财务顾问报告》。
(六)终止重组所做的工作
在鲁北化工于 2015 年 1 月 23 日提出拟召开董事会讨论重大资产重组终止事项并停牌后,本独立财务顾问与鲁北化工、金盛海洋各方股东进行积极沟通,并协助各方进行充分协商。停牌期间,本独立财务顾问与交易各方积极探讨是否有继续推进本次重大资产重组的可能。
在充分听取了交易各方关于终止本次重大资产重组的原因,本独立财务顾问在尽最大努力确认无法继续推进本次重大资产重组后,经交易各方协商一致,决定终止本次重大资产重组。本独立财务顾问就交易双方所述终止本次重组原因对金盛海洋 2014 年未经审计的财务报表以及原盐市场价格进行了核查,确定属实。随后,本独立财务顾问协助鲁北化工按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定,完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述,华泰联合作为本次重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求,在鲁北化工本次重大资产重组过程中已做到勤勉尽责,努力推进本次重大资产重组进程。(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于山东鲁北化工股份有限公司终止本次重大资产重组事项的核查意见》之盖章页)
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