证券代码:600701 证券简称:工大高新 公告编号:2015-008
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2015年1月30日,哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司(以下称“公司”)以传真、电子邮件等形式,发出公司第七届董事会第五次董事会会议通知和材料。
2015年2月2日上午9时,公司第七届董事会第五次会议在公司会议室以现场表决形式召开,应出席会议的董事9人,实际出席会议的董事9人。董事长张大成先生主持本次会议。公司第七届监事会全体成员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,本次会议合法有效。本次会议通过决议如下:
审议通过《关于本次重大资产重组事项继续停牌的议案》。
公司董事会在审议以上议案时,关联董事张景杰回避表决。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
二、本次重大资产重组的基本情况及进展
1、基本情况
2014年11月4日,公司发布《重大事项停牌公告》 编号:2014-26),公司股票自2014年11月4日起停牌。
为了促进公司的产业结构调整和升级转型,提高公司的盈利能力,公司筹划本次重大资产重组事宜,并于2014年11月13日发布了《重大资产重组停牌公告》(编号:2014-028)。根据该公告,公司股票自2014年11月13日起停牌,预计停牌不超过30天。2014年12月13日,本公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》(编号:2014-033),公司股票自2014年12月13日起继续停牌不超过30日。2015年1月13日,本公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》(编号:2015-003),公司股票自2015年1月13日起继续停牌不超过30日。
截至第七届第五次董事会会议召开日,已初步确定本次重大资产重组的基本内容如下:公司拟通过发行股份收购资产的方式,向彭海帆、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司等40名交易对方购买汉柏科技有限公司(以下简称“汉柏科技”)的控股权,同时向不超过10名特定对象募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。汉柏科技是一家高新技术企业,主要从事网络安全设备、云计算融合系统、基础网络设备的研发、生产和销售以及相关技术服务。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
自停牌以来,公司已按相关规定履行了信息披露义务,正积极推进重大资产重组的有关工作。本公司聘请的各中介机构对汉柏科技开展审计、评估、法律方面的尽职调查工作已经进入尾声,本次重大资产重组预案(报告书)在内的各类文件正在有序准备。截至目前,本公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
3、继续停牌的必要性和理由
本公司已向商务主管部门报送外资交易对方关于本次重大资产重组涉及商务部审批的请示,但尚未取得商务主管部门的批复。另外,国资交易对方须向其主管部门办理评估报告备案手续后,方能取得其主管部门就该等国资交易对方参与本次重大资产重组的预批准。截至第七届第五次董事会会议召开日,由于尚未取得上述主管部门的批复、批准,本次重大资产重组的《发行股份购买资产协议》的生效尚存在不确定性。
为保证信息披露公平,避免股份异常波动,维护投资者利益,公司已向上交所申请公司股票自2015年2月13日起继续停牌,预计停牌时间不超过两个月。
4、需要在披露重组预案(报告书)前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案(报告书)披露前,国有交易对方须取得其上级国资管理部门的预批准。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,加快推进本次资产重组工作进度,尽快完成交易标的的审计、评估以及重大资产重组预案(报告书)等文件的编制工作。若本次延期复牌申请获得批准,本公司股票预计将于2015年4月13日复牌,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的要求,及时履行信息披露义务,并召开投资者说明会,就本次资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一五年二月四日
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