通葡股份：重大资产购买报告书摘要(草案)(修正稿)_股票频道

股票代码:600365 股票简称:通葡股份上市地点:上海证券交易所

通化葡萄酒股份有限公司

重大资产购买报告书摘要

(草案)

交易对方住所通讯地址

北京市西城区复兴路外大街 2 北京市丰台区角门 18 号枫竹苑

吴玉华

号二区 1 号楼 1 层 106 室

北京市丰台区角门 18 号枫竹苑

陈晓琦南京市鼓楼区山西路 124 号

二区 1 号楼 1 层 106 室

南京市浦口区江浦街道河滨路南京市浦口区江浦街道河滨路 9

林其武

9号1幢302室号 1 幢 302 室

南京市长虹路 222 号德盈国际

褚杰南京市下关区建宁路 13-16 号

2-415

独立财务顾问

签署日期:二〇一五年一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要中内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。

本次重大资产购买的交易对方已出具承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目录............................................................................................................................ 3重大事项提示................................................................................................................ 7

一、本次交易方案概述......................................................................................... 7

二、标的资产的估值情况简要介绍..................................................................... 7

三、本次重组相关方所作出的重要承诺............................................................. 8

四、本次交易的协议签署情况........................................................................... 12

五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市....................................... 12

六、本次交易不构成关联交易........................................................................... 12

七、本次交易完成后通葡股份股票仍具备上市条件....................................... 13

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序............................................... 13

九、其他事项....................................................................................................... 13重大风险提示.............................................................................................................. 14

一、本次交易相关风险....................................................................................... 14

二、九润源的经营风险....................................................................................... 15

三、其他风险....................................................................................................... 17

第一节本次交易概述.............................................................................................. 18

一、本次交易的背景........................................................................................... 18

二、本次交易的目的........................................................................................... 19

三、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 20

四、本次交易具体方案....................................................................................... 20

五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市....................................... 23

六、本次交易不构成关联交易........................................................................... 23

七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化........................................... 23

八、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件....................................... 23

九、董事会关于本次交易的表决情况............................................................... 24

第二节通葡股份基本情况...................................................................................... 25

一、通葡股份基本信息....................................................................................... 25

二、通葡股份历史沿革....................................................................................... 25

三、通葡股份最近三年控股权变化情况........................................................... 30

四、通葡股份最近三年重大资产重组情况....................................................... 31

五、主营业务发展情况....................................................................................... 31

六、通葡股份最近两年及一期主要财务数据................................................... 31

七、通葡股份主要股东情况............................................................................... 32

八、通葡股份前十名股东持股情况................................................................... 34

第三节交易对方基本情况...................................................................................... 35

一、交易对方总体情况....................................................................................... 35

二、交易对方具体情况....................................................................................... 35

三、其他事项说明............................................................................................... 40

第四节本次交易标的情况...................................................................................... 41

一、标的公司基本情况....................................................................................... 41

二、报告期内主要会计政策及会计估计........................................................... 48

三、交易标的评估情况....................................................................................... 52第五节交易标的的业务与技术情况........................................................................ 67

一、主要产品(或服务)所处的行业基本情况及相关的法律法规............... 67

二、主要产品(或服务)的用途及报告期的变化情况................................... 70

三、主要服务的流程图....................................................................................... 71

四、主要经营模式............................................................................................... 72

五、主要产品销售情况....................................................................................... 74

六、主要产品采购情况....................................................................................... 74

七、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或

持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益说

明........................................................................................................................... 75

八、主要固定资产、无形资产、资质证书情况............................................... 75

第六节财务会计信息.............................................................................................. 78

一、标的公司最近两年简要财务报表............................................................... 78

二、本次交易模拟实施后的本公司备考财务报表........................................... 79

释义

在本报告书摘要中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

公司、本公司、通葡股份指通化葡萄酒股份有限公司

新华联指新华联控股有限公司,公司原第一大股东

吉祥嘉德指吉林省吉祥嘉德投资有限公司,公司现第一大股东

九润源、标的公司指北京九润源电子商务有限公司,本次交易的标的公司

交易对方指九润源现有自然人股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰

标的资产、交易标的指通葡股份通过增资并受让股权获得的九润源 51%股权

九润源酒业指北京九润源酒业有限公司,九润源更名前的企业名称

江锦源指北京江锦源科技发展有限公司

指通葡股份对九润源进行增资并同时受让交易对方所持九润源本次交易

部分股权,交易完成后通葡股份持有九润源 51%股权

报告期指 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-11 月

安信证券、独立财务顾问指安信证券股份有限公司

金杜律所指北京市金杜律师事务所

中准会计师事务所指中准会计师事务所(特殊普通合伙)

中铭国际指中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

电子商务,以信息网络技术为手段,以商品交换为中心的商

电商指

务活动。

B2B 指 Business To Business,商务客户对商务客户

B2C 指 Business To Customer,商务客户对消费者

O2O 指 Online To Offline,将线下的商务机会与互联网结合

四特指樟树市四特东方韵酒业有限公司

贵州习酒指贵州习酒电子商务有限公司

吉泰源和指北京吉泰源和酒业营销有限公司

洋河股份指江苏洋河酒厂股份有限公司

苏酒集团贸易股份有限公司,前身为江苏苏酒实业股份有限

苏酒贸易指

公司,为洋河股份的控股子公司

上海金阙指上海金阙电子商务有限公司

湖北劲牌指湖北劲牌皇宫酒业有限公司

指《通化葡萄酒股份有限公司与吴玉华、陈晓琦、林其武、褚《增资及股权转让协议》、

杰关于北京九润源电子商务有限公司的增资及股权转让协本协议

议》

《公司法》指中华人民共和国公司法

《证券法》指中华人民共和国证券法

《重组管理办法》指上市公司重大资产重组管理办法

《股票上市规则》指上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)

证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、上交所指上海证券交易所

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

京东指北京京东世纪贸易有限公司

亚马逊指亚马逊卓越有限公司

天猫超市指淘宝天猫商城全新打造的本地网上零售超市

当当网指北京当当科文电子商务有限公司

1 号店指纽海信息技术(上海)有限公司

顺丰优选指北京顺丰电子商务有限公司

我买网、中粮我买网指中粮创新食品(北京)有限公司

酒仙网指北京酒仙电子商务有限公司

苏宁易购指江苏苏宁易购电子商务有限公司

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本公司于 2015 年 1 月 31 日召开第六届董事会第五次会议,审议通过了本次交易的相关议案。

本次交易方案为:通葡股份以共计 6,669 万元的对价获得交易完成后九润源51%的股权,具体为:通葡股份向九润源增资 3,469 万元,其中 144.42 万元作为注册资本,获得增资后九润源 26.53%的股权;同时通葡股份以 3,200 万元的价格同比例受让吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰合计 133.22 万元的注册资本,获得转让完成后九润源 24.47%的股权。本次交易完成后,九润源股权结构变更如下:

注册资本

股东名称

金额(万元) 占比

通葡股份 277.64 51.00%

吴玉华 66.695 12.25%

陈晓琦 66.695 12.25%

林其武 66.695 12.25%

褚杰 66.695 12.25%

合计 544.42 100.00%

二、标的资产的估值情况简要介绍

本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法对九润源股东全部权益进行评估,并最终采用收益法评估结果作为九润源股东全部权益价值的定价依据。根据中铭国际出具的中铭评报字[2015]第 16006 号《资产评估报告》,以 2014 年 11月 30 日为基准日,九润源 100%股权资产基础法的评估结果为 2,831.61 万元,收益法的评估结果为 9,818.44 万元,经交易双方协商确定九润源 100%股权作价9,607.84 万元。本次交易以前述作价为基准,通葡股份增资 3,469 万元,同时以3,200 万元的价格受让交易对方所持部分股权,以共计 6,669 万元的对价获得增资和股权转让完成后九润源 51%的股权。

三、本次重组相关方所作出的重要承诺

(一)交易对方关于业绩补偿的承诺

《增资及股权转让协议》中约定:

九润源 2015 年度、2016 年度、2017 年度的年度净利润达到 2,500 万元、3,000万元和 3,500 万元时,通葡股份应在九润源相应会计年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内,向交易对方支付 400 万元股权转让款;如九润源未能在相应会计年度实现上述净利润指标,通葡股份无需向交易对方支付该年度对应的 400万元股权转让款,视为双方对股权转让款进行相应调减;如九润源在 2015 年度、2016 年度、2017 年度中的个别年度未能实现上述净利润指标,但在上述年度累计实现净利润达到 9,000 万元,通葡股份需在九润源 2017 年度《审计报告》出具日后的 5 个工作日内向交易对方补足支付剩余股权转让款。

如九润源 2015 年度、2016 年度及 2017 年度经审计净利润分别未能达到 1,250万元、1,500 万元或 1,750 万元,交易对方应在北京九润源相应会计年度的《审计报告》出具后的 5 个工作日内,以现金方式共同向通葡股份补足差额(吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别承担补足差额的 25%,并对交易对方中的其他方未补足的差额承担连带补足责任)。如通葡股份在 2017 年 12 月 31 日前通过其对九润源的控股权实质性改变了九润源的主营业务,则自该等情形发生之日起,交易对方无需履行前述现金补偿义务。

如交易对方中的一方或几方按上述约定向通葡股份进行了现金补偿,或通葡股份依照《增资及股权转让协议》的其他约定取得了同等补偿,而九润源 2015年度、2016 年度及 2017 年度累计实现净利润达到 4,500 万元的,通葡股份应在九润源 2017 年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内,向交易对方返还相应金额的补偿金。

(二)交易对方关于核心管理团队服务期的承诺

《增资及股权转让协议》中约定:

自协议签署之日起至 2019 年 12 月 31 日期间(以下简称“服务期”),交易对方保证九润源的核心管理团队成员不主动离职(以消极方式工作或怠工、故意违反九润源规章制度达到可开除程度等情形视同主动离职),并尽可能为九润源创造最佳业绩;交易对方同意,如九润源核心管理团队成员每离职一人,交易对方需在该核心管理团队成员离职手续办理完毕之日起的 5 日内以现金方式向通葡股份进行补偿(交易对方分别承担补偿金额的 25%,并对其他方未补偿的金额承担连带补偿责任),补偿金额的计算公式为:补偿金额=核心管理团队成员离职时的年薪×20×(59-增资及股权过户手续办理完毕当月起至离职时的实际服务月数)/12,但通葡股份同意该核心管理团队成员离职的情况除外。在增资及股权过户手续办理完毕前,交易对方、九润源应促使核心管理团队成员与九润源或江锦源签署《竞业禁止协议》。但如通葡股份在 2019 年 12 月 31 日前通过其对九润源的控股权实质性改变了九润源的主营业务,则自前述情形发生之日起,交易对方无需对通葡股份继续履行前述现金补偿义务,但交易对方依照协议约定已经向通葡股份进行的补偿通葡股份无需退回。

(三)交易各方关于九润源股权转让限制的承诺

《增资及股权转让协议》中约定:

自增资及股权过户手续办理完毕之日起 36 个月内,吴玉华、陈晓琦不得转让所持九润源股权,但吴玉华、陈晓琦以持有九润源股权换股成为通葡股份股东的情形除外。

自增资及股权过户手续办理完毕之日起 36 个月内,通葡股份不得转让所持九润源股权。

(四)通葡股份第一大股东吉祥嘉德出具的《关于避免同业竞争的声明和承诺》

“1、截至本声明和承诺出具之日,本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与通葡股份、北京九润源的业务不存在直接或间接的竞争关系。

2、为避免将来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与通葡股份、北京九润源产生同业竞争,本公司承诺:

在本公司作为通葡股份的第一大股东期间,本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事或支持(包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传)对通葡股份、北京九润源的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动,并将促使本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或支持对通葡股份、北京九润源的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、为了更有效地避免将来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与通葡股份、北京九润源产生同业竞争,本公司还将采取以下措施:

(1)通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与通葡股份、北京九润源相竞争的业务或活动,以避免形成同业竞争;

(2)如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业存在与通葡股份、九润源相同或相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与通葡股份或北京九润源产生同业竞争,本公司应于发现该业务机会后立即通知通葡股份或北京九润源,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司或本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予通葡股份、北京九润源;

(3)如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与通葡股份、北京九润源相竞争的业务,本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本公司直接或间接控制的其他企业,将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给通葡股份、北京九润源或作为出资投入通葡股份、北京九润源。”

(五)交易对方出具的《关于避免同业竞争的声明和承诺》

“1、截至本声明和承诺出具之日,本人或本人直接或间接控制的其他企业未从事与通葡股份、北京九润源的业务存在直接或间接的竞争关系的业务或活动。

2、为避免将来本人或本人直接或间接控制的其他企业与通葡股份、北京九润源产生同业竞争,本人承诺:

在本人作为北京九润源的股东期间,本人将不会在中国境内或境外以任何方式从事或支持(包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传)对通葡股份、北京九润源的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动,并将促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或支持对通葡股份、北京九润源的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、为了更有效地避免将来本人或本人直接或间接控制的其他企业与通葡股份、北京九润源产生同业竞争,本人还将采取以下措施:

(1)通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与通葡股份、北京九润源相竞争的业务或活动,以避免形成同业竞争;

(2)如本人或本人直接或间接控制的其他企业存在与通葡股份、北京九润源相同或相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本人或本人直接或间接控制的其他企业与通葡股份或北京九润源产生同业竞争,本人应于发现该业务机会后立即通知通葡股份或北京九润源,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予通葡股份、北京九润源;

(3)如本人直接或间接控制的其他企业出现了与通葡股份、北京九润源相竞争的业务,本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本人直接或间接控制的其他企业,将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给通葡股份、北京九润源或作为出资投入通葡股份、北京九润源。”

(六)通葡股份第一大股东吉祥嘉德出具的《关于关联交易的声明和承诺》

公司第一大股东吉祥嘉德承诺如下:

“1、本公司在作为通葡股份第一大股东期间,将不以任何理由和方式非法占用通葡股份及其子公司的资金及其他任何资产,并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业(如有)与通葡股份及其子公司之间进行关联交易。

2、对于不可避免的关联交易,本公司将严格遵守法律法规及通葡股份及其子公司《公司章程》中关于关联交易的规定,遵循市场公平、公正、公开的原则,依法与通葡股份及其子公司签订相关协议,履行合法程序,保证关联交易程序合法,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,不会损害通葡股份及通葡股份其他股东的利益。”

(七)交易对方出具的《关于关联交易的声明和承诺》

“本人在作为北京九润源股东期间,未以任何理由和方式非法占用北京九润源的资金及其他任何资产,并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业(如有)与北京九润源进行关联交易。

对于不可避免的关联交易,本人将严格遵守法律法规及北京九润源《公司章程》的规定,遵循市场公平、公正、公开的原则,依法与北京九润源签订相关协议,履行合法程序,保证关联交易程序合法,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,不会损害北京九润源及北京九润源其他股东的利益。”

四、本次交易的协议签署情况

2015 年 1 月 30 日,通葡股份与九润源股东吴玉华等交易各方签署了附条件生效的《增资及股权转让协议》,协议约定,签署协议的生效条件为本次交易获得交易各方的内部决策机构的审议通过。

五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市

依据中准会计师事务所出具的中准审字[2015]1001 号《审计报告》及交易作价情况,本次交易相关财务比例计算如下:

单位:元

通葡股份九润源是否构成重

项目占比

计算指标计算指标大资产重组2013 年末资产

751,264,307.18 66,690,000.00 8.88% 否

总额2013 年末资产

682,225,845.95 66,690,000.00 9.78% 否

净额2013 年度营业

84,972,606.57 75,325,674.38 88.65% 是

收入注:通葡股份的相应指标为经审计的 2013 年合并资产负债表、利润表;九润源的相应指标根据《重组管理办法》的规定取值,其中,资产总额、资产净额为本次交易金额,营业收入取自 2013 年经审计的利润表。

由上表可以看出,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

本次交易完成后,通葡股份控制权不会发生变更。因此本次重大资产重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

六、本次交易不构成关联交易

交易对方在本次重组前与通葡股份及其关联方之间不存在关联关系,因此,本次重组不构成关联交易。

七、本次交易完成后通葡股份股票仍具备上市条件

本次交易系增资及现金收购资产,不涉及通葡股份股本结构的变动,交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规关于股票上市的条件。

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

(一)九润源已履行和尚未履行的决策程序

九润源于2015年1月30日召开董事会,通过如下决议:

“同意通化葡萄酒股份有限公司(以下简称‘通葡股份’)向公司以现金增资 3,469 万元,其中 144.42 万元计入公司注册资本,其余计入资本公积;吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰放弃对前述增资的优先认缴权。

同意股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰将其持有的对公司共计 133.22 万元的出资额,对应增资后公司 24.47%的股权转让给通葡股份,其中吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别向通葡股份转让 6.1175%股权;同意原股东与通葡股份重新签署《公司章程》。”

本次交易尚需提交九润源股东会审议通过。

(二)通葡股份已履行和尚未履行的决策程序

2015 年 1 月 31 日,通葡股份第六届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

本次交易尚需提交通葡股份股东大会审议通过。

九、其他事项

公司在中国证监会指定的信息披露网站(http://www.sse.com.cn/)披露本次重组报告书的全文及中介机构的相关意见,请投资者仔细阅读。

重大风险提示

投资者在评价本公司重大资产购买的事项时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、本次交易相关风险

(一)本次交易可能终止的风险

本次交易制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围,并与参与交易的各方签署保密协议,但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为,导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险;此外,在本次交易审核过程中,上交所等监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求,若交易各方未能就方案的修改措施达成一致,可能会选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

(二)标的资产的估值风险

本次交易中九润源的资产评估采用收益法和资产基础法进行评估,最终选用收益法的评估结果为作为最终评估结果。根据九润源的资产评估报告,本次评估基准日为 2014 年 11 月 30 日,评估基准日九润源全部股东权益评估结果为9,818.44 万元,较经审计的账面价值 2,377.93 万元(母公司口径)增值 7,440.51万元,增值率 312.90%。九润源股东权益的增值较大。

九润源属于轻资产企业,其核心价值是通过多年酒水经营经验的积累,掌握了供应商、电商平台的个性化需求以及消费者的消费习惯等。一方面,凭借对酒水类电商行业的深刻理解,九润源能够为酒水类生产商提供产销建议,设计营销策略及方案,同时能够满足电商平台对酒水类的特殊包装要求,为其提供优质的售后服务,并将酒水类厂商与电商平台各自的需求及时反馈给对方,最终实现销售量的提升;另一方面,九润源利用收集的消费者消费数据,对酒水消费行为进行整理分析,形成营销分析数据,分别反馈给上游酒水类生产商和下游电商平台,极大提高了供应商及客户对九润源的“粘性”。若九润源未来关键人员变动及市场环境等因素发生变化,则会对其估值水平产生较大影响。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意评估增值较大风险。

(三)标的资产的业绩承诺风险

本次交易对方承诺九润源 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并报表口径下实现的经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常损益前后孰低为准)分别不低于 2,500 万元、3,000 万元和 3,500 万元。如九润源在未能在相应会计年度实现上述净利润指标,通葡股份无需向交易对方支付该年度对应的剩余股权转让款,且承诺期内累计实现的净利润未能达到 4,500 万元(即承诺业绩的一半),交易对方应以现金方式共同向公司补足差额。出于交易方案设计的整体考虑,该业绩补偿条款降低了补偿触发条件,对九润源业绩的约束与保障存在一定的风险。

(四)本次交易形成的商誉影响上市公司未来业绩的风险

本次交易完成后,由于九润源的估值存在较大的增值,通葡股份的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值,则会对通葡股份的当期业绩带来不利影响,提请投资者注意相关风险。

二、九润源的经营风险

(一)行业风险

2005 年 1 月 8 日,国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》,指出“要积极推进企业信息化建设,推广电子商务应用,加速国民经济和社会信息化进程”。九润源未来的业绩增长基于电子商务发展的良好政策环境及国家对相关领域投入的不断加大。若电子商务发展的政策环境发生变化,国家的支持力度及鼓励的产业发展方向发生重大变化,九润源相关业务的发展将面临着一定的不确定性。

近年来,由于国家三公消费限制政策的实施,高端白酒遭受到严重的不利影响,产销量明显下降。虽然九润源目前主要以销售中低档白酒为主,短期内所受的政策影响较小,但未来中低端酒类能否免受白酒行业的政策风险仍存在一定的不确定性。

(二)渠道销售的集中风险

九润源作为电子商务平台的酒水提供商,业务领域正从单一的电子商务渠道拓展至为网络平台旗舰店服务、自营的电子商务平台运营等业务领域,但目前渠道销售仍是九润源营业收入的主要来源,2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-11月九润源来自渠道销售的收入占营业收入的比重均在 90%以上。短期内,九润源面临着主要业务集中在渠道销售领域的风险。

(三)客户、供应商集中风险

报告期内,九润源的收入主要来自网络渠道销售,主要客户为互联网电子商务平台。2012 年度、2013 年度、2014 年 1-11 月九润源营业收入中来自京东的收入占比分别为 47.50%、68.96%、77.93%。同时,目前九润源以销售白酒为主,其中 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-11 月九润源的采购自洋河股份和苏酒贸易的白酒金额合计占采购总金额比例分别为 60.26%、77.37%、59.94%。九润源的采购金额和销售收入 50%以上依赖于单一的供应商和客户,如果九润源未能保持与苏酒贸易、洋河股份和京东的长期稳定的合作关系,将对九润源的经营产生较大影响,九润源面临着客户、供应商过于集中的风险。

(四)业务拓展风险

九润源在立足于电子商务渠道销售业务的基础上,努力拓展其他业务领域,适时开展供应商品牌旗舰店、自营电子商务平台、白酒消费数据分析、节假日促销方案设计、电子商务平台广告设计等业务,充分利用电子商务平台了解消费者消费信息,引导厂商对产品进行更好的设计;但现有业务规模较小,未来能否在相关业务领域取得突破仍存在较大不确定性。

(五)业务合同续签的风险

九润源立足于电子销售平台的渠道化,通过与酒水生产厂商签订网络平台销售合同,实现厂商与电商平台间物流及信息传递的高效与统一。虽然九润源与酒类厂商及电商平台保持了良好的长期合作关系,但是九润源与生产厂商及电商平台的采购与销售合同通常以一个年度为签订周期,如果合同无法正常续签,将对九润源的经营产生一定的风险。

(六)厂商与电商平台直接合作的风险

九润源拥有一支具有互联网思维的经营管理团队,积累了丰富的酒水电商市场运营经验,能够为酒水类厂商提供产销建议,设计营销策略及方案,同时能够满足电商平台对酒水类商品的特殊包装要求,为其提供优质的售后服务,并将酒水类厂商与电商平台各自的需求及时反馈给对方,使供应商及客户对九润源均产生一定的“粘性”。虽然酒水生产厂商与电商分别在对方销售总额中所占的比例较小,在商业博弈中一方对另一方的营销策略和运营模式暂时不会构成重大影响,短期内不会改变现有的酒水厂商及电商的营销模式,但是,如果未来酒水厂商和电商行业整体发展形势发生重大变化,九润源主要酒水供应厂商改变互联网销售渠道,与电商平台开展直接合作,将对九润源的经营产生较大的不利影响。

三、其他风险

(一)本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后,九润源将成为通葡股份的控股子公司,公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,盈利能力将得以增强。通葡股份对九润源的整合主要体现在管理整合、技术支持、渠道共享和财务控制等方面。通葡股份和九润源将充分利用双方的优势与资源,充分发挥协同效应以实现共同发展。

虽然九润源在酒水类的互联网渠道销售及零售方面拥有丰富经验,但交易完成后,通葡股份和九润源需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合,能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如收购完成后,整合工作不能达到预期效果甚至整合失败,本次交易将难以达到预期,提请投资者注意相关风险。

(二)股票价格波动风险

本次交易将对通葡股份的生产经营和财务状况产生较大的影响,公司的业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是,除此以外,公司股票价格还受宏观经济形势,行业经济政策变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响,提请投资者注意股价波动的风险。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

(一)葡萄酒业整体处于调整期,市场竞争日趋激烈

根据《中国进口葡萄酒指数及市场报告(CFDF)2013-2014)》,中国葡萄酒市场规模增长较快,但区域差异较大,除个别中心城市外,葡萄酒消费仍然处于市场培育期。受宏观经济增速放缓、限制三公消费等多重因素影响,国内葡萄酒行业竞争十分激烈。国外进口葡萄酒的大量涌入也给国内葡萄酒企业的经营带来较大压力。2014 年 1-6 月,全国规模以上葡萄酿酒企业完成总产量 50.85 万千升,同比下降 3.92%;完成销售收入 191.7 亿元,同比增长 0.37%;累计实现利润总额 19.91 亿元,同比下降 5.16%。以烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司、中国长城葡萄酒有限公司为代表的中国葡萄酒企业进入盘整修复期,均显现不同程度的业绩下滑。

(二)酒类电商发展迅猛,发展前景较为广阔

B2C、B2B、O2O 等新型电子商务模式的出现,冲击了传统销售模式,改变了人们的生活、消费习惯。酒类制造商在宏观经济、政策等因素的影响下谋求销售模式的突破有利于企业转型升级。根据《中国进口葡萄酒指数及市场报告(CFDF)2013-2014)》,2012-2013 年度我国进口葡萄酒在中国市场的渠道特点发生明显变化,专卖店遭遇分化,传统政商团购体系崩盘,电商渠道开始崛起。酒类电商以低时间成本、资金成本解决了酒品的选择、交易和支付问题。酒类电商销售规模虽然增速迅猛,但在整个酒类销售规模中占比还很小,发展空间较大。

(三)通葡股份收购九润源是符合发展战略的合理选择

通葡股份积极应对市场变化,通过提升现有业务人员素质、提高管理能力和管理效率,增强公司竞争力。同时,通过并购具有独特业务优势、竞争实力且与公司现有业务具有协同效应的相关公司以实现外延式发展。本公司收购九润源有利于扩展自己的销售渠道、发展互联网销售平台,提高营业收入,增强盈利能力。本公司主要从事葡萄酒生产与销售;九润源则主要致力于为电商平台提供白酒、红酒、食用油,积累了丰富的酒水类电商营销经验。引入电商销售平台有利于促进通葡股份主营业务发展,亦符合葡萄酒产品销售线上线下一体化经营战略。

二、本次交易的目的

(一)进一步提升通葡股份的市场竞争能力

通葡股份主营葡萄酒生产与销售,系中国葡萄酒行业的民族品牌,产品在市场上具有较好的口碑。随着我国市场对外开放程度不断提高,近些年国外葡萄酒大举进军国内市场,同时国内也出现了新兴的葡萄酒产品,公司产品的市场面临一定的挑战。如继续延续现有的销售模式,公司短期内经营业绩及市场规模难以得到较大的提升,需要引入新的销售理念,适时调整销售模式。九润源作为一家专业的电子商务公司,致力于为电商平台提供白酒、红酒、食用油,并通过自有酒街网旗舰店实现部分网络零售,在酒水销售、电商营销策划、网站建设与运营、物流配套等方面已经积累了丰富的经验。公司通过收购九润源,借助其丰富的电商销售经验和众多的电商渠道,开拓公司优质红酒的市场空间,完善从生产到销售的产业链布局,为公司生产经营注入新的活力。本次交易将有利于公司经营规模、市场份额和辐射范围的扩大,提升公司整体商业形象、市场地位、品牌知名度和影响力,进一步增强公司的竞争实力。

(二)有利于发挥协同效应

通葡股份系知名的葡萄酒制造商,为中国野生山葡萄酒创始者,具有较强的区域影响力和品牌美誉度,其酿造的“红梅”牌葡萄酒在业界享有盛誉。九润源作为专业的酒水互联网渠道销售商,经过若干年的快速发展,积累的丰富的电商渠道及营销经验,已在酒水电商领域形成了一定的地位。本次交易完成后,双方将积极整合资源,发挥各自的品牌优势,将公司主营业务做大做强。

同时,九润源是一个正在快速发展的酒水类电子商务公司,在经营活动中需要充足的资金。成为上市公司控股子公司后,九润源一方面可以获得相对充足的资金以进一步扩大业务规模,另一方面可以将通化葡萄酒作为其重点销售的品种之一,为公司的主营产品打开新的市场空间。

(三)进一步增强通葡股份的盈利能力及抗风险能力

九润源正处于快速成长期,经营业绩增长较为明显,2012 年、2013 年及 2014年 1-11 月,九润源实现的营业收入为 2,258.54 万元、7,532.57 万元和 15,284.00万元,同期通葡股份实现的营业收入为 8,421.78 万元、8,497.26 万元和 8,156.35万元。九润源 2012 年、2013 年及 2014 年 1-11 月实现的净利润为 275.88 万元、435.37 万元和 1,184.95 万元,同期通葡股份实现的净利润为 1,311.44 万元、986.60万元和-333.12 万元。九润源成为公司的子公司后,公司的整体经营和财务状况将在一定程度上得以改善,盈利能力和抗风险能力得到相应的增强。根据备考审阅报告,2014 年 1-11 月,公司备考合并营业收入比合并前增加 187.39%,归属于母公司股东的备考合并净利润比合并前增加 193.70%。2013 年度,公司备考合并营业收入比合并前增加 88.65%,归属于母公司股东的备考合并净利润比合并前增加 23.06%。

三、本次交易的决策过程和批准情况

(一)九润源已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

九润源于2015年1月30日召开董事会,通过如下决议:

“1、同意通化葡萄酒股份有限公司(以下简称‘通葡股份’)向公司以现金增资3,469万元,其中144.42万元计入公司注册资本,其余计入资本公积;吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰放弃对前述增资的优先认缴权。

2、同意股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰将其持有的对公司共计133.22万元的出资额,对应增资后公司24.47%的股权转让给通葡股份,其中吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别向通葡股份转让6.1175%股权。

3、同意原股东与通葡股份重新签署《公司章程》。”

本次交易尚需提交九润源股东会审议通过。

(二)通葡股份已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

2015 年 1 月 31 日,通葡股份第六届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

本次交易尚需提交通葡股份股东大会审议通过。

四、本次交易具体方案

(一)交易方案概述

本公司于 2015 年 1 月 31 日召开第六届董事会第五次会议,审议通过了本次交易的相关议案。

注册资本

股东名称

金额(万元) 占比

通葡股份 277.64 51.00%

吴玉华 66.695 12.25%

陈晓琦 66.695 12.25%

林其武 66.695 12.25%

褚杰 66.695 12.25%

合计 544.42 100.00%

(二)标的资产的定价

本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据,经通葡股份与九润源友好协商确定九润源 100%股权交易作价 9,607.84 万元,本次交易以前述作价为基准,通葡股份增资 3,469 万元,同时以 3,200 万元的价格受让交易对方所持部分股权,以共计 6,669 万元的对价获得增资和股权转让完成后九润源 51%的股权。

(三)本次交易的交易对方和交易标的

本次交易的交易对方为:吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰。

本次交易标的为:通葡股份通过增资九润源并受让交易对方所持部分股权后获得的九润源 51%股权。

(四)本次交易完成前后股权结构示意图

1、本次交易完成前

吉祥嘉德其他股东

5.05% 94.95%

通化葡萄酒股份有限公司

100% 100% 100% 100% 70% 70%

通集通仰深深

化安葡慕圳圳

润市 ( 世市市

通通大家品润

酒葡连国味明

水酒 ) 际贸贸

销庄葡酒易易

售有萄业有有

有限酒 ( 限限

限公文北公公

公司化京司司

司传 )

播有

有限

限公

公司

司2、本次交易完成后

吉祥嘉德其他股东

5.05% 94.95%

通化葡萄酒股份有限公司

100% 100% 100% 100% 70% 70% 51%

通集通仰深深北

化安葡慕圳圳京

润市 ( 世市市九

通通大家品润润

酒葡连国味明源

水酒 ) 际贸贸电

销庄葡酒易易子

售有萄业有有商

有限酒 ( 限限务

限公文北公公有

公司化京司司限

司传 ) 公

播有司

有限

限公

公司

司

本次重组不涉及发行股份,对通葡股份股权结构不构成影响。

五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市

依据中准会计师事务所出具的中准审字[2015]1001 号《审计报告》及交易作价情况,本次交易相关财务比例计算如下:

单位:元

通葡股份九润源是否构成重

项目占比

计算指标计算指标大资产重组2013 年末资产

751,264,307.18 66,690,000.00 8.88% 否

总额2013 年末资产

682,225,845.95 66,690,000.00 9.78% 否

净额2013 年度营业

84,972,606.57 75,325,674.38 88.65% 是

由上表可以看出,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

本次交易完成后,通葡股份控制权不会发生变更。因此本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

六、本次交易不构成关联交易

交易对方在本次重组前与通葡股份及其关联方之间不存在关联关系,因此,本次重组不构成关联交易。

七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次资产重组系现金收购,不涉及发行股份,交易完成后,通葡股份股本结构不发生任何变化,因此不会导致上市公司控制权发生变化。

八、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件

本次交易不涉及发行股份,不改变通葡股份现有股权结构,本次交易完成后,通葡股份仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

九、董事会关于本次交易的表决情况

2015 年 1 月 31 日,通葡股份召开第六届董事会第五次会议,本次董事会议应参与表决董事 7 人,实际参与表决 7 人。

本次董事会以全票同意的结果审议通过了本次重大资产购买的方案及相关议案。

第二节通葡股份基本情况

一、通葡股份基本信息

股票简称通葡股份股票代码 600365

中文名称通化葡萄酒股份有限公司

中文简称通葡股份

外文名称 TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD

外文名称缩写 THGW

法定代表人何为民

股本 200,000,000 股

注册地址吉林省通化市前兴路 28 号

注册地址的邮政编码 134002

办公地址吉林省通化市前兴路 28 号

办公地址的邮政编码 134002

国际互联网网址 http://www.tonhwa.com

电子信箱 thptj@mail.jl.cn

果露酒、葡萄酒制造、销售;土特产品收购、加工;物资运输;经营范围

进出口贸易。二、通葡股份历史沿革

(一)通葡股份在股份有限公司设立前的历史沿革

通葡股份系通化葡萄酒有限责任公司(以下简称“通葡有限”)整体变更设立。通葡有限前身为通化葡萄酒厂,始建于 1937 年,1994 年更名为葡萄酒总公司。通葡有限由葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂共同出资设立。通葡有限注册资本为人民币 5,700 万元,其中,葡萄酒总公司以与葡萄酒生产相关的全部有效经营性资产出资 2,100 万元,占通葡有限注册资本的 36.84%,通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂分别以现金 2,900 万元、400 万元、200 万元和 100 万元投入通葡有限,各占注册资本的 50.88%、7.01%、3.51%和 1.76%,上述出资已经通化会计师事务所出具的通会师验字(1997)第 1 号《验资报告》审验,1997 年 3 月12 日通葡有限召开创立大会及第一次董事会。1997 年 4 月 26 日,通葡有限取得了编号为 24458692-5 的《企业法人营业执照》。

通葡有限设立时的股权结构如下:

序号股东名称出资方式出资额(万元) 出资比例(%)

1 通化长生农业经济综合开发公司货币资金 2,900.00 50.88

2 葡萄酒总公司经营性资产 2,100.00 36.84

3 通化石油工具股份有限公司货币资金 400.00 7.01

4 通化五药有限公司货币资金 200.00 3.51

5 通化新星生物提取厂货币资金 100.00 1.76

合计 — 5,700.00 100.00

(二)通葡股份的设立

经 1998 年 9 月 21 日通葡有限临时股东会决议通过,并经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1998]55 号文批准和吉林省人民政府吉政文(1999)113 号文确认,通葡有限整体变更设立通化葡萄酒股份有限公司。1998 年 10 月 9 日,吉林省资产评估事务所出具了吉资所评字[1998]第 21 号《资产评估报告书》对通葡有限截至 1998 年 8 月 31 日经审计的全部资产和负债进行了评估,经评估的净资产值为 8,013.51 万元。1998 年 12 月 30 日,吉林省经济体制改革委员会以《关于同意设立通化葡萄酒股份有限公司的批复》(吉改股批[1998]55 号)同意由通葡有限原股东共同发起设立通化葡萄酒股份有限公司,以上述资产评估报告评估的净资产值折股 8,000 万股,余额计入资本公积金,各股东按原出资额比例持有股份。1999 年 1 月 5 日,深圳中天会计师事务所出具了股验报字[1999]第 C089号《验资报告》审验了截至 1998 年 8 月 31 日止公司已收到其发起股东投入的资本 8,013.51 万元,其中股本 8,000 万元,资本公积 13.51 万元。1999 年 8 月 11日,吉林省人民政府出具的吉政文[1999]113 号文件对吉林省体改委对公司的设立及批准时间予以确认。1999 年 1 月 27 日,公司在吉林省工商行政管理局取得注册号为 2200001033030 的《企业法人营业执照》。公司设立后,股权结构变更为:

股东名称股份数(万股) 占股本总额的比例(%)

通化长生农业经济综合开发公司 4,070.40 50.88

葡萄酒总公司 2,947.20 36.84

通化石油工具股份有限公司 560.80 7.01

通化五药有限公司 280.80 3.51

通化新星生物提取厂 140.80 1.76

合计 8,000.00 100.00

(三)通葡股份的上市及历次股份变动情况

1、2000 年首次公开发行股票并上市

1999 年 3 月 8 日,公司召开临时股东大会,表决通过了《关于公司公开发行股票(A 股)并上市的议案》,拟向社会公开发行社会公众股(A 股)股票 6,000万股。2000 年 5 月 22 日,吉林省人民政府出具《吉林省人民政府关于推荐通化葡萄酒股份有限公司公开发行股票并上市的函》(吉政文[2000]133 号)同意公司作为吉林省 1997 年度计划内公开发行股票的企业。

2000 年 12 月 11 日,中国证监会出具《关于核准通化葡萄酒股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]172 号文)批准公司公开发行 6,000 万A 股股票。经上海证券交易所同意,公司采用网上定价发行与向二级市场投资者配售相结合的方式发行人民币普通股(A 股)股票 6,000 万股,发行价格为每股7.08 元,扣除发行费用后,募集资金净额为人民币 41,052.62 万元,已于 2000年 12 月 22 日全部到位。2000 年 12 月 22 日,深圳中天会计师事务所出具的股验报字[2000]第 C043 号《验资报告》,审验截至 2000 年 12 月 22 日募集资金已入账到位。

首次公开发行股票后,发行人股权结构变更为:

股权类别单位名称股份数(万股) 占股本总额的比例(%)

通化长生农业经济综合开发公司 4,070.40 29.07

葡萄酒总公司 2,947.20 21.05

非流通股通化石油工具股份有限公司 560.80 4.01

通化五药有限公司 280.80 2.01

通化新星生物提取厂 140.80 1.00

流通股 6,000.00 42.86

合计 14,000.00 100.00

2、股权分置改革前股权变动情况

2003 年 8 月 21 日葡萄酒总公司、通化新星生物有限公司(原通化新星生物提取厂)和通化东宝五药有限公司(原通化五药有限公司)分别与通化东宝药业股份有限公司(以下简称“东宝药业”)签署《股权转让协议》,将其持有的通葡股份的股权转让给东宝药业。2003 年 11 月 10 日,中国证券登记结算有限公司出具过户登记确认书。本次股权转让完成后,东宝药业持有公司 3,368.80 万股,占公司股本总额的 24.06%。

2004 年 8 月 30 日,通化长生农业经济综合开发公司、新华联和东宝实业集团有限公司(以下简称“东宝实业”)签署《股权转让协议书》,通化长生农业经济综合开发公司将持有的公司法人股 4,070.40 万股,占公司股本总额的 29.07%,转让给新华联,同日,公司对上述事项履行了信息披露义务。2004 年 11 月 24日,中国证监会出具了《关于新华联控股有限公司收购“通葡萄酒”信息披露的意见》(证监公司字[2004]92 号)无异议函,2004 年 11 月 27 日,公司披露了《收购报告书》全文。本次股权转让完成后,新华联成为公司第一大股东。

根据通化县人民法院(2004)通民二初字第 30 号《民事调解书》及其向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送达的《协助执行通知书》[(2005)通执字第 231 号],因欠款原因,经由司法程序,通化石油工具股份有限公司持有的560.80 万股通葡股份股权被依法划转给东宝实业。2006 年 1 月 11 日,上交所出具《上海证券交易所通葡股份非流通股股份转让确认申请表》(上证股转确字[2005]第 0035 号),对此予以确认。

此次股权变动后股权结构如下表:

股权类别单位名称股份数(万股) 占股本总额的比例(%)

新华联 4,070.40 29.07

非流通股东宝药业 3,368.80 24.06

东宝实业 560.80 4.01

流通股 6,000.00 42.86

合计 14,000.00 100.00

3、股权分置改革

2006 年 3 月 6 日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司股权分置改革方案》。2006 年 3 月 14 日,公司发布《通化葡萄酒股权分置改革方案实施公告》,公司全体非流通股股东以送股方式向流通股股东安排对价,即方案实施股权登记日(2006 年 3 月 15 日)登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股股份,总计共获 18,000,000股,执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照其持股比例分配。股权分置改革实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权,获得流通权的股份的上市交易或转让履行相关锁定承诺。股权分置改革后,公司股本总数不变,股本结构发生变化。股权分置改革后,股权结构如下:

占股本总额的比例

股权类别单位名称股份数(万股)

(%)

新华联 3,154.56 22.53

有限售条件流通股东宝药业 2,610.82 18.65

东宝实业 434.62 3.11

无限售条件流通股 7,800.00 55.71

合计 14,000.00 100.00

4、股权分置改革后股权变动情况

股权分置改革后至 2011 年 12 月 31 日,新华联通过上海证券交易所证券交易系统累计减持 2,145.02 万股,东宝药业通过上海证券交易所证券交易系统累计减持 2,310.82 万股,东宝实业通过上海证券交易所证券交易系统累计减持 434.62万股。截至 2011 年 12 月 31 日,新华联仍持有公司 1,009.54 万股 A 股股票,占总股本的 7.21%,为公司第一大股东。

5、吉祥嘉德成为公司第一大股东

2012 年 5 月 8 日,新华联与吉祥嘉德签署了《股权转让协议书》,吉祥嘉德受让新华联持有的公司 1,009.54 万股 A 股股票,受让价格为 7.27 元/股,受让金额为 7,339.39 万元。2012 年 5 月 9 日,公司履行了信息披露义务。2012 年 5 月11 日,本次信息义务披露人吉祥嘉德披露了《详式权益变动报告书》。本次转让后,新华联不再持有公司股份,吉祥嘉德持有公司 1,009.54 万股,占公司总股本的 7.21%,为公司第一大股东。

6、2013 年非公开发行股票

2012 年 9 月 17 日,公司 2012 年第四次临时股东大会以现场和网络相结合方式审议通过非公开增发相关方案。2013 年 4 月 11 日,中国证监会出具《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]315 号)批准公司非公开发行股票。本次非公开发行面向吉祥大酒店有限公司等 8 名特定投资者定向发行 6,000 万股 , 扣除发行费用后募集资金净额为人民币522,352,000.00 元,并于 2013 年 5 月 28 日全部到位。2013 年 5 月 29 日,中准会计师事务所出具中准验字[2013]1015 号《验资报告》对此予以验证。本次非公开发行后,公司总股本增至 20,000 万元,吉祥嘉德持股比例降为 5.05%,仍为公司第一大股东。

本次非公开发行完成后,公司股权结构如下:

占股本总额的比例

股权类别单位名称股份数(万股)

(%)

吉祥大酒店有限公司 990.00 4.95

吉林省洮儿河酒业有限公司 990.00 4.95

钟会强 990.00 4.95

唐嘉孺 990.00 4.95有限售条件流

陶景超 600.00 3.00

通股

马利群 540.00 2.70

温旭普 500.00 2.50

杨学农 400.00 2.00

小计 6,000.00 30.00

吉祥嘉德 1,009.54 5.05无限售条件流

其他 12,990.46 64.95

通股

小计 14,000.00 70.00

合计 20,000.00 100.00三、通葡股份最近三年控股权变化情况

2012 年 5 月 8 日,通葡股份原第一大股东新华联与吉祥嘉德签署《股份转让协议书》,吉祥嘉德受让新华联持有的公司 1,009.54 万股 A 股股票。本次转让后,新华联不再持有公司股份,吉祥嘉德持有公司 1,009.54 万股,占本次转让时公司总股本的 7.21%,为公司第一大股东。2013 年 5 月 28 日,公司向吉祥大酒店有限公司等 8 名特定投资者非公开发行 6,000 万股,本次非公开发行完成后,公司总股本增至 20,000 万元,吉祥嘉德持股比例降为 5.05%,仍为公司第一大股东。四、通葡股份最近三年重大资产重组情况

通葡股份最近三年没有发生重大资产重组。五、主营业务发展情况

公司拥有 70 多年葡萄酒酿造经验,属于葡萄酒酿造工业,是我国历史最悠久的葡萄酒酿造企业之一。产品长期作为国庆用酒、外宾访华指定用酒,先后被授予“中国名牌”、“中国驰名商标”,并于 2011 年被商务部授予“中华老字号”的荣誉称号。公司生产的“通化”山葡萄酒是国家地理标志产品。目前,公司产品涵盖甜酒、干酒、冰酒、烈酒等多个葡萄酒类别,其中在广义甜型葡萄酒(含冰酒)领域中具有明显竞争优势。

公司自设立以来主营业务未发生变化。六、通葡股份最近两年及一期主要财务数据

根据中准审字[2013]1017 号审计报告、中准审字[2014]1239 号审计报告及通葡股份截至 2014 年 11 月 30 日财务报表,通葡股份最近两年及一期主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:元

项目 2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动资产 623,723,897.96 626,942,710.61 229,389,446.15

资产总计 757,759,735.84 751,264,307.18 349,039,051.58

流动负债 76,799,406.70 69,038,461.23 199,031,162.64

负债合计 76,799,406.70 69,038,461.23 199,031,162.64归属于母公司所有者权

679,105,918.97 682,225,845.95 150,007,888.94益

少数股东权益 1,854,410.17 - -

股东权益合计 680,960,329.14 682,225,845.95 150,007,888.94

(二)合并利润表主要数据

单位:元

项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度

营业收入 81,563,480.50 84,972,606.57 84,217,807.49

利润总额 -3,310,472.00 9,270,902.15 15,062,477.19

净利润 -3,331,164.19 9,865,957.01 13,114,423.20归属于母公司所有者的净

-3,119,926.98 9,865,957.01 13,114,423.20利润

(三)合并现金流量表主要数据

单位:元

项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 -119,467,966.64 -67,050,325.69 -9,065,648.25

投资活动产生的现金流量净额 107,410,854.48 -244,818,867.77 5,409,107.00

筹资活动产生的现金流量净额 - 421,721,500.02 56,507,840.67

现金及现金等价物净增加额 -12,057,112.16 109,852,306.56 52,851,299.42

(四)主要财务指标(以合并报表口径计算)

项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度

每股收益-基本(元/股) -0.02 0.05 0.09

每股收益-稀释(元/股) -0.02 0.05 0.09

每股净资产(元) 3.40 3.41 1.07

每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.60 -0.34 -0.06七、通葡股份主要股东情况

(一)公司与主要股东的股权关系

公司第一大股东与公司之间的股权关系如下图所示:

吉林省吉祥嘉德投资有限公司其他A股股东

5.05% 94.95%

通化葡萄酒股份有限公司

(二)公司主要股东基本情况

公司股权结构比较分散,第一大股东吉祥嘉德持股数为 10,095,443 股,持股比例为 5.05%,除了吉祥嘉德之外,公司无其他持股 5%以上的股东。公司前十大股东持股情况请参见本报告“第二节通葡股份基本情况八、通葡股份前十名股东持股情况”。公司分散的股权结构导致公司不存在某单一股东对公司的实际经营决策形成控制的情形。

公司第一大股东吉祥嘉德的基本情况如下:

公司名称吉林省吉祥嘉德投资有限公司

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人张士伟

营业执照注册号 220000000183499

注册资本 10,000 万元人民币

注册地址长春市解放大路 2228 号

成立日期 2012 年 05 月 02 日

营业期限 2012 年 05 月 02 日至 2032 年 05 月 02 日

经营范围利用自有资金对外投资;企业管理咨询服务;经济信息咨询。

吉祥嘉德的股权结构如下:

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例

1 张士伟 3,000.00 30.00%

2 王玉琴 1,625.00 16.25%

3 金钰鑫 1,625.00 16.25%

4 王安琢 2,000.00 20.00%

5 尹红 1,750.00 17.50%

合计 10,000.00 100.00%

2012 年 5 月 2 日,吉祥嘉德成立时,股东张士伟、王玉琴和金钰鑫签署《一致行动协议》约定三方自吉祥嘉德成立之日起对其进行共同控制,在吉祥嘉德所有重大问题的决策上均保持一致行动。自吉祥嘉德成立以来,张士伟、王玉琴和金钰鑫持有的吉祥嘉德股权没有发生变化,分别持有吉祥嘉德 30.00%、16.25%和 16.25%股权,合计持有 62.50%的股权,为吉祥嘉德的共同控制人。八、通葡股份前十名股东持股情况

截至2014年11月30日,通葡股份前十大股东持股情况如下:

单位:股

持有有限售条持有无限售条

股东名称股东性质持股数量持股比例

件的股份数量件的股份数量吉林省吉祥嘉德

境内非国有法人 10,095,443 5.05% - 10,095,443投资有限公司

唐嘉孺境内自然人 9,900,000 4.95% 9,900,000 -

钟会强境内自然人 9,900,000 4.95% 9,900,000 -吉林省洮儿河酒

境内非国有法人 9,900,000 4.95% 9,900,000 -业有限公司吉祥大酒店有限

境内非国有法人 9,900,000 4.95% 9,900,000 -公司中国民生银行股份有限公司-华

商策略精选灵活其他 6,254,713 3.13% - 6,254,713配置混合型证券投资基金

陶景超境内自然人 6,000,000 3.00% 6,000,000 -东北证券股份有限公司约定购回

其他 5,791,700 2.90% - 5,791,700式证券交易专用证券账户

马利群境内自然人 5,400,000 2.70% 5,400,000 -西藏信托有限公司-致知 1 号结

其他 5,353,300 2.68% - 5,353,300构化证券投资集合资金信托计划

合计 78,495,156 39.26% 51,000,000 27,495,156

第三节交易对方基本情况一、交易对方总体情况

本次交易的交易对方为九润源的全部股东。截至本报告书签署日,九润源的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 出资比例

1 吴玉华 100 25.00%

2 陈晓琦 100 25.00%

3 林其武 100 25.00%

4 褚杰 100 25.00%

合计 400 100.00%二、交易对方具体情况

(一)吴玉华

1、基本信息

姓名吴玉华

性别女

国籍中国

身份证号码 3210271976********

住所北京市西城区复兴路外大街2号

通讯地址北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼1层106室

通讯方式 010-67042286是否取得其他国家或者地区的居

否

留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号任职单位职务起止时间是否与任职单位存在产权关系

北京国华汇银科 2010年4月-2013

1 总经理持有9.5%股权(已转让)

技有限公司年12月

北京九润源电子

2 董事长 2012年4月至今持有25%股权

商务有限公司

汇安居(北京)信执行董事、

3 2014年1月至今持有80%股权

息科技有限公司总经理

国华汇银(北京)

执行董事、

4 商业保理有限公 2014年8月至今持有38%股权

总经理

司

现在(北京)支付

5 监事会主席 2014年9月至今持有9%股权

股份有限公司

国华汇银(北京)

6 供应链管理有限总经理 2014年12月至今持有95%股权

公司

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,除九润源外,吴玉华控制的核心企业和关联企业基本情况如下:

(1)现在(北京)支付股份有限公司

公司名称现在(北京)支付股份有限公司

公司类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人崔晋铭

营业执照注册号 110112008344953

注册资本 1,000 万元

注册地址北京市西城区新街口外大街 28 号 C 座 619 号(德胜园区)

成立日期 2005 年 05 月 16 日

营业期限 2005 年 05 月 16 日起

经营范围技术开发、转让、咨询、服务;技术推广;应用软件服务;基础软件服

务;计算机系统服务;企业策划;经济贸易咨询;销售通讯设备、电子

产品、计算机、软件及辅助设备。

(2)汇安居(北京)信息科技有限公司

公司名称汇安居(北京)信息科技有限公司

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人吴玉华

营业执照注册号 110112016698518

注册资本 500 万元

注册地址北京市通州区物流基地兴贸二街 16 号 581 室

成立日期 2014 年 01 月 17 日

营业期限 2014 年 01 月 17 日至 2034 年 01 月 16 日

经营范围技术推广;经济贸易咨询;市场调查;承办展览展示;会议服务;家庭

劳务服务;销售家用电器、电子产品、五金交电、建筑材料、机械设备、

专用设备、通用设备、汽车配件;维修家用电器。

(3)国华汇银(北京)商业保理有限公司

公司名称国华汇银(北京)商业保理有限公司

公司类型其他有限责任公司

法定代表人吴玉华

营业执照注册号 110107017675786

注册资本 10,000 万元

注册地址北京市石景山区古城大街特钢公司十一区(首特创业基地)A 座 517 号

成立日期 2014 年 08 月 04 日

营业期限 2014 年 08 月 04 日至 2064 年 08 月 03 日

经营范围为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账

款管理、信用风险担保等服务(需要审批的金融活动、征信业务、融资

性担保业务除外);技术开发、技术服务;企业管理;投资咨询、投资

管理;资产管理;经济信息咨询;会议服务。

(4)国华汇银(北京)供应链管理有限公司

公司名称国华汇银(北京)供应链管理有限公司

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人吴玉华

营业执照注册号 110000018319623

注册资本 10000 万元

注册地址北京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18 号 10 号楼 9 层 922

室

成立日期 2014 年 12 月 12 日

营业期限 2014 年 12 月 12 日至 2044 年 12 月 11 日

经营范围航空货运代理;供应链管理;道路货运代理;经济贸易咨询;企业管理

咨询;承办展览展示;货物进出口;技术进出口;软件开发。

(二)陈晓琦

1、基本信息

姓名陈晓琦

性别男

国籍中国

身份证号码 3208231978********

住所南京市鼓楼区山西路124号

通讯地址北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼1层106室

通讯方式 010-67042286是否取得其他国家或者地区的居

否

留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号任职单位职务起止时间是否与任职单位存在产权关系

北京国华汇银科 2010年7月-2012

1 市场总监持有8%股权(已转让)

技有限公司年3月

北京九润源电子

2 总经理 2012年4月至今持有25%股权

商务有限公司

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,陈晓琦除上述持股及任职以外,不存在其他控制的核心企业和关联企业。

(三)林其武

1、基本信息

姓名林其武

性别男

国籍中国

身份证号码 3201221949********

住所南京市浦口区江浦街道河滨路9号1幢302室

通讯地址南京市浦口区江浦街道河滨路9号1幢302室

通讯方式 025-85803951是否取得其他国家或者地区的居

否

留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号任职单位职务起止时间是否与任职单位存在产权关系

北京九润源电子 2012年4月至

1 董事持有25%股权

商务有限公司 2015年1月

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,林其武除上述持股及任职以外,不存在其他控制的核心企业和关联企业。

(四)褚杰

1、基本信息

姓名褚杰

性别男

国籍中国

身份证号码 3201051988********

住所南京市下关区建宁路13-16号

通讯地址南京市长虹路222号德盈国际2-415

通讯方式 025-52657915是否取得其他国家或者地区的居

否

留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号任职单位职务起止时间是否与任职单位存在产权关系

华能江苏风电分

1 项目经理 2011年10月至今否

公司

南京科杰吸气剂

2 销售总监 2012年10月至今否

有限公司

北京九润源电子 2012年4月至

3 董事持有25%股权

商务有限公司 2015年1月

3、控制的核心企业和关联企业情况

截至本报告书签署日,褚杰除上述持股及任职以外,不存在其他控制的核心企业和关联企业。三、其他事项说明

(一)交易对方与通葡股份之间的关联关系情况说明

截至本报告书签署日,交易对方为独立于通葡股份及其主要股东的第三方,与通葡股份及其关联方不存在关联关系。

(二)交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信情况说明

截至本报告书签署日,交易对方已出具声明,其最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

(三)交易对方对其持有的标的公司股权的声明

截至本报告书签署日,交易对方均已出具声明:其合法持有九润源股权,不存在委托他人持有或管理,受他人委托持有,附条件、期限转让或者设定质押等任何形式的第三方权益的情况,不存在任何权属纠纷,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,或者存在妨碍权属转移的其他情况,对所持股权的处置不依赖任何第三方的意见。

(四)交易对方不存在泄漏及利用内幕信息的情形

本次资产重组的交易对方均出具了声明和承诺,未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄露给他人,且没有利用已获知的内幕消息为自己或他人牟取不法利益;并承诺,在有关内幕信息公开前,将不以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息,也将不以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。

本次重组相关主体不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第四节本次交易标的情况一、标的公司基本情况

(一)基本信息

公司名称北京九润源电子商务有限公司

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人陈晓琦

营业执照注册号 110112014803338

组织机构代码 59385815-9

注册资本 400 万元

实收资本 400 万元

注册地址北京市通州区物流基地兴贸二街 16 号 506 室

办公地址北京市丰台区角门 18 号枫竹苑二区 1 号楼 1 层 106 室

成立日期 2012 年 04 月 10 日

营业期限 2012 年 04 月 10 日至 2032 年 04 月 09 日

税务登记证号 110112593858159

销售(不含零售)(非实物方式)预包装食品(食品流通许可证有效期

至 2015-3-22)。网上经营、销售家用电器、计算机软件及辅助设备、经营范围

文化用品、工艺品(不含文物)、针纺织品;技术推广;企业管理咨询;

企业策划;经济贸易咨询;会议服务;设计、制作、代理、发布广告。

(二)历史沿革

1、2012 年 4 月九润源设立

(1)九润源的设立过程

2012年4月6日,吴玉华、林其武、褚杰和陈晓琦签署《北京九润源酒业有限公司章程》,共同出资设立九润源酒业,住所为“北京市通州区物流基地兴贸二街16号506室”,注册资本及投资总额均为人民币400万元,经营范围为“许可经营项目:销售(不含零售)(非实物方式)预包装食品(食品流通许可证有效期至2015-3-22)。一般经营项目:销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文化用品、工艺品(不含文物)、针纺织品;技术推广;企业管理咨询;企业策划;经济贸易咨询;会议服务;设计、制作、代理、发布广告”,董事长为吴玉华,法定代表人为陈晓琦。

同日,北京中永焱会计师事务所(普通合伙)出具(2012)中永焱验字第11127号《验资报告》,验证截至2012年4月6日止,九润源酒业(筹)收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计400万元,其中吴玉华、林其武、褚杰和陈晓琦分别以货币形式出资100万元。

2012年4月10日,九润源酒业设立事项完成工商登记。

(2)九润源酒业设立时的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 持股比例(%)

1 吴玉华 100 25.00

2 陈晓琦 100 25.00

3 林其武 100 25.00

4 褚杰 100 25.00

合计 400 100.00

2、2014 年 2 月九润源名称变更

2014年2月20日,九润源酒业作出股东会决议,同意将公司名称由“北京九润源酒业有限公司”变更为“北京九润源电子商务有限公司”,同时对经营范围作出变更,增加“网上经营”,并据此修改公司章程。

2014年3月7日,九润源完成工商变更登记。

(三)股权结构及控制关系

1、股权结构及控制关系图

截至本报告书签署日,九润源股权结构及控制关系如下:

吴玉华陈晓琦林其武褚杰

25% 25% 25% 25%

北京九润源电子商务有限公司

100%

北京江锦源科技发展有限公司

2、控股股东及实际控制人

自九润源成立以来,吴玉华担任董事长,陈晓琦担任总经理,林其武、褚杰担任董事,在九润源实际经营决策过程中,林其武、褚杰均支持吴玉华、陈晓琦的决策意见林其武、褚杰未在北京九润源任职,也未提名或委派其他人在北京九润源任职,不参与北京九润源的具体经营管理,均交由吴玉华、陈晓琦负责。

因此,九润源的实际控制人为吴玉华和陈晓琦。

(四)子公司及分公司情况

九润源拥有一家全资子公司,为北京江锦源科技发展有限公司;拥有一家分公司,为北京九润源电子商务有限公司丰台分公司。

1、江锦源基本情况

(1) 基本信息

公司名称北京江锦源科技发展有限公司

公司类型有限责任公司

注册地址北京市通州区物流基地兴贸二街16号1029室

主要办公地址北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼1层106室

法定代表人吴玉华

注册资本 50万元

成立日期 2007年12月19日

营业期限 2007年12月19日至2027年12月18日

销售(非物质方式)预包装食品(2015年02月27日);技术推广服

经营范围务;安装家用空调;销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文具

用品、工艺品(不含文物)、针纺织品、化妆品。

营业执照注册号 110112010697998

组织机构代码 67058939-5

税务登记证号 110112670589395

(2)历史沿革

①2007 年 12 月江锦源设立

2007 年 12 月 18 日,潘瑞乔、江华签署《北京江锦源科技发展有限公司章程》,共同出资设立北京江锦源科技发展有限公司,住所为“北京市通州区物流基地兴贸二街 16 号 1029 室”,注册资本及投资总额均为人民币 50 万元,经营范围为“技术推广服务;安装家用空调;销售家用电器、计算机软件及辅助设备、文具用品、工艺美术品、床上用品、化妆品”,法定代表人为潘瑞乔。

同日,北京东易君安会计师事务所有限公司出具《验资报告》东易验字[2007]第 264 号),验证截至 2007 年 12 月 18 日止,公司(筹)收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 50 万元。其中潘瑞乔以货币形式出资 25 万元,江华以货币形式出资 25 万元。

2007 年 12 月 19 日,江锦源设立事项完成工商登记。江锦源设立时的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(万元) 出资比例(%)

1 潘瑞乔 25 50.00

2 江华 25 50.00

合计 50 100.00

②2012年3月江锦源经营范围变更

2012 年 3 月 21 日,经江锦源第一届第二次股东会决议通过,同意江锦源经营范围增加批发零售(非实物方式)预包装食品项,并向工商部门提交变更申请。

2012 年 3 月 26 日,江锦源完成工商变更登记。

③2014年4月股权转让

2014 年 3 月 2 日,经公司召开的临时股东会决议通过,同意公司股东潘瑞乔将其持有的公司 50%股权以人民币 25 万元整转让给九润源,同意江华将其所持有的公司 50%股权以人民币 25 万元整转让给九润源,并签署《出资转让协议书》。本次股权转让完成后,公司成为九润源全资子公司。

2014 年 4 月 1 日,公司完成了本次股权转让的工商变更登记。

(3)经营信息

江锦源作为九润源的全资子公司,主要负责在主流购物网站上经营自有品牌旗舰店,进行酒水类产品的网络零售。

(4)主要财务数据

截至2014年11月30日,江锦源期末净资产为-29,988.14元,2014年1-11月净利润为-351,887.78元。

2、北京九润源电子商务有限公司丰台分公司基本情况

公司名称北京九润源电子商务有限公司丰台分公司

公司类型有限责任公司分公司

注册地址北京市丰台角门18号枫竹苑二区1号楼1层106

负责人陈晓琦

成立日期 2014 年 6 月 9 日

销售(不含零售)预包装食品;销售家用电器、计算机软件及辅助

设备、文具用品、工艺品(不含文物)、针纺织品;技术推广;企业

经营范围

管理咨询;企业策划;经济贸易咨询;会议服务;设计、制作、代

理、发布广告。

(五)主营业务发展情况

九润源作为一家以销售白酒为主的专业性的互联网电子商务公司,主要业务为向互联网平台销售酒水,并通过自有酒街网旗舰店实现部分网络零售。九润源已获得包括四特、洋河、习酒等多个酒厂授权的互联网经销商资格,其客户主要为京东、天猫超市、1 号店、中粮我买网等多个互联网电子商务网站。与此同时,公司通过子公司江锦源在各大主流的电子商务平台上经营九润源品牌旗舰店,进行相关酒水类的网络零售。

(六)最近两年及一期主要财务数据

根据中准会计师事务所出具的中准审字[2015]1001 号《审计报告》,九润源最近两年及一期的主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:元

项目 2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动资产 67,740,315.08 49,012,169.19 20,762,542.21

非流动资产 344,938.32 302,174.88 192,814.75

资产总计 68,085,253.40 49,314,344.07 20,955,356.96

流动负债 44,840,740.48 37,419,324.10 13,414,029.72

负债合计 44,840,740.48 37,419,324.10 13,414,029.72

归属于母公司所有者权益 23,244,512.92 11,895,019.97 7,541,327.24

股东权益合计 23,244,512.92 11,895,019.97 7,541,327.24

负债和所有者权益总计 68,085,253.40 49,314,344.07 20,955,356.96

2、合并利润表主要数据

单位:元

项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度

营业收入 152,840,023.42 75,325,674.38 22,585,440.79

营业成本 120,565,338.63 57,926,796.14 15,085,258.60

营业利润 15,949,033.80 5,892,205.40 3,740,204.08

利润总额 15,949,934.82 5,939,309.00 3,755,674.08

净利润 11,849,492.95 4,353,692.73 2,758,810.71

归属于母公司所有者的净利润 11,849,492.95 4,353,692.73 2,758,810.71

3、现金流量表主要数据

单位:元

项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 9,038,222.26 -9,368,219.75 -9,803,357.80

投资活动产生的现金流量净额 -635,945.87 -10,629.51 -183,558.00

筹资活动产生的现金流量净额 -7,567,396.00 8,891,928.77 10,308,064.04

现金及现金等价物净增加额 834,880.39 -486,920.49 321,148.24

4、非经常性损益对经营成果的影响

报告期内,九润源非经常性损益情况如下:

单位:元

项目 2014 年 1-11 月 2013 年度 2012 年度

其他营业外收入 901.02 57,103.60 15,470.00

其他营业外支出 - 10,000.00 -

非经常性损益总额 901.02 47,103.60 15,470.00

减:所得税费用影响数 225.26 11,775.90 3,867.50

非经常性损益净额 675.76 35,327.70 11,602.50

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-11 月,九润源归属于母公司所有者的净利润分别为 2,758,810.71 元、4,353,692.73 元和 11,849,492.95 元,非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 0.42%、0.81%和 0.01%,九润源非经常性损益对其净利润影响非常小。

(七)主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况

截至 2014 年 11 月 30 日,九润源资产总计为 68,085,253.40 元,其中:流动资产为 67,740,315.08 元,非流动资产为 344,938.32 元。主要资产情况如下:

1、主要资产情况

(1)主要固定资产

九润源及其子公司的主要固定资产详见本报告书“第五节交易标的的业务与技术情况主要固定资产、无形资产、资质证书情况 (一)固定资产情况”。

(2)主要无形资产

九润源及其子公司的主要无形资产详见本报告书“第五节交易标的的业务与技术情况主要固定资产、无形资产、资质证书情况 (三)无形资产情况”。

2、对外担保情况

截至本报告书签署之日,九润源及其子公司不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款,亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

3、主要负债情况

截至 2014 年 11 月 30 日,九润源负债合计为 44,840,740.48 元,其中流动负债为 44,840,740.48 元,非流动负债为 0 元,主要负债情况如下表:

单位:元

项目 2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 年 31 日 2012 年 12 月 31 日

短期借款 8,400,000.00 4,000,000.00 -

应付账款 - 987,957.41 804,795.31

预收款项 - 778,081.65 -

应付职工薪酬 349,023.26 70,226.83 -311.56

应交税费 6,880,971.81 4,341,149.51 1,191,204.81

其他应付款 29,196,657.35 27,241,908.70 11,418,341.16

流动负债合计 44,840,740.48 37,419,324.10 13,414,029.72

非流动负债合计 - - -

负债合计 44,840,740.48 37,419,324.10 13,414,029.72

(八)九润源最近三年进行的增资或者交易情况的说明

九润源最近三年不存在进行增资或股权转让等情形。

(九)九润源最近三年改制情况说明

九润源最近三年不存在改制情形。

(十)九润源最近三年资产评估情况说明

九润源最近三年不存在资产评估情形。

(十一)九润源涉及的未决诉讼情况

截至本报告书签署日,九润源及其子公司不存在未决诉讼。

(十二)本次交易涉及的股权转让前置条件的说明

本次交易不涉及股权转让前置条件。

(十三)九润源原高管人员的安排

本次交易完成后九润源董事会组成有所调整外,原管理层团队和核心人员基本维持不变。

(十四)九润源作为资产使用许可方或被许可方的情况说明

截至本报告书签署日,九润源不存在作为资产使用许可方或被许可方的情况。

(十五)九润源股权权属清晰的情况说明

本次交易的交易对方合法持有九润源股权,合法持有九润源股权,不存在委托他人持有或管理,受他人委托持有,附条件、期限转让或者设定质押等任何形式的第三方权益的情况,不存在任何权属纠纷,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,或者存在妨碍权属转移的其他情况,对所持股权的处置不依赖任何第三方的意见。本次重组的交易对方已经就此出具了承诺。

(十六)关联方资金占用情况的说明

截至本报告书签署日,九润源不存在关联方资金占用的情况。二、报告期内主要会计政策及会计估计

(一)收入的确认原则和计量方法

1、销售商品确认和计量原则

(1)销售商品收入确认和计量的总体原则

九润源已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

(2)九润源销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准

销售给平台(经销):

九润源公司首先与客户签订购货合同,并按照客户的具体订单进行货物确认后予以回复确认订单的生成,备货、发货,对方收到货物后予以验收确认货物品名与规格是否一致。九润源公司向客户发货后作为发出商品核算,同时双方约定销售结账日期,在销售结账日最终确认双方销售的数量。九润源公司作为销售实现,确认收入。

销售给零散客户等(网络销售):

九润源公司主要通过子公司北京江锦源科技发展有限公司利用网络平台直接对部分客户进行销售,双方并未签订购货的合同,是根据网上销售平台的订单随时发生,收入的确认时点是在对方收到货物验收合格后确认收入,如遇对方未验收确认,应以货物发出超过网络销售退货期限时(一般以七天计算)确认收入的实现。

2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则

(1)让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

①利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则

(1)按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

(二)存货的确认原则和计量方法

1、存货的分类

存货分类为:原材料、发出商品、库存商品、在产品、低值易耗品、包装物等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)低值易耗品采用一次转销法。

(2)包装物采用一次转销法。

(三)同行业会计政策和会计估计比较

在本次收购之前,九润源的会计政策与会计估计与通葡股份存在差异。按照重大资产重组管理办法的相关规定,九润源已按照通葡股份的会计政策和会计估计对其财务报告进行了调整。通葡股份属于“酒、饮料和精制茶制造业”,九润源、通葡股份的会计政策与会计估计与目前已上市同类企业相比较,无显著差异。

(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

九润源在企业合并中取得的资产、负债,按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量,被合并各方采用的会计政策与母公司九润源不一致的,母公司在合并日按照母公司会计政策进行调整,在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

九润源为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估咨询、法律服务费以及其他相关管理费用等,于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

2、非同一控制下的合并

九润源在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

九润源在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

九润源对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。

九润源在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。

非同一控制下企业合并,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

(五)合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、合并财务报表范围

九润源的合并财务报表中包括一家通过同一控制下企业合并取得的子公司:北京江锦源科技发展有限公司。

2、合并范围发生变更的说明

本报告期新纳入合并范围一家子公司北京江锦源科技发展有限公司,原因为九润源于 2014 年 3 月 2 日分别与北京江锦源科技发展有限公司原股东潘瑞乔、江华签署转让协议,以 50 万元收购北京江锦源科技发展有限公司 100%股权。该股权转让事宜已在 2014 年 4 月 1 日完成工商变更登记手续。三、交易标的评估情况

(一)方法的选择

根据资产评估准则的要求,注册资产评估师应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

在收益法的适用性方面,评估师主要结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等方面来考虑收益法的适用性。根据评估过程中所了解的情况和收集到的资料进行分析,对九润源公司的经营现状、经营计划及发展规划的了解,以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析,我们认为九润源公司具有独立的经营获利能力,在同行业中具有竞争力,在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,所获取评估资料比较充分,具备采用收益法进行评估预测的条件。

在市场法的适用性方面,评估师主要根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量等方面来考虑市场法的适用性。采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场,且市场数据比较充分,在公开市场上有可比的交易案例。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析,由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全,类似交易的可比案例来源较少;上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少,选用一般案例进行修正时修正幅度过大,使参考案例对本项目的价值导向失真,不能满足市场法评估条件,因此,市场法不适用于本次评估。

在资产基础法的适用性方面,评估师主要根据会计政策、企业经营等情况,对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行了识别,企业是否存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债等方面来考虑资产基础法的适用性。由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代,因此本次评估也可采用资产基础法。通过以上分析,本次评估分别采用收益法及资产基础法进行,在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。

(二)资产基础法评估情况

企业价值评估中的资产基础法即成本加和法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益(净资产)价值的方法。基本公式如下:

股东权益(净资产)评估值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和

具体评估方法分述如下:

1、流动资产

(1)货币资金按核对无误后的账面值作为评估值。

(2)应收款项

九润源公司的应收款项包括应收账款、其他应收款。

评估中在核对总账、明细账、会计报表及评估明细表一致的基础上,对款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析,对大额债权进行了函证,同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序,在进行经济内容和账龄分析的基础上,通过及账龄分析法,综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。

(3)预付账款:各种预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的,按核实后的账面值为评估值;对于有确凿证据收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付货款,其评估值为零。

(4)存货评估

库存商品采用市场法进行评估。一般以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润,或是要低于成本。具体如下:

对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值;

对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;

对于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值;

④对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可收回净收益确定评估值。

(5)其他流动资产

其他流动资产为被评估企业尚未抵扣的增值税进项税。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表、增值税额计算表的查证,证实企业税额计算的正确性,以清查核实后的账面值确认评估值。

2、非流动资产

(1)长期股权投资

纳入评估范围的北京江锦源科技发展有限公司为九润源公司的全资子公司,北京江锦源科技发展有限公司主要负责在主流购物网站上经营自有品牌旗舰店,进行酒水类产品的网络零售。规模较小,连续亏损,公司管理层也无法判断企业未来年度能实现经营上的扭亏为盈,故本次评估采用资产基础法进行整体评估,确定被投资单位的股东全部权益价值,然后乘以所持股权比例计算得出股东权益价值。

(2)设备类资产评估方法

依据评估目的,本次设备类资产评估采用成本法,即在持续使用的前提下,以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率,据此计算评估值。其计算公式为:

评估值=设备重置成本×综合成新率

或评估值=重置价值-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

1、重置全价确定

A.机器设备

纳入评估范围内的机器设备主要为电子设备、办公家具等,均为不需要安装的设备,且发生运杂费的极小可忽略不计,其重置全价为:

设备重置全价=设备重置价-可抵扣的增值税

B.车辆

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照拍卖费、牌照等杂费,确定其重置全价,计算公式如下:

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费

根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106 号),对于符合增值税抵扣条件的企业,其车辆重置全价为:

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

2、综合成新率的确定

A.对一般小型设备,进行一般性勘察,其综合成新率根据设备的工作环境、现场勘察状况,结合其经济寿命年限来确定。

B.对重要设备,通过现场重点勘察,了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料,作出现场勘察状况评分值(满分100 分),即确定现场勘察成新率,该项权重 60%。再结合其理论成新率,该项权重 40%,采用加权平均法来确定其综合成新率。即:

综合成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%

C.车辆的成新率,根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定。

综合成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%

其中:理论成新率=min(年限法成新率,里程法成新率)

即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。

3、评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

(3)域名及商标的评估

根据本次评估的具体特点及评估对象的情况,纳入评估范围的商标非驰名商标,主要是标示作用,超额收益的效用不明显;纳入评估范围域名非知名域名,故本次评估对于域名及商标采用成本法进行评估,即以域名及商标的取得成本进行评估。

3、负债具体评估方法

对评估范围内的负债,以企业提供的账面数为基础,对各项负债进行核实,判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的,债权人是否存在,以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

(三)收益法评估情况

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评估准则—企业价值》之规定,注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。

本次评估范围为股东全部权益,收益法选用权益自由现金流模型。

评估模型及计算公式:本次评估采用收益法对评估对象进行评估,采用模型为未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型,现金流采用企业自由现金流,折现率采用加权平均资本成本(WACC)。

1、评估模型:本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

2、计算公式

E ( B - D) (1 A) (1 F ) C i

式中:

E:股东全部权益价值(净资产);

B:经营性资产价值:

Ri Rn

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

式中:Ri:未来第 i 年的预期收益(企业自由现金流量);

Rn:永续期的预期收益(企业自由现金流量);

r:折现率;

n:未来预测收益期。

D:经营性付息债务价值;

基准日经营性付息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务,包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

A:缺少流通的折扣率;

F:控制权溢价率;

ΣCi:基准日的非经营性资产、负债净值的价值。

C i C1 C 2 C 3 C 4 C 5

3、式中:

C1:预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值;

C2:基准日现金类非经营性资产价值;

C3:预期收益(自由现金流量)中未计收益的在建工程价值;

C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;

C5:基准日非经营性负债价值;

4、预测期的确定

本次评估采用的预测期分为 2014 年 12 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,共 5.08年。

5、收益期:按永续确定。

6、企业自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流,企业自由现金流量的计算公式如下:

(预测期内每年)净现金流量 = 息税前利润-所得税 + 折旧及摊销+资产减值损失(扣除所得税影响)-资本性支出-营运资金追加额

7、终值的确定

对于收益期按永续确定的,终值采用 Gordon 增长模型,公式为:

Pn+1=Rn+1×(1+g)/(i-g)

式中:g 为预测期后的增长率,本次评估结合企业的实际情况以及长期预期的增长率确定 g=0。

公式可以简化为:Pn+1=Rn+1/i。

Rn+1 按预测末年现金流调整确定。

8、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

E D

公式:WACC=Ke×( D E ) +Kd×( D E ) ×(1-T)

式中:Ke:权益资本成本;

Kd:债务资本成本;

E:权益的市场价值;

D:债务的市场价值;

T:被评估企业的所得税率。

其中:Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率;

β=企业风险系数;

RPm=市场风险溢价;

Rc=企业特定风险调整系数。

9、现金流折现时间:按期末折现考虑;

10、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,采用重置成本法确定评估值。

11、非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。非经营性资产采用重置成本法确定评估值。

(四)资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析及评估结论的选择

在实施了上述资产评估程序和方法后,评估机构的评估结论是:

1、资产基础法评估结果

经实施评估程序后,于评估基准日,北京九润源电子商务有限公司股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值为 2,831.61 万元,净资产评估价值较账面价值评估增值 453.68 万元,增值率为 19.08%。评估结论见下表:

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 6,759.38 7,257.95 498.57 7.38

非流动资产 82.59 37.7 -44.89 -54.35

长期股权收购 50.48 - -50.48 -100

固定资产 18.72 23.75 5.03 26.87

无形资产 - 0.56 0.56 -

递延所得税资产 13.39 13.39 - -

资产总计 6,841.97 7,295.65 453.68 6.63

流动负债 4,464.04 4,464.04 - -

负债合计 4,464.04 4,464.04 - -

净资产 2,377.93 2,83161 453.68 19.08

2、收益法评估结果

经实施评估程序后,于评估基准日,北京九润源电子商务有限公司股东全部权益在持续经营假设前提下的评估价值为 9,818.44 万元,股东全部权益评估价值较账面价值评估增值 7,440.51 万元,增值率为 312.90%。

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 6,759.38 - - --

非流动资产 82.59 - - -

长期股权收购 50.48 - - -

固定资产 18.72 - - -

递延所得税资产 13.39 - - -

资产总计 6,841.97 - - -

流动负债 4,464.04 - - -

负债合计 4,464.04 - - -

净资产 2,377.93 9,818.44 7,440.51 312.90

3、评估结论的确定

评估人员在分别采用资产基础法和收益法对九润源公司股东全部权益进行评估后,通过资产基础法评估测算得出的九润源公司股东全部权益价值为2,831.61 万元;通过收益法评估测算得出的九润源公司股东全部权益价值为9,818.44 万元。采用资产基础法评估的股东全部权益价值比采用收益法评估的股东全部权益价值低 6,986.83 万元。

考虑到运用资产基础法评估时,评估范围仅包括了企业账面存在的各项资产,是以经审计后的资产负债表为基础,对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估,并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值,从而得到企业的净资产价值。而企业单项资产的评估是以其再取得成本为出发点,有忽视企业整体资产获利能力的可能性。

而采用收益法对九润源公司股东全部权益进行评估时,评估人员在评估报告所载明的假设限制条件下,通过分析公司历史经营情况,采用现金流量折现确定的股东全部权益价值是建立在公司现有模式持续经营的前提下,充分考虑了公司的经营特点、风险和预期盈利能力,同时保证了评估方法和评估目的的匹配性,是企业未来持续经营中整体价值的体现。

因企业良好的未来经营预期,净资产的评估结果收益法比资产基础法高,是正常的。

鉴于以下原因,本次选用收益法评估结果作为评估结论:

(1)资产基础法评估时,是从资产的成本角度出发,对企业资产负债表上的所有单项资产和负债,用市场价值代替历史成本。没有考虑企业的未来发展因素,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如行业地位、经营模式、人力资源及客户资源优势等因素,因此资产基础法不能完全反映资产与企业未来收益水平的匹配情况,即不能反映资产的获利能力,不能真实反映企业的整体价值;

(2)根据公司未来经营和收益状况预测,其主营业务收入和净利润将逐年增长,预期的增长对九润源公司股东全部权益价值影响相对较大,资产基础法未能体现此部分增长对企业价值的影响。而本次评估目的,是为通化葡萄酒股份有限公司拟对收购股权事宜提供价值参考,投资者更为看重的是九润源公司未来的持续发展和获利能力。故本次评估不适宜选择资产基础法的评估结果作为评估结论,选择收益法的评估结果作为评估结论是合理的。

根据本次评估的实际情况,此次评估结论采用收益法的评估结果。

在评估基准日 2014 年 11 月 30 日持续经营前提下,九润源公司评估后的股东全部权益评估值为 9,818.44 万元(大写:人民币玖仟捌佰壹拾捌万肆仟肆佰元整)。

(五)交易标的涉及的债权债务转移情况

本次交易的标的为九润源 51%股权,本次交易不涉及债权债务的转移。

(六)其他需要说明的事项

1、产权瑕疵

京 Q76117 江淮瑞风小型客车,证载产权人为自然人徐雯。截至评估报告出具日,九润源公司尚未办理该产权过户手续。

除上述事项外,根据九润源公司的承诺,确定纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵。

2、未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

根据九润源公司的承诺,确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。

3、重大期后事项

根据九润源公司的承诺,确定在评估基准日期后,评估报告出具之前,无重大期后事项需披露。

4、在不违背资产评估准则基本要求的情况下,采用的不同于资产评估准则规定的程序和方法

无。

5、勘查受限

评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出判断。

6、其他需要披露的重要事项

(1)本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任;

(2)在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:

当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

3、本次评估获得了北京九润源电子商务有限公司盈利预测,该盈利预测是评估报告收益法的主要依据之一,评估师对北京九润源电子商务有限公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,采信了北京九润源电子商务有限公司盈利预测的相关数据,对北京九润源电子商务有限公司盈利预测的利用不是对北京九润源电子商务有限公司未来盈利能力的保证。

评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

(七)董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析

1、董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:

(1)本次重大资产重组聘请的评估机构中铭国际及其经办评估师与通葡股份、九润源及交易对方除业务关系外,无其他关联关系,评估机构具有独立性。

(2)收购资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定收购资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。中铭国际采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对收购资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的具有相关性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。综上所述,公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

2、估值合理性分析

中铭国际在本次评估中采用资产基础法和收益法进行评估,并选取收益法评估结果作为最终评估结果。

由于资产基础法评估时,是从资产的成本角度出发,对企业资产负债表上的所有单项资产和负债,用市场价值代替历史成本。没有考虑企业的未来发展因素,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如行业地位、经营模式、人力资源及客户资源优势等因素,因此资产基础法不能完全反映资产与企业未来收益水平的匹配情况,即不能反映资产的获利能力,不能真实反映企业的整体价值;

与此同时,根据公司未来经营和收益状况预测,其主营业务收入和净利润将逐年增长,预期的增长对九润源公司股东全部权益价值影响相对较大,资产基础法未能体现此部分增长对企业价值的影响。而本次评估目的,是为通葡股份拟对收购股权事宜提供价值参考,投资者更为看重的是九润源未来的持续发展和获利能力。故本次评估不适宜选择资产基础法的评估结果作为评估结论,选择收益法的评估结果作为评估结论是合理的。

综上,董事会认为本次评估机构针对各项资产和负债选择了合适的评估方法,评估结果合理。

3、经营环境的变化对估值的影响

受宏观经济增速放缓及行业相关政策的影响,国内酒类消费品市场结束了快速增长的趋势,同时,网络消费的迅速崛起弥补了酒类消费品市场增速放缓对酒类厂商的不利影响;九润源已与主要供货商建立了长期稳定的合作关系并签署网络销售授权协议。本次交易对九润源的估值充分考虑到了宏观经济及行业的发展趋势。针对九润源未来经营可能出现的难以预期的风险,如市场急剧下滑、相关客户合同难以续签的风险,通葡股份已与九润源约定了切实可行的业绩承诺及补偿措施;同时,本次交易完成后,通葡股份将会利用九润源的现有销售渠道促进自身产品的销售,提升交易的整合效应。

4、协同效应分析

本次收购交易具备较强的协同效应:通葡股份是知名的葡萄酒生产销售公司,近年来受国家政策及市场竞争日趋激烈的影响,公司主营业务收入面临下滑趋势。以公司传统的销售模式,很难有规模上的大幅增长。公司需要引入新的销售理念,增加销售模式,增强自身的竞争力。九润源作为互联网电子商务公司,采取互联网渠道销售及互联网零售的模式,在销售模式上有别于通葡股份。本次收购交易完成后,通葡股份将充分利用九润源的销售模式,进一步增强销售实力。同时,九润源是一个正在高速发展的酒水类电子商务公司,九润源本身不是酒产品的生产制造商,因此亟需拓展自身的销售品种,扩大销售规模。交易完成后,九润源可以拓展葡萄酒的销售品种,增强其市场竞争力。

上述协同效应有利于增加上市公司未来业绩。由于本次收购交易以收益法评估值作为定价基础,上述协同效应已在本次交易对价中予以考虑。

5、交易定价公允性分析

结合互联网和相关服务业的行业特点,本次交易以收购标的公司的市盈率为指标,与可比上市公司和可比交易中的市盈率进行比较,分析此次交易定价的公允性。

(1)收购标的公司市盈率

经交易双方协商确定九润源100%股权作价为9,607.84万元。

市盈率计算公式为:市盈率=交易价格/净利润。

以九润源截至2014年11月30日实现的净利润为基础测算,本次交易标的公司九润源的作价市盈率为8.11倍。

(2)可比上市公司市盈率

根据证监会最新的行业分类情况,九润源属于互联网及相关服务业。截至本次评估基准日(2014年11月30日),国内A股市场“互联网及相关服务业”14家上市公司的市盈率情况如下:

序号证券代码证券简称市盈率

1 002439 启明星辰 6,339.03

2 600804 鹏博士 60.61

3 300392 腾信股份 511.55

4 300226 上海钢联 73.27

5 002315 焦点科技 67.47

6 300383 光环新网 55.25

7 000503 海虹控股 90.72

8 603000 人民网 1,957.18

9 300295 三六五网 83.77

10 300113 顺网科技 113.51

11 300104 乐视网 88.34

12 002095 生意宝 110.54

13 002467 二六三 55.96

14 300059 东方财富 215.36

均值剔除市盈率异常的启明星辰和人民网的市盈率 127.70

剔除市盈率异常的启明星辰和人民网,剩余12家上市公司的平均市盈率为127.20,高于九润源的作价市盈率。

(3)可比交易市盈率

在市场上能够找到与本次交易较为相似的可比交易案例较少,而且部分交易的相关财务数据也未进行公开披露。2012年以来,公开披露收购信息且规模较大的可比交易情况如下表所示:

公司名称收购时间收购标的市盈率

二六三网络 2012年11月 iTalk Holdings持有的iTalk Global 66.67%的 20.69

通信股份有股权以及DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB

限公司 Australia100%的股权

广东太安堂 2014年9月广东康爱多连锁药店有限公司100%股权 11.50药业股份有限公司

6、评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响

评估基准日至重组报告书披露日期间,九润源经营情况未发生重要变化。

7、交易定价与评估结果的差异及其合理性

九润源 100%股权在评估基准日的评估值为 9,818.44 万元,经交易双方协商一致,九润源 100%股权的交易作价为 9,607.84 万元,通葡股份以该价格为基础对九润源进行增资并受让交易对方所持部分股权。本次交易定价与评估结果不存在实质性差异。

第五节交易标的的业务与技术情况一、主要产品(或服务)所处的行业基本情况及相关的法律法规

(一)主要产品(或服务)所处的行业基本情况

根据中国证监会的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,九润源所在行业属于“互联网和相关服务”,行业分类代码为 I64。目前,该行业上市公司具体从事的业务种类较多,与九润源业务模式相近的上市公司有:上海钢联(300226)、生意宝(002095)。

项目上海钢联生意宝

定位行业钢铁及钢铁相关上下游行业化工、纺织、服装、医药行业

以行业竞争性情报服务为主,帮助企业以营销推广服务为主,帮助企业拓展平台属性

优化商业决策的 B2B 电子商务平台。商业机会的 B2B 电子商务平台。

化工行业和纺织行业的网站建设服

钢铁及相关行业市场基础信息、行业深务、行业研究服务、咨询服务、企业

主要服务度研究服务、咨询服务、企业宣传推广、宣传推广、商情发布和搜索、会务培

商情发布和搜索、会务培训等增值服务。训、化工贸易服务、在线撮合等增值

服务。

服务模式信息内容服务+增值服务免费资讯服务+增值服务

立足于钢铁行业,通过行业细分以提升信息发布技术、网页搜索技术、收购

服务价值,通过上下游行业延伸以扩大服装、机械等行业网站以扩大行业覆发展战略

行业覆盖面。同时将专业信息服务和电盖面,并于 2007 年推出

子商务服务分为两个平台进行运营。 www.toocle.com 网站联盟。

广告投放管理、呼叫中心技术和数据库广告投放管理、网站构建技术和供求核心技术

技术。信息匹配技术。

收集编辑行情动态并免费提供资讯服

自主采集数据并提供收费商业信息服

务,在此基础上提供网站建设服务、

业务组织务,在此基础上提供咨询服务、企业宣

咨询服务、企业宣传推广、商情发布

方式传推广、商情发布和搜索、会务培训等

和搜索、会务培训、化工贸易服务、

增值服务。

在线撮合等增值服务。

销售模式直销,电话销售。走访,电话销售。

(二)主要产品(或服务)所处行业的法律法规

互联网和相关服务业,主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。针对信息产业,工业和信息化部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施,指导各地区和国民经济各行业的信息化工作,并对信息产业的发展方向进行宏观调控。

根据 2000 年 9 月颁布实施的《互联网信息服务管理办法》的相关规定,国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市电信管理机构,依法对互联网信息服务实施监督管理。国家新闻、出版、教育、文化、证券监管、公安等相关部门在各自职责范围内依法对互联网信息内容实施监督管理。

同时,九润源销售的商品以白酒为主,属于酒水类销售领域,受商务部、国家工商行政管理总局的监管。

1、互联网业主要法律、法规及政策

我国与互联网信息服务业相关的主要法律法规和政策如下:

类别法律法规及政策颁布部门规范范围

《互联网信息服务管理办

国务院从事互联网信息服务活动

法》

《非经营性互联网信息服务非经营性互联网信息服务备

信息产业部

备案管理办法》案手续和备案管理互联

《中国互联网络域名管理办

网业信息产业部域名注册服务及相关活动

法》务及

《互联网 IP 地址备案管理从国际机构获得 IP 地址和

管理信息产业部

办法》分配 IP 地址供他人使用

国家工商局授权北京市工商

《网站名称注册管理暂行办

北京市工商局局进行全国网站名称的统一

法》

《国务院办公厅关于加快电

国务院 -

子商务发展的若干意见》

电子《关于组织开展国家电子商

国家发展改革委办公

商务务示范城市电子商务试点专 -

厅