华融证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司
对营销网络募投项目变更部分实施内容的核查意见
华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”或“保荐机构”)作为通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“通葡股份”或“公司”)2012年度非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,对通葡股份本次营销网络募投项目变更部分实施内容事宜进行了核查,具体情况如下:
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]315 号)的核准,公司向吉祥大酒店有限公司等对象非公开发行人民币普通股(A 股)60,000,000 股(以下简称“本次发行”),发行价格为人民币 8.98 元/股,本次发行募集资金总额为人民币 538,800,000 元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 522,352,000 元,上述款项已于 2013 年5 月 28 日 15:00 前全部到帐,经中准会计师事务所有限公司验证并出具“中准验字[2013]1016 号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。公司非公开发行股票的可行性研究报告披露的募集资金投资项目情况如下:
序号 项目名称 本次募集资金投入金额(万元)
1 高品质甜型葡萄酒技术改造项目 12,106
2 葡萄酒营销网络建设项目 9,325
3 补充流动资金 30,804
合计 52,235
公司拟变更募集资金投资项目(以下简称“原项目”)为“葡萄酒营销网络建设项目”的部分内容,原项目的投资总额为 9,325 万元,占总筹资额的 17.85%,原项目已经投入 2,470.67 万元,原项目变更后募集资金投资项目(以下简称“新项目”)仍然为“葡萄酒营销网络建设项目”,变更后的新项目拟投入 9,325 万元,新项目不构成关联交易。
二、葡萄酒营销网络建设项目变更部分实施内容
(一)原项目情况
根据发展战略、相关优势,并结合葡萄酒行业的特征和趋势,公司拟在传统优势地区、葡萄酒销售集中区或有较大潜力的地区新建四家高档葡萄酒旗舰店、四十家专卖店和六家销售分公司,以拓宽公司葡萄酒产品销售渠道,项目总投资为 9,325 万元。
1、高档葡萄酒旗舰店建设方案
为巩固和扩大产品销售区域和受众人群,经过比较、筛选,公司拟在北京、长春、吉林和大连分别建设一家高档葡萄酒旗舰店。
2、直营门店建设方案
公司拟在传统优势区域、葡萄酒销售集中区或有较大潜力的地区设立四十家直营门店,直营门店是公司直接服务于普通消费者、宣传公司葡萄酒文化、推广公司产品的重要支撑点。
序号 地区 购置直营门店 租赁直营门店 小计
1 北京 0 4 4
2 黑龙江 1 2 3
3 吉林 5 5 10
4 辽宁 3 6 9
5 山西 0 2 2
6 江苏 1 1 2
7 湖南 0 3 3
8 湖北 0 3 3
9 四川 0 3 3
合计 10 30 40
3、分公司建设方案
公司将在传统优势地区、葡萄酒主要消费地区和有较大潜力的地区长春、沈阳、北京、成都、武汉、无锡设立六家分公司,负责拓展所在地销售业务,为所在地的经销商、直营门店提供人才、技术、培训、配货、信息和宣传等相关服务,分公司的设立对于拓展和稳定公司营销渠道具有极为重要的作用。
原项目经通市工信办[2012]137 号文件批准备案,项目总投资9,325 万元,拟使用募集资金不超过 9,325 万元,其中:建设投资为8,748 万元,铺底流动资金投资为 577 万元。具体情况如下:
序号 占总投资的比重
工程或费用名称 金额(万元)
(%)
一 建设投资 8,748 93.80
1 门店购置费及相关费用 4,513 48.40
2 装修费 805 8.63
3 设备购置费及安装费 2,520 27.02
4 前期费用 490 5.25
5 预备费 420 4.50
二 铺底流动资金 577 6.20
三 总投资 9,325 100
项目建设期为 2 年,项目建成达产后,将进一步健全和完善公司直营和经销商相结合的营销体系,有利于公司葡萄酒文化的传播、品牌美誉度的提升,促进公司持续快速发展。经审慎测算,营销网络项目将形成销售收入 11,829 万元,净利润 1,226 万元。原项目已经投入资金 2,470.67 万元,目前完成计划 26.50%。
(二)新项目的具体内容
根据公司总体战略规划和经营管理的要求,为更好的提高募集资金使用效率,降低市场变化风险,压缩经营管理成本,稳步推进募投项目建设,保证全体股东与公司利益最大化。由于“十八”大以来葡萄酒消费市场的消费结构、消费对象发生了巨大变化,原定营销网络项目建设的直营店方式不能完全适应公司调整后的销售渠道发展规划的要求,公司拟通过特许加盟“连锁专营店”等方式进一步扩大公司销售渠道覆盖面,以更有利于保证募投项目效益的提升。此外,公司收购酒水销售类电子商务公司,有助于拓展公司优质葡萄酒的销售渠道,增加销售收入,提高盈利能力。
1、调整方案
(1)原方案中建设 4 家高档葡萄酒旗舰店计划调整为 1 家;
(2)原方案中建设 6 家区域分公司计划调整为对外收购公司 2家;
(3)原方案中建设 40 家直营店计划调整为建设 300 家“连锁专营店”。
新项目总投资 9,325 万元,如果出现资金缺口由公司自有资金解决。经测算,营销网络项目将维持原项目的效益预测,即完工达产后形成销售收入 11,829 万元,净利润 1,226 万元。
2、新项目介绍
(1)旗舰店建设方案
旗舰店选择长春,主要理由是:长春为公司本部所在地省会,拟采取租赁方式在长春净月开发区建设 1 家葡萄酒旗舰店。长春净月项目投资 3,000 万元(其中房屋租赁费 500 万元,装修费 1500 万元,设备费 500 万元,铺底流动资金 500 万元)。
(2)对外收购公司方案
通过对外收购渠道公司,可进一步增强公司经营规模和竞争优势,加强业务渠道、产品组合、人力结构等各方面整合,从而全面实现公司的产品推广和区域扩张。具体如下:
公司计划使用营销网络建设募集资金 3000 万元收购北京九润源公司(以下简称“目标公司 1”),目标公司 1 估值待审计评估结果确定,收购完成后公司投资占目标公司 1 总股本的 51%,目标公司 1主要从事酒水网络销售;公司计划使用营销网络建设资金 2125 万元收购吉林省鑫之诚商贸有限公司(以下简称“目标公司 2”),收购完成后公司投资占目标公司 2 的 100%,目标公司 2 在长春市黄金位置拥有门市房产,可以使公司建设品牌展示中心和产品营销中心。
(3)“连锁专营店”建设方案
根据当前市场状况,公司计划建设 300 个特许加盟“连锁专营店”,其中吉林不少于 100 家,辽宁和黑龙江各约 50 家,其他地区不超过100 家。“连锁专营店”投资 1,200 万元(其中每家店面 4 万元,包括门牌、形象墙、展架、酒柜等)。
新项目实施主体为本公司;实施地点为选择以东北三省为主覆盖全国范围内的具有重要市场潜力的城市,包括但不限于原有区域销售公司所在区域;营销网络建设项目实施期限的完成日期为 2015 年底。
三、公司决策所履行的程序
公司本次募集资金投向变更的议案已经第六届董事会第五次、第六届监事会第四次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、保荐机构的意见
本次营销网络募投项目变更部分实施内容已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求以及通葡股份募集资金管理制度的相关规定,不存在违规变更募集资金用途的情形。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合公司的发展战略,不影响募集资金投资项目的实施,不存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次营销网络募投项目变更部分实施内容无异议。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。8
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