博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
北京市博金律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(二)
北京市西城区阜成门外大街一号
四川大厦东楼十三层
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
北京市博金律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(二)致:山东鲁亿通智能电气股份有限公司
北京市博金律师事务所(以下简称“本所”)接受山东鲁亿通智能电气股份有限公司(以下简称“发行人”、“鲁亿通”或“公司”)的委托,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。本所已就发行人本次发行上市于 2012 年 3 月 26 日出具了《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于 2012 年 9 月 9 日出具《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
现本所律师根据《补充法律意见书(一)》出具之日至本《补充法律意见书(二)》出具之日期间变化情况所涉及的相关法律事项,发表补充法律意见并出具本补充法律意见书。
原《法律意见书》和《律师工作报告》中所述声明及简称均适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书共和国证券法》(以下简称《证券法》)及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《管理暂行办法》)等法律、法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜,出具本补充法律意见书如下:
发行人自《补充法律意见书(一)》出具之日至本《补充法律意见书(二)》出具之日期间变化情况所涉及的相关法律事项如下:
一、本次发行上市的实质条件
经核查,发行人在2012年7—12月发生期间变化后,仍符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等相关法律法规及规章对发行上市的规定。
1、根据天健审〔2013〕3-102 号《审计报告》,发行人 2012 年 12 月 31 日净利润为 34,496,892.12 元。据此,本所律师认为,发行人具有持续盈利能力且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
2、根据天健审〔2013〕3-102 号《审计报告》,发行人 2012 年 12 月 31 日净利润为 34,496,892.12 元,扣除非经常损益后为 32,633,992.12 元。据此,本所律师认为,发行人符合《管理暂行办法》第十条第一款第(二)项的规定。
3、根据天健审〔2013〕3-102 号《审计报告》,发行人 2012 年净资产为138,988,573.83 元,据此,本所律师认为,发行人符合《管理暂行办法》第十条第一款第(三)项的规定。
4、根据发行人的说明以及本所律师核查发行人的经营业务、经营环境、行业地位、重要资产和技术来源等情况以及天健审〔2013〕3-102 号《审计报告》,发行人具有持续盈利能力,不存在下列情形,符合《管理暂行办法》第十四条的规定:
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书客户存在重大依赖;
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、根据发行人的说明、相关税务部门出具的证明文件以及本所律师核查,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
7、根据天健审〔2013〕3-102 号《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
8、根据天健审〔2013〕3-102 号《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告,符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
9、根据天健审〔2013〕3-102 号《审计报告》及天健审〔2013〕3-105 号《内部控制的鉴证报告》,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
10、根据天健审〔2013〕3-102 号《审计报告》以及本所律师核查,发行人具有严格的资金管理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
11、根据天健审〔2013〕3-102 号《审计报告》以及本所律师的核查,发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
综上所述,本所律师认为:发行人本次发行上市符合我国现行法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
二、员工人数变化情况
经本所律师核查,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人共有员工 423 人,均与
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书发行人签订了《劳动合同》,发行人依法为员工缴纳了社会保险和住房公积金。
三、发行人的主营业务情况
根据发行人提供的资料及天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕3-102号《审计报告》显示,发行人最近一年的营业收入为276,030,434.75元,其中主营业务收入为274,008,924.22元,占营业收入的比例为99.27%。据此,本所律师认为,发行人的主营业务仍然突出。
四、发行人主要财产情况
(一)房屋所有权
截至本补充法律意见书出具日,发行人新取得房屋所有权证情况如下:
建筑面
序 所有权
房产证号码 房屋坐落 积 登记时间
号 人
(平方米)
莱阳市房权证莱字第 龙门西路 256 号 2013 年 1 月 31
1 发行人 9756.63
00071448 号 0015 日
莱阳市房权证莱字第 龙门西路 256 号 2013 年 1 月 31
2 发行人 4232.56
00071449 号 0014 日
经核查,上述房屋已设定抵押,抵押权人为中国农业银行股份有限公司莱阳市支行。
(二)专利
截至《补充法律意见书(一)》出具日(2012年9月9日),发行人拥有31项专利;截至本补充法律意见书出具日,发行人新取得了1项发明专利和6项实用新型专利,如下表所示:
专 取
序 利 类 专利申请 授权公告 权利期 得
专利名称 专利号
号 权 型 日 日 限(年) 方
人 式
实 自
发 一种新型成套设备
用 主
1 行 抽 屉多功能操作 201220478461.6 2012.9.19 2013.1.6 10
新 研
人 装置
型 发
发 实 自
一种中压成套设备
用 主
2 行 翻 转式端子板装 201220478455.0 2012.9.19 2013.1.6 10
新 研
人 置
型 发
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发 实 自
用 一种多功能组合式 主
3 行 201220478675.3 2012.9.19 2012.12.31 10
新 安装装置 研
人 型 发
发 实 自
用 一种无毛刺冲孔模 主
4 行 201220478641.4 2012.9.19 2012.12.28 10
新 具 研
人 型 发
发 实 自
一种新型中压开关
用 主
5 行 设 备紧急分闸装 201220478746.X 2012.9.19 2012.12.31 10
新 研
人 置
型 发
发 实 自
用 主
6 行 一种钻孔装置 201220478576.5 2012.9.19 2013.1.24 10
新 研
人 型 发
发 自
发 一种多功能组合冲 主
7 行 201110106179.5 2013.2.1 2013.3.6 20
明 孔模具1 研
人 发
五、产品质量认证证书及型式试验报告
(一)强制性产品认证证书
截至本补充法律意见书出具日,发行人新取得的强制性产品认证证书情况如下:序
证书编号 产品名称 生产者 发证日期 有效期 备注号
低压成套设备
2012年12 2017年12
1 2012010301585386 (低压成套开 发行人 新取得
月7日 月7日
关设备)
低压成套设备
2012年12 2017年12
2 2012010301585382 (低压成套开 发行人 新取得
月7日 月7日
关设备)
低压成套设备
2012年12 2017年12
3 2012010301585606 (低压成套开 发行人 新取得
月10日 月10日
关设备)1
此项发明专利系发行人放弃原专利号为 ZL201120127340.2 的实用新型专利权后,重新申请取得的专利权。
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低压成套设备
2012年12 2017年12
4 2012010301586739 (低压成套开 发行人 新取得
月14日 月14日
关设备)
双电源配电箱 2012年12 2017年12
5 2012010301586737 发行人 新取得
(配电板) 月14日 月14日
低压成套设备
2012年12 2017年12
6 2012010301587097 (低压成套开 发行人 新取得
月18日 月18日
关设备)
低压成套设备
2013年2月 2018年2月
7 2013010301597212 (低压成套开 发行人 新取得
1日 1日
关设备)
低压成套设备
2013年1月 2016年10
8 2003010301096027 (低压成套开 发行人 换发新证
30日 月11日
关设备)
低压成套设备
2013 年 1 2016 年 10
9 2006010301171869 (低压成套开 发行人 换发新证
月 30 日 月 11 日
关设备)
低压成套设备
2013 年 1 2016 年 10
10 2003030101096012 (低压成套开 发行人 换发新证
月 30 日 月 11 日
关设备)
低压成套设备
2013 年 1 2016 年 10
11 2003010301096033 (低压成套开 发行人 换发新证
月 30 日 月 11 日
关设备)
无功功率补偿
装置(低压成套 2013 年 1 2015 年 2
12 2010010301390401 发行人 换发新证
无功功率补偿 月 30 日 月1日
装置)
2013 年 1 2016 年 10
13 2003010301096021 母线槽 发行人 换发新证
月 30 日 月 11 日
14 2008010301268497 母线槽 发行人 2013 年 1 2016 年 10 换发新证
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月 30 日 月 11 日
低压成套设备
2013 年 1 2016 年 10
15 2009010301345197 (低压成套开 发行人 换发新证
月 30 日 月 11 日
关设备)
低压成套设备
2013 年 1 2015 年 12
16 2010010301448673 (低压成套开 发行人 换发新证
月 30 日 月9日
关设备)
低压成套设备
2013 年 1 2016 年 4
17 2003010301096038 (低压成套开 发行人 换发新证
月 30 日 月 21 日
关设备)
配电箱(配电 2013 年 1 2016 年 10
18 2003010301096061 发行人 换发新证
板) 月 30 日 月 11 日
低压成套设备
2013 年 1 2016 年 10
19 2003010301096060 (低压成套开 发行人 换发新证
月 30 日 月 11 日
关设备)
动态无功功率
补偿装置(低压 2013 年 1 2017 年 12
20 2012010301587138 发行人 换发新证
成套无功功率 月 30 日 月 18 日
补偿装置)
(二)型式试验报告
截至本补充法律意见书出具日,发行人新取得的型式试验报告情况如下:
国家低压电器元件及成套开关控制设备质
1 智能低压电气成套设备 MNS-Z
量监督检验中心
国家低压电器元件及成套开关控制设备质
2 智能低压电气成套设备 L-GCS-Z
量监督检验中心
国家低压电器元件及成套开关控制设备质
3 智能低压电气成套设备 L-GCK-Z
量监督检验中心
4 低压成套设备 L-MNS 苏州电器科学研究所有限公司
5 配电箱壳体(IP54) - 烟台市产品质量监督检验所
六、重大债权债务变化
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(一)借款合同及担保合同
经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具日(2012 年 9 月 9 日)至本补充法律意见书出具日期间,发行人新签订的借款合同及担保合同如下:
1、2013 年 2 月 1 日,发行人与中国农业银行股份有限公司莱阳市支行签订编号为 371006200130001343 的《最高额抵押合同》,以其拥有的土地证号为莱国用(2011)第 692 号的土地使用权和房产证号为莱阳市房权证莱字第 00065353、00065354、00065355、00065356、00065357、00065358、00065359、00071448、00071449 号的房屋所有权为其在 2013 年 2 月 1 日至 2016 年 1 月 29 日期间发生的在 6865 万元以内的债务提供担保。
2、2013 年 2 月 6 日,发行人与中国农业银行股份有限公司莱阳市支行签订编号为 37010120130001339 的《流动资金借款合同》,借款金额为人民币 2000 万元;借款期限为 1 年;合同执行中国人民银行基准利率上浮 5%。
3、2013 年 2 月 6 日,纪法清与中国农业银行股份有限公司莱阳市支行签订《保证合同》,为发行人与中国农业银行股份有限公司莱阳市支行签订编号为37010120130001339 的《流动资金借款合同》,提供保证担保,担保金额为人民币 2000 万元;保证期间为编号 37010120130001339 的《流动资金借款合同》约定的债务履行期限届满之日起二年。
4、2012 年 10 月 19 日,发行人与中国光大银行烟台分行签订编号为烟公二贷 20121019001 号的《流动资金贷款合同》,借款金额为人民币 2000 万元;借款期限为自 2012 年 10 月 19 日至 2013 年 10 月 8 日止;合同执行固定利率,贷款年利率为 6.48%。
5、2012 年 11 月 6 日,发纪法清与中信银行股份有限公司烟台分行签订编号为 2012 烟银最保字第 2050094 号的《最高额保证合同》,为发行人在 2012 年11 月 6 日至 2013 年 11 月 6 日期间与该行发生的在 3000 万元以内的债务提供担保。
6、2012 年 11 月 15 日,发行人与中信银行股份有限公司烟台分行签订编号为 2012 烟银贷字第 2000126 号的《人民币流动资金贷款合同》,借款金额为人民币 3000 万元;借款期限为 1 年;合同执行中国人民银行基准利率。
7、2013 年 1 月 29 日,发行人与中信银行股份有限公司烟台分行签订编号
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书为 2013 烟 银 权 质 字 第 3070007 号 的 《 权 利 质 押 合 同 》, 以 编 号 为1020005222420138、3020005322273780 的银行承兑汇票为发行人自 2013 年 1 月29 日至 2013 年 7 月 29 日期间,与中信银行股份有限公司烟台分行发生的在 234万元人民币以内的承兑汇票业务提供担保。
8、2012 年 10 月 15 日,发行人与恒丰银行莱阳支行签订编号为 2012 年恒银烟承质字 28-633-639 号的《存单质押合同》,以编号为 00002933 的银行存单为发行人 2013 年 4 月 15 日前,与恒丰银行莱阳支行发生的在 1,789,985.3 元人民币以内的银行承兑汇票业务提供担保。
(二)销售合同
经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具日(2012 年 9 月 9 日)至本补充法律意见书出具日期间,发行人新签订且正在履行的大额(500 万元人民币)销售合同如下:
1、2012 年 9 月 19 日,新疆神火煤电有限公司与发行人签订《工业品买卖合同》 编号:XJSHDL-A-GY-12-09-084),向发行人采购 PC、MCC 低压柜(400V),合同金额为 2050 万元。
2、2012 年 12 月 10 日,山东钢铁股份有限公司莱芜分公司与发行人签订了《工业品买卖合同》(编号为:1488-1215-2012121001),向发行人采购高压开关柜和封闭母线桥,合同金额为 903 万元。
3、2012 年 12 月 19 日,山东玉皇盛世化工股份有限公司与发行人签订了《产品购销合同》(编号:YHSS-JH-JH-108),向发行人采购低压配电柜,合同金额为 895 万元。
4、2012 年 12 月 19 日,山东玉皇盛世化工股份有限公司与发行人签订了《产品购销合同》(编号为:YHSS-JH-JH-107),向发行人采购高压配电柜,合同金额为 663.2 万元。
5、2013 年 2 月 5 日,山东恒瑞德电力设备有限公司与发行人签订《承揽加工合同》(编号:LYT-2013-0021),向发行人采购高低压柜及监控系统,合同金额为 540 万元。
(三)发行人截至 2012 年 12 月 31 日其他应收款前五名金额合计为 1,791,000元,为投标保证金、履约保证金及 IPO 审计费、律师费;发行人截至 2012 年 12
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书月 31 日的其他应付款为 962,339.89 元。
经发行人确认并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生,合法有效。
七、发行人自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日期间的股东大会、董事会、监事会召开情况
发行人自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日期间,共召开了 2 次董事会、2 次监事会,会议具体时间及所议主要事项如下表所示:
1、董事会的召开时间及主要事项
会议名称 召开时间 主要事项
审议通过了《公司申请银行贷款及相关担
第一届董事会第十次会议 2013 年 1 月 31 日
保事项》。
审议通过了《2012 年度董事会工作报告》、
《经审计最近三年财务报告》、《2012 年度
财务决算报告》、《2012 年度利润分配预
案》、 关于续聘公司审计机构的议案》、 审
计委员会关于公司续聘的审计机构独立性
第一届董事会第十一次会 的意见》、《2012 年度审计委员会工作报
2013 年 3 月 26 日
议 告》、《2012 年度内部控制自我评价报告》、
《关于 2013 年度公司董事及高级管理人
员薪酬方案的议案》、《关于公司向银行申
请授信额度的议案》、《独立董事述职报
告》、《关于提请召开 2012 年年度股东大会
的议案》。
2、监事会的召开时间及主要事项
会议名称 召开时间 主要事项
第一届监事会第六次会议 2013 年 1 月 15 日 审议通过了《公司 2012 年原始财务报表》。
审议通过了《2012 年度监事会工作报告》、
《经审计最近三年财务报告》、《2012 年度
第一届监事会第七次会议 2013 年 3 月 26 日 财务决算报告》、《2012 年度利润分配预
案》、 关于续聘公司审计机构的议案》、 关
于 2013 年度公司监事薪酬方案的议案》、
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
《2012 年度内部控制自我评价报告》、《关
于公司向银行申请授信额度的议案》。
本所律师审查了发行人上述历次董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议等资料,本所律师认为,发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税收优惠及政府补助情况
(一)税收优惠
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的鲁科高字〔2013〕33号文件,发行人于2013年3月4日复审通过被认定为高新技术企业(证书编号:GF201237000015),根据山东省莱阳市国家税务局签发的《企业所得税优惠事项备案报告书》,发行人2012年1月1日至2014年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。
(二)政府补助
经本所律师核查并经发行人确认,发行人2012年年度享受的政府补助如下:
单位:万元
序号 事由 发文单位 文件名 文件号 金额
“智能开关柜局
莱阳市知识 《关于下达 2012 年度莱
部放电检测与在 莱知字[2012]
1 产权管理办 阳市专利实施项目补助 15
线监测装置”专 02 号
公室 经费的通知》
利实施项目补助
山东省莱阳 《莱阳经济开发区管委
“突出贡献企 莱开管发
2 经济开发区 关于表彰 2011 年度先进 65
业”称号奖励 [2011]12 号
管理委员会 工业企业的决定》
“智能友好型光 《关于下达 2012 年度莱
莱阳市科学 莱科字
3 伏逆变器”项目 阳市科学技术发展计划 144
技术局 [2012]21 号
科研经费 的通知》
“专利发展专项 山东省知识 《山东省专利发展专项 鲁财教
4 0.4
资金”资金资助 产权局 资金管理办法》 [2009]36 号
合计 224.4
九、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书》重要章节内容的编制及讨论,并且已审阅《招
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书股说明书》,特别对发行人引用的原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及本《补充法律意见书(二)》的相关内容予以审阅。本所律师认为,发行人《招股说明书》及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十、结论意见
综上所述,本所律师认为:发行人本次发行上市仍符合本所律师在原《法律意见书》和《律师工作报告》中所发表的结论性意见,符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会核准及深圳证券交易所同意。
本补充法律意见书正本一式六份。
(以下无正文)
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博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
(本页无正文,为北京市博金律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)之签字盖章页)
北京市博金律师事务所(盖章) 经办律师(签字):
负责人
蓝晓东: 蓝晓东:
曲光杰:
张永军:
年 月 日
4-1-1-14
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