安徽承义律师事务所
关于安徽富煌钢构股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
承义证字[2011]第 56-8 号致:安徽富煌钢构股份有限公司
本律师现就安徽富煌钢构股份有限公司(以下简称“富煌钢构”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并上市所涉相关事宜出具如下补充法律意见:
一、关于富煌钢构 2012 年度 1-6 月的财务状况
根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司会审字[2012]第 1975 号《审计报告》,富煌钢构 2012 年 6 月 30 日的总资产为 2,176,754,893.36 元;负债为1,734,588,344.32 元;所有者权益为 442,166,549.04 元;资产负债率(母公司)为 79.93%;2012 年度 1-6 月的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润)为 31,872,767.19 元;经营活动产生的现金流量净额为 2,813,621.12 元。
本律师认为:富煌钢构资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常;富煌钢构在财务与会计方面具备首次公开发行股票的条件,符合《证券法》、《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
二、关于富煌钢构新增的关联方和关联交易
1、关联方
经核查,富煌钢构于 2012 年 7 月 17 日新设一家全资子公司,其具体情况如下:
注册资本 母公司持股比例 法定
名称 注册地 主营业务
(万元) 直接 间接 代表人
房屋建筑工程施工;各芜湖富煌钢
类钢结构工程的制作
结构工程有 芜湖市 100 100 - 刘伟
和安装;各类门窗的生
限公司
产、销售
5-1-1
2、关联方担保
单位:万元
贷款人 借款人 借款金额 借款期限 关联担保情况
农行 2012-1-12~ 安徽富煌三珍食品集团有限
富煌钢构 1,000
巢湖支行 2013-1-11 公司提供保证担保
浦发银行 2012-1-18~
富煌钢构 2,000
合肥分行 2013-1-18 安徽富煌建设有限责任公司
浦发银行 2012-5-18~ 与杨俊斌提供保证担保
富煌钢构 1,500
合肥分行 2013-5-18
浦发银行 2012-3-16~ 富煌钢构与杨俊斌提供保证
江西富煌 2,500
南昌分行 2013-3-15 担保
交通银行 2012-5-29~
富煌钢构 2,000
安徽省分行 2013-5-29
交通银行 2012-6-20~ 安徽富煌建设有限责任公司
富煌钢构 1,500
安徽省分行 2013-6-20 提供保证担保
交通银行 2012-6-25~
富煌钢构 2,000
安徽省分行 2013-6-25
徽商银行 2012-1-5~ 安徽富煌建设有限责任公司
富煌钢构 900
巢湖支行 2013-1-5 与杨俊斌提供保证担保
平安银行 2012-1-4~ 安徽富煌建设有限责任公司
富煌钢构 3,000
深圳分行 2012-11-06 提供保证担保
招商银行合肥 2012-4-6~
富煌钢构 1,000
卫岗支行 2013-4-6 杨俊斌、周伊凡提供保证担
招商银行合肥 2012-5-16~ 保
富煌钢构 1,000
卫岗支行 2013-5-15
兴业银行 2012-1-16~ 安徽富煌建设有限责任公司
富煌钢构 2,000
合肥分行 2013-1-15 与杨俊斌提供保证担保
兴业银行 富煌钢构 1,000 2012-3-2~
5-1-2
合肥分行 2013-3-1
兴业银行 2012-3-9~
富煌钢构 2,000
合肥分行 2013-3-8
兴业银行 2012-3-16~
富煌钢构 1,500
合肥分行 2013-3-15
兴业银行 2012-4-28~
富煌钢构 1,500
合肥分行 2013-4-27兴业银行合肥
2012-1-13~
分行(汇票承 富煌钢构 1,587
2012-7-13
兑人)兴业银行合肥
2012-3-12~
分行(汇票承 富煌钢构 500
2012-7-12
兑人)芜湖扬子农村
2012-4-6~
商业银行鲁港 富煌钢构 3,000
2013-4-1 安徽富煌建设有限责任公司
支行
和杨俊斌、周伊凡提供保证芜湖扬子农村
2012-4-6~ 担保
商业银行鲁港 富煌钢构 2,000
2013-4-6
支行
中信银行 2012-6-1~ 安徽富煌建设有限责任公司
富煌钢构 2,000
合肥分行 2013-6-1 提供保证担保
建行巢湖支行 2012-3-16~
富煌钢构 3,000
(汇票承兑人) 2012-9-15
建行巢湖支行 2012-3-23~
富煌钢构 520
(汇票承兑人) 2012-7-22 安徽富煌建设有限责任公司
建行巢湖支行 2012-5-11~ 提供保证担保
富煌钢构 2,400
(汇票承兑人) 2012-11-10
建行巢湖支行 2012-6-13~
富煌钢构 2,900
(汇票承兑人) 2012-12-12
5-1-3
安徽富煌建设有限责任公
中行巢湖分行 2012-5-29~
富煌钢构 1,000 司、安徽江淮电缆集团有限
(汇票承兑人) 2012-11-29 公司、杨俊斌提供保证担保
本律师认为:发行人与关联方之间发生的上述关联交易是在交易各方平等自愿的基础上进行的,关联交易价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
三、关于富煌钢构的主要资产变化情况
1、专利
经核查,富煌钢构新取得 10 项专利,具体情况如下:
序号 类 别 名 称 专利号 授权公告日
1 发明 小曲率小角度弯管的加工方法 ZL201010556899.7 2012-5-23
2 实用新型 多曲率异型钢管检测板 ZL201120299966.1 2012-3-14
一种多高层钢结构柱安装测量
3 实用新型 ZL201120299978.4 2012-3-21
校正结构
4 实用新型 钢结构屋面采光板安装结构 ZL201120299970.8 2012-4-4
5 实用新型 油压机弯管曲率测量结构 ZL201120300003.9 2012-5-2
6 实用新型 齿榫结构式门框 ZL201120283674.9 2012-5-2
7 实用新型 门框套线横头与竖企的连接结构 ZL201120284407.3 2012-5-30
8 实用新型 骨架结构式复合门框 ZL201120283671.5 2012-5-30
9 实用新型 筒子板插槽式门框 ZL201120284375.7 2012-7-4
10 实用新型 双开门无缝碰口 ZL201120284397.3 2012-7-4
2、著作权
经核查,2012 年 4 月 11 日,中华人民共和国国家版权局颁发了软著登字第0395789 号计算机软件著作权登记证书,软件名称为基于物联网技术的桥梁结构健康监测系统软件,著作权人为合肥工业大学和富煌钢构,权利取得方式为原始取得。
四、关于富煌钢构新增的正在履行的重大合同(合同价款在 2000 万元以上)
1、建设工程施工、加工承揽合同
(1)2012 年 3 月 9 日,富煌钢构与东方电气集团东方锅炉股份有限公司签订了
5-1-4《产品扩散合同》,约定由富煌钢构负责完成合肥 2#锅炉钢结构加工制作,合同总价款暂定为 3,595 万元,支付方式为按工程进度分期支付,产品最终交货期以东方电气集团东方锅炉股份有限公司书面计划为准。
(2)2012 年 4 月 29 日,富煌钢构与中国十五冶金建设集团有限公司签订了《加工承揽合同》,约定由富煌钢构负责完成越南永新二期 2*622MW 火力发电组主厂房钢结构加工制作,合同价款暂定为 3,090.6 万元,支付方式为按工程进度分期支付,产品交付时间:第一批 9-12 线构件在 7 月 10 日前交货、第二批 12-16 线构件在 8月 10 前交货。
(3)2012 年 5 月 18 日,富煌钢构与中国建筑一局(集团)有限公司签订了《钢结构制作安装分包合同》,约定由富煌钢构负责完成南京江东软件城 ITO 园区 E07 地块工程的钢结构制作安装,合同价款暂定为 2,225.69 万元,支付方式为按工程进度分期支付,合同工期为 2012 年 5 月 14 日至 2013 年 9 月 3 日。
(4)2012 年 5 月 22 日,富煌钢构与鄂尔多斯市奇瑞投资有限公司签订了合同书,约定由富煌钢构负责完成奇瑞鄂尔多斯零部件工业园埃泰克、法雷奥(2#)、黄山电器(3#)、博世、星宇(5#)、曙光(8#)厂房土建、钢结构工程及沪光(4#)、世特瑞、油管(6#)剩余工程施工,合同总价款暂定为 3,718 万元,支付方式为按工程进度分期支付,合同工期为:沪光(4#)、世特瑞、油管(6#)厂房需 90 个日历天竣工交付、具体以鄂尔多斯市奇瑞投资有限公司开工通知单为准;埃泰克、法雷奥(2#)、黄山电器(3#)、博世、星宇(5#)、曙光(8#)厂房需在 2012 年 11 月 15日竣工交付。
(5)2012 年 6 月 14 日,富煌钢构与沈阳远大机电装备有限公司签订了《建设工程施工合同》,约定由富煌钢构负责完成沈阳远大机电装备有限公司新厂区 M6 厂房钢结构工程,合同总价款为 2,665.5 万元,支付方式为按工程进度分期支付,合同工期为 2012 年 6 月 10 日至 2012 年 9 月 30 日。
5-1-5
(6)2012 年 6 月 26 日,富煌钢构与中化泉州石化有限公司签订了《钢结构采购合同》,约定由富煌钢构负责完成中化泉州 1200 万吨炼油项目渣油加氢装置用钢结构加工制作,合同总价款为 2,691.54 万元,支付方式为按工程进度分期支付,交货日期从 2012 年 7 月 30 日开始并按现场施工进度要求到货。
(7)2012 年 7 月 10 日,富煌钢构与福建六建集团有限公司签订了《建设工程专业分包合同》,约定由富煌钢构负责完成沙县体育公园体育场馆钢网(桁)架结构及屋面施工项目,合同总价为 4,220.42 万元,支付方式为按工程进度分期支付,合同总工期为 150 天、具体开工日期以福建六建集团有限公司书面通知为准。
(8)2012 年 7 月 12 日,富煌钢构与中建一局集团建设发展有限公司签订了《钢结构加工制作运输分包合同》,约定由富煌钢构负责完成鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司第 5.5 代 AM-OLED 有机发光显示器件项目工程钢结构加工制作,合同总价为4,209.99 万元,支付方式为按工程进度分期支付,合同总工期为 50 天、具体以中建一局集团建设发展有限公司书面通知为准。
2、借款合同和保理业务合同
单位:万元
借款 借款 利率
序号 贷款人 借款用途 借款期限 担保人
人 金额 (%)
工行巢湖 富煌 2012-3-21~
1 3,000 购原材料 6.405 富煌钢构注①
支行 钢构 2012-9-13
交行安徽 富煌 2012-5-29~ 安徽富煌建设有限
2 2,000 流动资金 6.56
省分行 钢构 2013-5-29 责任公司
交行安徽 富煌 2012-6-25~ 安徽富煌建设有限
3 2,000 流动资金 6.31
省分行 钢构 2013-6-25 责任公司
浦发银行 江西 2012-3-16~
4 2,500 购原材料 7.216 富煌钢构、杨俊斌
南昌分行 富煌 2013-3-15
5 兴业银行 富煌 2,000 购原材料 2012-3-9~ 7.216 安徽富煌建设有限
5-1-6
合肥分行 钢构 2013-3-8 注② 责任公司、杨俊斌
芜湖扬子
安徽富煌建设有限
农村商业 富煌 2012-4-6~ 6.888
6 3,000 购原材料 责任公司、杨俊斌
银行鲁港 钢构 2013-4-1 注③
周伊凡
支行
芜湖扬子
安徽富煌建设有限
农村商业 富煌 2012-4-6~ 6.888
7 2,000 购原材料 责任公司、杨俊斌
银行鲁港 钢构 2013-4-6 注③
周伊凡
支行
中信银行 富煌 2012-6-1~ 7.216 安徽富煌建设有限
8 2,000 购原材料
合肥分行 钢构 2013-6-1 注④ 责任公司
注:①富煌钢构以其应收帐款向工行巢湖支行申请办理有追索权的国内保理业务;
②如遇央行贷款基准利率调整,以借款实际发放日起每满季的对应日为合同利率调整日,当月无对应日的以该月最后一天为对应日;
③如遇央行贷款基准利率调整,以央行利率调整后的次月 1 日起为调整日;
④如遇央行贷款基准利率调整,以央行利率调整日为合同利率调整日;
本律师认为,上述合同反映了合同各方真实的意思表示,形式完备,内容真实、合法、有效;富煌钢构作为上述合同、协议的一方主体,履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
3、抵押担保合同
2012 年 3 月 15 日,富煌钢构与浦发银行南昌分行签订了《最高额保证合同》,约定富煌钢构为江西富煌与浦发银行南昌分行签订的《借款合同》(合同编号:ZB6406201200000036)所形成的债务提供最高额不超过 2,800 万元的担保。
五、富煌钢构 2012 年 1-6 月财政补助情况
经核查,富煌钢构 2012 年 1-6 月获得的财政补助情况如下:
根据合肥市人民政府合政[2011]54 号《关于印发合肥市承接产业转移进一步推进自主创新若干政策措施(试行)的通知》,公司 2012 年 1-6 月收到合肥科学技术
5-1-7局拨付的发明创造及产业化奖励款 1.18 万元、发明专利实施产业化奖励款 30 万元;公司 2012 年 1-6 月收到巢湖市财政局拨付中小企业国际市场开拓资金 5.8 万元;子公司上海富煌重钢结构有限公司收到中小企业扶持基金 2 万元。
本律师认为,富煌钢构享受的上述财政补助政策合法、合规、真实、有效。
5-1-8(此页无正文,为承义证字[2011]第 56-8 号《补充法律意见书》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师: 鲍金桥
夏旭东
束晓俊
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