国信投行〔2015〕16 号
国信证券股份有限公司
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
保荐机构声明:本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实、准确和完整。
一、项目运作流程
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(一)本次证券发行项目内部审核流程
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本保荐机构”)制订了切实可行的业务管理规范,项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等,其具体流程如下图所示:
项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
(二)立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求,山东鲁亿通智能电气股份有限公司(以下简称“鲁亿通”或“发行人”)首次公开发行并在创业板上市项目(以下简称“本项目”)立项申请在取得江海清、李震两名保荐代表
3-1-2-2人书面同意、由项目组所在的投资银行事业部业务一部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后,在 2011 年 6 月 10 日报公司投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由技术委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后,于2011 年 6 月 27 日确认同意本项目立项。
(三)项目执行的主要过程
1、项目成员构成
国信证券投资银行事业部业务一部对本项目进行了合理的人员配置,组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长,包括:
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
保荐代表人、
投资银行事业部业 组织尽职调查、上市辅导、
李 震 项目负责人、 2010 年 8 月
务部董事总经理 审定申请材料和工作底稿等
辅导人员
尽职调查、上市辅导、工作
投资银行事业部业 保荐代表人、
江海清 2010 年 8 月 底稿收集整理、申请材料制
务部业务总监 辅导人员
作审定等
投资银行事业部项 项目协办人、 参与尽职调查和申请材料制
黄俊毅 2011 年 10 月
目经理 项目组成员 作等
投资银行事业部项 参与尽职调查和申请材料制
黄卫东 项目组成员 2011 年 10 月
目经理 作等(已离职)
投资银行事业部业 项目组成员、 参与尽职调查、辅导工作、
徐学文 2010 年 8 月
务总监 辅导人员 申请材料和工作底稿制作等
投资银行事业部项 参与尽职调查和申请材料制
季 旭 项目组成员 2011 年 10 月
目经理 作等
参与尽职调查、辅导工作、
投资银行事业部项 项目组成员、
李 通 2010 年 8 月 申请材料和工作底稿制作等
目经理 辅导人员
(已离职)
投资银行事业部业 参与尽职调查和申请材料制
易中朝 项目组成员 2014 年 1 月
务部业务总监 作等
投资银行事业部项 参与尽职调查和申请材料制
孙 哲 项目组成员 2013 年 1 月
目经理 作等
投资银行事业部项 参与尽职调查和申请材料制
陈立丰 项目组成员 2014 年 12 月
目经理 作等
2、尽职调查主要过程
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项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查:保荐代表人江海清、李震组织并负责尽职调查工作;其他项目组成员徐学文、李通、黄俊毅、黄卫东、季旭、易中朝、孙哲在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括前期尽职调查、辅导、申请文件制作、反馈意见回复、财务专项核查阶段、相关申请材料补充阶段,6 个阶段,其具体过程如下:
(1)前期尽职调查
2010 年 8 月,保荐代表人江海清、李震进场开始尽职调查。在此阶段,项目组尽职调查的主要内容为:从各方面初步了解发行人的情况,与发行人律师、会计师一起协助发行人改制,指导发行人规范运作等。
(2)辅导阶段
2011 年 6 月,本保荐机构组成了专门的辅导工作小组,开展了审慎调查工作,辅导人员为王小刚、李震、江海清、赵东平、蒋猛、徐学文、李通等 7 人。2011 年 6 月,本保荐机构向中国证券监督管理委员会山东监管局(以下简称“山东证监局”)进行了辅导备案。
2012 年 1 月,本保荐机构完成了辅导工作,并向山东证监局报送了《辅导工作备案报告》。2012 年 2 月,本保荐机构向山东证监局申请对上市辅导工作进行评估验收,同时报送了《辅导验收申请报告》、《辅导工作总结报告》等文件。2012 年 3 月,发行人接受辅导的人员参加了山东证监局组织的书面考试,考试成绩全部合格。山东证监局对发行人的现场验收合格并出具了辅导验收报告。
通过从 2011 年 6 月到 2012 年 2 月为期 8 个月的辅导,本保荐机构
3-1-2-4项目组成员对发行人进行了全面的尽职调查,主要内容包括:①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、“三会”资料及相关内控制度,与发行人高管及相关业务、财务人员谈话,对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查;②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件,结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势,对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查;③根据审计报告初稿,结合发行人所处行业状况和实际业务情况等,对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
(3)申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2011 年 10 月起开始制作本次发行的申请文件,2012 年 2 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段,项目组尽职调查的主要内容为:结合申请文件制作,对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认,对主要供应商、客户等进行走访等并取得足够证明核查事项的书面材料。
(4)反馈意见回复阶段
2012 年 5 月 28 日收到反馈意见次日,项目组即进入现场正式展开对反馈意见的回复工作,并根据《保荐人尽职调查工作准则的要求》针对反馈意见涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作,过程如下:
a 召开中介协调会。组织发行人及发行人律师、申报会计师召开中介机构协调会,针对反馈意见的要求以及补充 2012 年半年报进行工作安排,确定工作时间表和尽职调查工作安排。
b 尽职调查的基本情况。①尽职调查的基本范围:包括但不限于发行人生产经营情况及所处行业的发展前景、关联关系核查等。②主要工作方法:实施必要的查征和询问程序,包括但不限于深入访谈、发送尽
3-1-2-5职调查清单及补充清单、主管机构访谈及取证、核查发行人提交的书面文件、与相关方就专门事项进行分析研究、组织召开中介协调会、查阅相关法律法规、发行人及有关主管部门出具书面声明或承诺等。
(5)财务核查阶段
收到《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)、关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知(发行监管函[2012]551 号)后,项目组即进入现场正式展开公司 2012 年度财务报告专项检查工作,并根据《保荐人尽职调查工作准则的要求》,针对财务报告专项检查涉及的问题对发行人展开尽职调查工作,过程如下:
a 召开中介协调会。组织发行人、申报会计师召开中介机构协调会,针对财务报告专项检查的要求以及补充 2012 年报进行工作安排,确定工作时间表和尽职调查工作安排。
b 尽职调查的基本情况。①尽职调查的基本范围:包括但不限于发行人内部控制有效性、财务会计核算体系健全性、财务信息和非财务信息相互匹配性、是否存在财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假等情况。②主要工作方法:实施必要的查征和询问程序,包括但不限于截止性测试、穿行测试、走访、函证、主管机构访谈及取证、核查发行人与相关方就专门事项进行分析研究、组织召开中介协调会讨论等。
(6)相关申请材料补充阶段
根据中国证券监督管理委员会制定的相关年报补充披露信息指引、中国证券监督管理委员会令第 99 号《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关制度规定以及发行人 2013 年度、2014 年 1-6 月、2014年 1-9 月情况,2014 年度情况,项目组更新补充了相关申请文件。过程
3-1-2-6如下:
a 召开中介机构协调会,总体安排年报更新的内容、工作进度等事项;
b 根据总体工作计划,开展供应商、客户现场走访、财务数据资料的核实与收集等;
c 根据最新发行制度等要求,更新补充全套申报材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人江海清、李震自 2010 年 8 月起全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人江海清负责项目人员的调配、组织项目重大问题的讨论、负责项目现场工作推进、负责项目申报材料和工作底稿的制作;保荐代表人李震负责项目申报材料审定、工作底稿的审核、重大问题的决策等工作。
在本次尽职调查中,保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下:
(1)2010 年 8 月至 2011 年 5 月,保荐代表人江海清通过获取发行人的基本资料、与发行人高管访谈等形式开展了初步尽职调查工作,随后参与了发行人的改制工作。
(2)2011 年 6 月,保荐代表人江海清、李震分别作为辅导人员进入辅导工作小组。保荐代表人江海清对尽职调查中所发现的重大问题进行讨论;保荐代表人李震组织协调项目组成员以及中介机构,对尽职调查中所发现的重大问题进行讨论。会议讨论的主要问题包括:历史沿革、高级管理人员的任职资格、规范运作、募投项目等。
(3)2011 年 10 月至 2012 年 2 月,保荐代表人江海清、李震组织项目组并参与本次发行全套申请文件的制作工作,对发行人提供的所有文件进行核查,并制作工作底稿;建立了尽职调查工作日志。保荐代表人李震负责工作底稿的审定核对。
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(4)2012 年 3 月,保荐代表人江海清、李震组织项目组对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复,并按相关意见的要求逐条落实。
(5)2012 年 5 月 28 日,国信证券收到中国证监会编号为 120450 号的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及《山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》。两位保荐代表人分别采取收集材料、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情况实施了审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具体过程为主持中介协调会逐一讨论并落实反馈意见中的问题,针对尽职调查工作中发现的问题就其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流,全面审慎的履行了保荐代表人的工作职责。
(6)2013 年 1 月至 2013 年 3 月,保荐代表人江海清、李震根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号,以下简称“14 号公告”)、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号,以下简称“通知”)和《关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》(中国证监会发行监管函[2013]17 号)等文件的要求,组织和开展了对山东鲁亿通智能电气股份有限公司 2010-2012 年度财务报告的专项检查。
(7)2014 年 2 月至 2015 年 1 月,保荐代表人江海清、李震根据中国证券监督管理委员会等相关监管机构制定的相关补充披露信息指引、中国证券监督管理委员会令第 99 号《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关制度规定以及发行人 2013 年度、2014 年 1-6 月、2014
3-1-2-8年 1-9 月、2014 年度情况,组织项目组更新补充了本次发行股票申请的相关申请文件。
截至本报告出具之日,保荐代表人江海清、李震对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订,以确保申请文件的真实、准确、完整、及时。
(四)项目内部核查过程
首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议,并提出修改意见;2012 年 2 月 27 日,项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报公司投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力,国信证券投资银行事业部设立内核办公室,负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作;同时,为了保障对投资银行业务的独立风险控制能力,国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部,负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置,目前共有审核人员近 30 名,各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节,投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核,对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改,项目组的反馈经认可后,内核办公室将首次公开发行并在创业板上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
(五)内核小组审核过程
国信证券内核小组目前由 25 人组成,包括投资银行事业部正副总裁
3-1-2-9及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等,各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式开展工作,由投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核,查阅了有关问题的说明及证明资料,听取项目组的解释,并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见,经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后,随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2012 年 3 月 13 日,国信证券召开内核会议审议了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。在听取项目组的解释后,内核小组要求项目组进一步完善以下问题:
1、核对发行人正在履行的重大销售合同;
2、补充核查发行人成本单价变动的原因;
3、核对发行人高新技术企业资格申请文件和申报报表的差异;
4、持续关注发行人经营状况、期后回款情况和资金面存在的压力。
内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐。
国信证券投资银行委员会表决通过了向证监会报送鲁亿通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的决议。
2013 年 3 月 26 日,国信证券召开内核小组会议审议了山东鲁亿通智能电气股份有限公司 2012 年度财务报告专项核查报告。内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后,向中国证监会上报 2012 年度财务报告专项核查报告。
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2014 年 5 月 22 日,国信证券对鲁亿通首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核,同意项目组落实问核意见后,向中国证监会上报问核表。
二、存在问题及其解决情况
(一)立项评估意见及审议情况
本保荐机构的立项评估决策机构为投行事业部技术委员会,由资深投行人员组成。
2011 年 6 月,本项目正式向投资银行事业部申请立项,国信证券投资银行事业部技术委员会审核要求项目组处理好以下问题:
1、进一步调查历史沿革中出资、分红弥补出资、外资转内资等事项的合法合规性;
2、建议加强尽职调查、关注 2011 年业绩情况。
经综合分析与评价,投资银行事业部认为本项目收益较好,风险可控,同意立项。
(二)与盈利能力相关的尽职调查情况
1、营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析,重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度,了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、电话访谈、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人五大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析,重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况,核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回
3-1-2-11款进行了测试,关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额,通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查,发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况,符合《企业会计准则》的有关规定。
2、营业成本
保荐机构对发行人铜排、敷铝锌板等原材料和电力等能源价格及其变动趋势进行了分析,重点关注发行人采购价格及其变动与市场价格及其走势是否一致。保荐机构查看了发行人水、电力等抄表凭证,对发行人水、电力等能源耗用与发行人产量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策,重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证供应商、电话访谈等方式对发行人主要供应商进行核查,查阅采购合同,关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况,对发行人存货进行了抽盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况,验证存货的真实性。同时对铜排、敷铝锌板等原材料价格与市场价格进行比对,核查是否存在虚增存货的可能。
经核查,发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定,适合发行人的实际经营情况,发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用
保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致,销售费用率与同行业上市公司是否相符,发行人各部门员工工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业
3-1-2-12的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查,发行人期间费用水平合理,波动情况正常,期间费用核算准确、完整。
4、净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外,保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分客户毛利率、分地区毛利率进行了分析,重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证,并与《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化,并测算了由于不能继续取得高新技术企业资质导致的企业所得税税率的变化对发行人业绩的影响。
经核查,发行人报告期净利润真实、准确,会计处理恰当、合理。
5、持续盈利能力
除上述核查程序外,保荐机构通过查阅发行人相关行业资料、访谈行业专家、收集行业主管部门制定的发展规划、了解发行人所属行业的市场环境、查阅财务资料、取得发行人研发体制、研发人员资历等资料、调查发行人拥有的专利、非专利技术、商标等无形资产的取得及使用情况、核查发行人营业利润的结构、核查募集资金项目的可行性等方式进行了核查,重点关注了可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的
3-1-2-13宏观经济、产业政策、毛利率情况、行业竞争、重要行业准入资质、核心人才、产品销售的季节性、募集资金投资项目、持续创新能力、应收账款、重要原材料价格、税收优惠政策、产品质量、劳动力成本等因素。
保荐机构对发行人主营业务、所处行业情况、核心竞争力、未来的发展目标及发展规划等进行了认真核查和分析。经核查,保荐机构认为,发行人所处行业发展前景良好,企业发展目标清晰,技术及研发能力较强,市场开拓具有可持续性,内部管理和业务运行规范,发行人具备持续盈利能力。
(三)尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
发行人前身山东鲁亿通电气设备有限公司(以下简称“鲁亿通有限”)为中外合资企业,鲁亿通有限设立时涉及部分出资瑕疵的问题。
1、基本情况
(1)鲁亿通有限设立
2003 年 11 月 28 日,莱阳市华龙电力设备有限公司(以下简称“华龙电力”和外资股东杨国威签订了《中外合资经营山东鲁亿通电气设备有限公司合同》,合同约定:鲁亿通有限注册资本 121.2 万美元,占 75%,乙方以现汇出资 30.3 万美元,占注册资本 25%。出资于鲁亿通有限营业执照签发之日起 3 个月内一次性全部付清。2003 年 12 月 9 日,鲁亿通有限取得了批准号为外经贸鲁府烟阳字[2003]3052 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003 年 12 月 11 日,鲁亿通有限完成工商登记,取得了编号为鲁烟总字第 006202 号《企业法人营业执照》。
(2)中方股东首次出资
2004 年 4 月 15 日,山东烟台乾聚会计师事务所出具了编号为乾聚莱验字[2004]82 号的验资报告,报告显示中方以人民币 750 万元出资,
3-1-2-14折合 906,103.51 美元,占全部认缴出资的 99.68%,较认缴金额少缴2,896.49 美元。
(3)外方股东变更及出资
因为截至 2004 年 11 月 3 日,外方澳大利亚籍杨国威先生没有按照《中外合资经营山东鲁亿通电气设备有限公司合同》及其他相关约定履行外方股东出资人义务进行出资。经过友好协商,杨国威先生同意将其对鲁亿通有限的出资权全部转让给香港籍蔡美迎女士,蔡美迎女士承接和享受原股东澳大利亚籍杨国威先生在合营公司中的一切责任、权利和义务,并于 2004 年 11 月 3 日签订了《股权转让协议》,华龙电力书面声明放弃优先受让权。2004 年 11 月 22 日,莱阳市对外贸易经济合作局出具了编号为莱外经贸资字[2004]第 277 号的《关于对山东鲁亿通电气设备有限公司申请转让股份、变更企业英文名称等报告的批复》,同意了本次出资权转让,并换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。香港籍蔡美迎女士于 2004 年 12 月 3 日、2005 年 1 月 25 日、2005 年 4 月11 日,分别缴纳了 10 万美元、15 万美元、5.3 万美元,合计 30.3 万美元,足额缴纳了其认缴出资。山东烟台乾聚会计师事务所分别出具了编号为乾聚莱验字[2004]84 号、[2005]4 号、[2005]19 号验资报告。截止2005 年 5 月 24 日,换发了新的营业执照,营业执照显示:鲁亿通有限注册资本 121.2 万美元、实收资本 120.91 万美元。实缴出资占注册资本的 99.76%。
(4)注册资本变更至 950.2 万美元
2009 年 2 月 16 日,鲁亿通有限董事会决议由中外双方同比例增加注册资本,注册资本由 121.2 万美元增至 950.2 万美元,出资方式为:现金、鲁亿通有限 2005-2008 年度累计的未分配利润。2009 年 2 月 20
3-1-2-15日,鲁亿通有限取得了编号为莱外经贸资字(2009)第 11 号《关于同意山东鲁亿通电气设备有限公司变更企业地址及增加投资的批复》,同时换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。截止 2010 年 10 月 19日,该次增资没有完成工商变更登记手续。2010 年 10 月 19 日,鲁亿通有限重新召开董事会审议通过上述增资方案。2010 年 10 月 25 日,莱阳市商务局(原莱阳市对外贸易经济合作局)确认编号为莱外经贸资字(2009)第 11 号《关于同意山东鲁亿通电气设备有限公司变更企业地址及增加投资的批复》有效,并延长期限至 2010 年 11 月 30 日。
(5)中方股东第二次出资
2010 年 10 月 28 日,华龙电力本期出资人民币 30,608,225.28 元,折合 457.44 万美元,其中 2,896.49 美元用于补足鲁亿通有限设立注册资本认缴出资中中方出资不足部分,4,571,503.51 美元为本次增资首期出资,占新增注册资本 55.14%。天健会计师事务所有限公司出具了天健深验(2010)70 号验资报告确认。
(6)鲁亿通有限由中外合资变更为内资公司
2010 年 11 月 10 日鲁亿通有限董事会决议同意由中外合资经营企业转变为内资企业。2010 年 11 月 11 日外方股东香港籍蔡美迎女士与纪法清先生签订《股权转让协议》,协议约定:将其持有鲁亿通有限全部股权以人民币 9,102,872.58 元的价格(参考 2010 年 10 月 31 日净资产值)转让给实际控制人纪法清先生。原中方股东华龙电力出具书面声明放弃优先受让权。2010 年 11 月 17 日,莱阳市商务局出具了莱商务资[2010]68号文,同意鲁亿通有限本次股权结构变化。
股权转让后鲁亿通有限性质由中外合资经营企业变更为内资企业,原合资企业合同、章程作废,执行新的内资企业章程,原董事会解散。
3-1-2-162010 年 11 月 22 日,鲁亿通有限完成工商变更登记,领取了新的工商营业执照,注册资本 65,493,500.00 元,实收资本 40,612,335.42 元。
2、问题处理及结论
经充分论证,中介机构一致认为鲁亿通有限中方股东华龙电力没有严格按照《中外合资经营山东鲁亿通电气设备有限公司合同》履行出资义务,存在出资金额少 2,896.49 美元、出资时点晚约一个月的瑕疵情形;外方股东蔡美迎女士没有严格按照《中外合资经营山东鲁亿通电气设备有限公司合同》履行出资义务,存在出资时点晚 44 天的瑕疵情形。
中方股东、外方股东出资时点虽然没有严格履行《中外合资经营山东鲁亿通电气设备有限公司合同》规定的营业执照签发之日起三个月内一次性缴清的约定,但符合《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》中规定的“一次缴清出资的,合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清”的情形。中方股东因汇率变动等原因造成的少缴 2,896.49美元,在 2010 年 10 月 28 日中方股东增资中做了补缴,天健会计师事务所有限公司出具了天健深验(2010)70 号验资报告确认。
综上所述,鲁亿通有限设立时的出资瑕疵不构成重大违法违规行为,并且出资各方均未表示异议,且互不追究责任也未对发行人后续生产经营产生不利影响。
山东省商务厅、烟台市商务局、莱阳市商务局分别出函确认:“上述出资瑕疵不构成重大违法违规,对公司正常生产经营未形成不利影响。公司设立至今,每年按时参加年检,且年检合格。公司的设立、股权转让、增资及转为内资企业等事项均履行了相关法律程序,在审批过程中合法合规,未受到任何相关方面的处罚。”
莱阳市工商局确认:“公司在设立出资过程中虽然涉及部分出资瑕
3-1-2-17疵,但公司及股东在事后均已努力补正,未影响到公司的正常生产经营及发展,且未损害公司债权人的合法权益。上述情形不会对公司的合法设立及有效存续构成任何影响,不属于重大违法、违规行为。”
(四)内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后,提出如下主要问题:
1、问题:请依照变动前后情况对照列表披露发行人董事、高管近两年变化情况。
落实情况:发行人已在招股说明书做相应披露。
2、问题:请说明发行人整体变更所得税缴纳情况。
落实情况:发行人整体变更相关所得税已缴纳。
3、请结合业务与技术、财务分部的披露,披露募投项目的新增产能情况。
落实情况:发行人已在招股书中详细披露。
4、募投项目用地是否已经取得,如未取得,请说明目前进展。
落实情况:已取得。
(五)内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
讨论问题 1:发行人 2011 年经营性活动现金流量净额为-2,328.27的原因。
项目组答复:发行人 2011 年度经营活动现金流量净额为负数的主要原因为受国家货币政策影响,发行人客户 2011 年大多使用银行承兑汇票进行结算。2011 年应收票据余额为 3,715.98 万元,若相应应收票据为现金结算,2011 年度经营活动现金流量净额为 1,387.71 万元。发行人目前已加大期后回款的力度,到 2012 年 3 月 9 日,已收回应收账款 2,187.94
3-1-2-18万元。
讨论问题 2:发行人部分原材料单价波动较大,结合原材料成本变动说明对毛利率的影响。
项目组答复:发行人主要原材料包括铜排、断路器及其他电气元器件。其中,铜排价格波动与铜大宗商品价格趋势一致;其他元器件价格相对稳定,元器件类成本主要受元器件规格、技术指标、品牌不同而有所不同。由于发行人采取“成本加成”的定价模式,毛利率较为稳定。
讨论问题 3:发行人实际控制人纪法清曾任职于经营相关业务的莱阳华发电器有限公司(以下简称“华发电器”),是否存在竞业禁止情况。
项目组回复: 经过尽职调查,华发电器与其员工没有关于竞业禁止方面的规定。
讨论问题 4:发行人原控股股东华龙电力历史沿革情况
项目组回复:2002 年 4 月 3 日,华龙电力成立,股东为纪法清等 5名自然人,注册资本 50 万元、均为货币出资;法定代表人为纪法清先生。莱阳鲁宏有限责任会计师事务所出具了编号为莱鲁宏会验字【2002】38号验资报告确认上述出资。华龙电力自成立以来除投资持有鲁亿通股权外,未实际开展其他经营活动。
莱阳市工商局、国税局、地税局、土地局、环保局、人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心均出具证明确认华龙电力报告期内不存在违法违规行为。
审核意见:
1、核对发行人正在履行的重大销售合同;
落实情况:项目组认真核对了发行人正在履行的重大销售合同,对发行人技术、市场营销责任人进行访谈。发行人已在招股说明书“第十
3-1-2-19三节 其他重要事项”之“一、重要合同”中进行了披露。
2、补充核查发行人成本单价变动的原因;
落实情况:项目组通过核查发行人生产制造与销售相关明细账、成本结转记录、原材料采购与销售合同、发票等方式,对发行人产品成本及价格变化的原因进行了核查,成本单价变动主要因发行人生产的产品非标准化,产品因客户不同、功能参数要求不同、设计要求不同导致选用原材料的差异所造成。
3、核对发行人高新技术企业资格申请文件和申报报表的差异;
落实情况:经项目组进一步核查,发行人于 2009 年 12 月 31 日获得高新技术企业资格,申报报表年份为 2006 年、2007 年、2008 年未经审计数据,税收优惠享受期间为 2009 年、2010 年、2011 年。本次发行上市申报报表年份为 2009 年、2010 年、2011 年。两者申报期间不同,因此两者申报文件之间不存在有差异的情况。
4、持续关注发行人经营状况、期后回款情况和资金面存在的压力。
落实情况:项目组对发行人经营状况、期后回款情况和资金面存在的压力进一步进行了核查,截至 2012 年 3 月 13 日,发行人已收回应收账款 2,333 万元,占 2011 年度扣除质保金后应收账款的 38.34%,回款情况较好。此外,发行人经营状况正常,暂无资金压力。
项目组已督促发行人制定了更为详细的回款计划,要求发行人强化财务预警机制,密切关注资金回款及债务偿付,项目组将持续关注发行人经营状况、期后回款情况。
(六)中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
国信证券根据中国证监会反馈意见要求,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,会同山东鲁亿通智能电气股份有限公司、发行人律师北京市博
3-1-2-20金律师事务所、发行人会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论,并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
(七)财务报告专项检查中发现的主要问题及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)等文件的要求,对山东鲁亿通智能电气股份有限公司 2010-2012 年度财务报告进行了专项核查,并将发现的主要问题及对前次申报材料的重要修改向中国证监会进行了报告,具体内容详见 2012 年度财务报告专项核查报告。
(八)问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况以及项目审核情况;内核负责人廖家东、保荐业务负责人胡华勇等参与人员对相关保荐代表人江海清、李震针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核,重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后,除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外,要求项目组补充以下尽职调查程序:
针对发行人应收账款余额相对较大的情况,建议项目组增加相关风险提示。
落实情况:项目组已在招股说明书重大事项、风险提示等章节增加了相关风险提示。
3-1-2-21
问核人员经讨论,两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》,誊写该表所附承诺事项,并签字确认。
(九)对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函,评估了发行人所采用的会计政策及会计估计,验证财务数据及审计报告的可靠性;本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制的鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、主要税种纳税情况的鉴证报告、反馈意见回复、2012 年度财务专项核查报告等资料。
经核查,会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市博金律师事务所的尽职调查工作底稿,核对了法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见等与招股说明书的一致性。
经核查,律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了国众联资产评估土地房地产估价有限公司(原名“深圳市天健国众联资产评估土地房地产评估价有限公司”)对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告,核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查,资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3-1-2-22
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告,核对了银行进帐凭证。
经核查,验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。(以下无正文)
3-1-2-23(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页)
项目协办人:
黄俊毅
2015 年 月 日
保荐代表人:
江海清 李 震
2015 年 月 日
其他项目成员:
季 旭 孙 哲 徐学文
自查组其他成员:
易中朝 陈立丰
2015 年 月 日
保荐业务部门负责人:
胡华勇
2015 年 月 日
内核负责人:
廖家东
2015 年 月 日
保荐业务负责人:
胡华勇
2015 年 月 日
法定代表人:
何 如
2015 年 月 日
国信证券股份有限公司
2015 年 月 日
3-1-2-24
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