鲁亿通：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见_股票频道

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

鲁亿通智能电气股份有限公司(以下简称“鲁亿通”或“公司”)的前身系山东鲁亿通电气设备有限公司(以下简称“鲁亿通有限”)成立于 2003 年 12 月11 日,自成立以来,股本演变情况如下:

6-12-1

发行人设立以来股本演变情况图

鲁中方华龙电力占 2003 年 12 月 11 日,

亿 75%;外方澳大利亚鲁亿通有限成立,注册

通籍杨国威先生占 25% 资本 121.2 万美元,实有

限收资本 0 元。

设 2004 年 4 月 14 日,

立 2004 年 4 月 14 日,鲁华龙电力出资 750 万

注 2004 年 11 月 26 日,

册亿通有限注册资本元人民币,折合

资外方股东变更,由澳 121.2 万美元,实收资 906,103.51 美元,占

本大利亚籍杨国威先本 90.61 万美元。实缴出资比例 100%121.2

生变更为香港籍蔡

美迎女士截止 2005 年 4 月 11

截止 2005 年 4 月 11

万日,蔡美迎出资 30.3

美日,鲁亿通有限,注册

万美元,占实缴出资

元资本 121.2 万美元,实

比例 25.06%。

收资本 120.91 万美元。

首 2010 年 10 月 28 日,

次 2010 年 10 月 29 日,鲁中方补足前次出资

增中方华龙电力认缴亿通有限注册资本增不足的 0.29 万美元,

资 75%股权;外方蔡美加至 950.2 万美元,实

注以及本次认缴的部

册迎女士认缴 25%股权收资本 578.35 万美元。分出资,占实缴注册

资资本的 94.761%。本950.2

2010 年 11 月 22 日鲁亿通

万华龙电力认缴 75%,

美实缴 94.761%;纪法有限变更为内资企业注册

元清认缴 25%,实缴资本为人民币 65,493,500

( 元,实收资本 40,612,335.42

外 5.239%。

转元。内注册

资华龙电力 94.761%,

纪法清 5.239%。 2011 年 1 月 25 日,鲁亿本

通有限注册资本为人民65,493,500

币 65,493,500 元,实收资

鲁亿通有限第二次本为人民币 65,493,500

股权转让,股东变更元。

为纪法清等 29 名股

元东。)

股 2011 年 6 月 2 日鲁亿通

份有限整体改制为股份公制

改司,注册资本 6,600 万

造元,实收资本 6,600 万

元。

6-12-2

(一)鲁亿通有限的设立、注册资本121.2万美元

1、鲁亿通有限设立

2003 年 9 月 18 日中方莱阳市华龙电力设备有限责任公司(以下简称“华龙电力”)与外方澳大利亚籍杨国威先生签订了中外合作《协议书》,协议书约定双方投资设立鲁亿通有限;公司注册资本 121.2 万美元,其中华龙电力出资 750 万元人民币,折合 90.9 万美元,占 75%,杨国威出资 30.3 万美元,占注册资本 25%。

2003 年 11 月 25 日取得莱阳外经贸合作局出具了批号为莱外经贸资字[2003]第 259 号《关于中外合资经营“山东鲁亿通电气设备有限公司”项目建议书的批复》。

2003 年 11 月 28 日中外双方签订了《中外合资经营山东鲁亿通电气设备有限公司合同》、《中外合资经营山东鲁亿通电气设备有限公司章程》。

2003 年 12 月 9 日取得编号为莱外经贸资字[2003]第 275 号的《关于外商投资企业<山东鲁亿通电气设备有限公司>合同、章程、可行性研究报告的批复》、批准号为外经贸鲁府烟阳字[2003]3052 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2003 年 12 月 11 日鲁亿通有限完成工商登记,取得了编号为企合鲁烟总字第 006202 号《企业法人营业执照》。

2、中方股东华龙电力首次出资

2004 年 4 月 14 日中方股东华龙电力出资人民币 750 万元,折合 906,103.51美元,占其全部认缴出资额的 99.68%,差额 2,896.49 美元(占认缴出资比例的0.32%)主要因《协议书》签订日与实际缴款日间汇率变动造成。2004 年 4 月 15日,山东烟台乾聚会计师事务所出具了编号为乾聚莱验字[2004]82 号的验资报告确认。截止验资报告出具日,外方股东杨国威先生未出资。截至此时鲁亿通有限股权结构如下所示:

6-12-3

单位:万美元

占实缴资本比

股东名称认缴资本认缴比例实缴资本

例

华龙电力 90.90 75.00% 90.61 100.00%

杨国威 30.30 25.00% 0.00 0.00

合计 121.20 100.00% 90.61 100.00%

3、鲁亿通有限第一次股权转让——外方股东变更

因杨国威先生未按《中外合资经营山东鲁亿通电气设备有限公司合同》约定履行出资义务,中方根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》等相关规定另行寻找新的外方股东。经过友好协商,杨国威先生同意将其对鲁亿通有限的出资权 0 价格全部转让给新外方股东香港籍蔡美迎女士,蔡美迎女士承接和享受原股东杨国威先生在鲁亿通有限中的责任、权利和义务,双方于 2004 年 11 月3 日签订了《股权转让协议》,2004 年 11 月 5 日鲁亿通有限董事会审议通过该次股权转让,华龙电力放弃优先受让权。

2004 年 11 月 22 日莱阳市对外贸易经济合作局出具了编号为莱外经贸资字[2004]第 277 号的《关于对山东鲁亿通电气设备有限公司申请转让股份、变更企业英文名称等报告的批复》,同意了本次出资权转让,并换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004 年 11 月 26 日,取得了新的营业执照。

截至此时鲁亿通有限股权结构如下所示:

单位:万美元

占实缴资本比

股东名称认缴资本认缴比例实缴资本

例

华龙电力 90.90 75.00% 90.61 100.00%

蔡美迎 30.30 25.00% 0.00 0.00

合计 121.20 100.00% 90.61 100.00%

4、外方股东履行出资义务

外方股东蔡美迎女士于 2004 年 12 月 3 日、2005 年 1 月 25 日、2005 年 4 月11 日,分别缴纳了 10 万美元、15 万美元、5.3 万美元,合计 30.3 万美元,足额缴纳了其认缴出资。山东烟台乾聚会计师事务所分别出具了编号为乾聚莱验字[2004]84 号、[2005]4 号、[2005]19 号验资报告确认。

6-12-4

2005 年 6 月 13 日,鲁亿通有限换发新营业执照,注册资本 121.2 万美元、实收资本 120.91 万美元。至此,实收资本占注册资本的 99.76%,鲁亿通有限股权结构为华龙电力占注册资本的 75%,蔡美迎女士占 25%。

截至此时鲁亿通有限股权结构如下所示:

单位:万美元

占实缴资本比

股东名称认缴资本认缴比例实缴资本

例

华龙电力 90.90 75.00% 90.61 74.94%

蔡美迎 30.30 25.00% 30.30 25.06%

合计 121.20 100.00% 120.91 100.00%

(二)鲁亿通有限注册资本增至950.2万美元(外转内注册资本变更为人民币65,493,500元)

1、鲁亿通有限实收资本增至 578.35 万美元

2009 年 2 月 16 日鲁亿通有限董事会决议由中外双方同比例增加注册资本,注册资本由 121.2 万美元增至 950.2 万美元,出资方式为:现金、未分配利润等。

2009 年 2 月 20 日,莱阳市对外贸易经济合作局出具编号为莱外经贸资字(2009)第 11 号《关于同意山东鲁亿通电气设备有限公司变更企业地址及增加投资的批复》批复同意本次增资事项。新增资本自审批机关同意增资批复之日起一个月内到位 20%,剩余资金两年内缴清。

鉴于该次增资截至 2010 年 9 月 30 日仍没有完成,外经贸局批复、董事会决议期限已过,鲁亿通有限 2010 年 10 月 19 日重新召开董事会决议同意继续实施上述增资事项,并于 2010 年 10 月 25 日向莱阳市商务局(原莱阳市对外贸易经济合作局)申请确认莱外经贸资字(2009)第 11 号《关于同意山东鲁亿通电气设备有限公司变更企业地址及增加投资的批复》事项的有效性,莱阳市商务局确认莱外经贸资字(2009)第 11 号《关于同意山东鲁亿通电气设备有限公司变更企业地址及增加投资的批复》增资批复事项继续有效,有效期延长至 2010 年 11月 30 日。

2010 年 10 月 28 日,华龙电力出资人民币 30,608,225.28 元,折合 457.44

6-12-5万美元,其中 2,896.49 美元用于弥补鲁亿通有限设立时因汇率变动原因导致的出资不足,4,571,503.51 美元为本次增资首期出资,天健会计师事务所有限公司出具了天健深验(2010)70 号验资报告确认。并于 2010 年 10 月 29 日领取了新的营业执照。

截至此时鲁亿通有限股权结构如下所示:

单位:万美元

占实缴资本比

股东名称认缴资本认缴比例实缴资本

例

华龙电力 712.65 75.00% 548.05 94.76%

蔡美迎 237.55 25.00% 30.30 5.24%

合计 950.20 100.00% 578.35 100.00%

山东省商务厅、烟台市商务局、莱阳市商务局分别出函确认:公司设立时,中方股东莱阳市华龙电力设备有限公司超出审批机关批复及公司合同、章程约定出资期限后出资,且由于汇率变动等原因欠缴出资 2,896.49 美元,占认缴出资比例的 0.32%。原外方股东澳大利亚籍杨国威先生未履行出资义务。经过友好协商,原外方股东将股权全部转让给新外方股东香港籍蔡美迎女士,新外方也超出审批机关批复及股权转让规定的出资期限出资。

后经出资各方协商,中方欠缴的 2,896.49 美元后续已补足,新外方出资已全部缴清,出资各方均未表示异议,且互不追究责任,上述出资瑕疵不构成重大违法违规,对公司正常生产经营未形成不利影响。

经查,公司设立至今,每年按时参加年检,且年检合格。公司的设立、股权转让、增资及转为内资企业等事项均履行了相关法律程序,在审批过程中合法合规,未受到任何相关方面的处罚。

莱阳市工商局确认:“公司在设立出资过程中虽然涉及部分出资瑕疵,但公司及股东在事后均已努力补正,未影响到公司的正常生产经营及发展,且未损害公司债权人的合法权益。上述情形不会对公司的合法设立及有效存续构成任何影响,不属于重大违法、违规行为。”

2、鲁亿通有限变更为内资企业

2010 年 11 月 10 日鲁亿通有限董事会审议通过鲁亿通有限转变为内资企业

6-12-6的决议。2010 年 11 月 11 日外方股东蔡美迎女士与纪法清先生签订《股权转让协议》,协议约定蔡美迎女士将其持有鲁亿通有限全部股权以 9,102,872.58 元的价格(参考 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产值)转让给境内自然人纪法清先生。鲁亿通有限原中方股东华龙电力放弃优先受让权。2010 年 11 月 17 日莱阳市商务局出具了莱商务资[2010]68 号文同意本次股权转让。2010 年 11 月 23 日纪法清先生支付上述转让款项、外方股东按照相关规定足额缴纳税费。2010 年11 月 22 日,鲁亿通有限完成工商变更登记,领取了新的工商营业执照,注册资本 65,493,500.00 元,实收资本 40,612,335.42 元。鲁亿通有限股权结构为华龙电力占注册资本的 75%,纪法清先生占 25%。

蔡美迎与发行人及其关联方、发行人主要供应商及客户之间均不存在关联关系。

因为鲁亿通有限作为中外合资企业,持续经营不足 10 年,按照我国外商投资企业相关规定,需要退还前期享受的外商投资企业所得税税收优惠,共计274.82 万元,已按规定缴纳。

截至此时鲁亿通有限股权结构如下所示:

单位:元

占实缴资本比

股东名称认缴资本认缴比例实缴资本

例

华龙电力 49,120,125.00 75.00% 38,484,655.17 94.76%

纪法清 16,373,375.00 25.00% 2,127,680.25 5.24%

合计 65,493,500.00 100.00% 40,612,335.42 100.00%

3、鲁亿通有限注册资本缴足

(1)2011 年 1 月 10 日鲁亿通有限董事会、股东会决议以未分配利润23,749,199.28 元转增股本,股东按照相关规定缴纳了税费。

(2)股东华龙电力与纪法清先生分别以 1,072,661.64 元、59,303.66 元现金出资。

上述两项出资合计 24,881,164.58 元。2011 年 1 月 20 日青岛信通有限责任会计师事务所出具了青信会莱验字(2011)007 号验资报告确认,2012 年 1 月15 日具有证券资格会计师事务所天健会计师事务所出具了编号为天健验【2012】

6-12-73-3 号复核报告确认。

2011 年 1 月 25 日 , 鲁亿通有限领取了新的营业执照 , 注册资本65,493,500.00 元,实收资本 65,493,500.00 元。鲁亿通有限股权结构为华龙电力占注册资本的 94.76%,纪法清先生占 5.24%。

截至此时鲁亿通有限股权结构如下所示:

单位:元

股东名称股东出资占注册资本比例

华龙电力 62,062,295.54 94.76%

纪法清 3,431,204.46 5.24%

合计 65,493,500.00 100.00%

4、鲁亿通有限第二次股权转让

为建立管理人员和重要骨干的中长期激励机制、优化股权结构、优化股东构成、建立现代企业制度。2011 年 1 月 28 日,鲁亿通有限控股股东华龙电力分别与实际控制人纪法清先生、其他 25 位中高层管理人员以及公司员工持股公司莱阳微红投资有限公司(以下简称“微红投资”)分别签署了股权转让协议,协议约定以 2010 年 10 月 31 日鲁亿通有限经审计净资产为基础,按每单位注册资本1.05 元的价格进行了股权转让。同时,华龙电力与自然人陆金海先生、刘明达先生签订股权转让协议,转让价格以每单位注册资本 1.50 元的价格进行了股权转让。鲁亿通有限原股东纪法清先生放弃优先购买权。

本次股权转让于 2011 年 2 月 24 日完成了工商变更登记。

截止此时鲁亿通有限股权结构如下所示:

股东姓名或名称出资额(元) 出资比例

纪法清 40,608,257.90 62.0034%

莱阳微红投资有限责任公司 7,636,542.10 11.6600%

陆金海 6,549,350.00 10.0000%

刘明达 6,549,350.00 10.0000%

柳云鹏 500,000.00 0.7634%

魏春梅 350,000.00 0.5344%

黄涛 350,000.00 0.5344%

6-12-8

股东姓名或名称出资额(元) 出资比例

缪云辉 350,000.00 0.5344%

崔静 350,000.00 0.5344%

姚京林 250,000.00 0.3817%

闫莉 200,000.00 0.3054%

杨明建 200,000.00 0.3054%

贺智波 100,000.00 0.1527%

刘德业 100,000.00 0.1527%

李艳华 100,000.00 0.1527%

尹建 100,000.00 0.1527%

荀涛 100,000.00 0.1527%

张立峰 100,000.00 0.1527%

王新正 100,000.00 0.1527%

孙晓杰 100,000.00 0.1527%

赵英 100,000.00 0.1527%

姜鹏飞 100,000.00 0.1527%

张福腾 100,000.00 0.1527%

于龙 100,000.00 0.1527%

纪云清 100,000.00 0.1527%

徐克峰 100,000.00 0.1527%

李磊 100,000.00 0.1527%

赵治德 50,000.00 0.0763%

王志刚 50,000.00 0.0763%

合计 65,493,500.00 100.00%

发行人历次股权(出资权)转让的转让价格、定价依据均公允合理。

(三)山东鲁亿通智能电气股份有限公司发起设立

2011 年 4 月 18 日鲁亿通有限股东会审议通过了鲁亿通有限整体变更方案,同意依据天健会计师事务所出具的公司 2011 年 2 月 28 日“天健深所审(2011)601 号”《审计报告》账面净资产人民币 73,206,813.88 元为基础,按照 1.1092:1的比例折股整体变更设立为股份公司,其中 66,000,000 元作为注册资本,折合66,000,000 股,每股面值 1 元;其余 7,206,813.88 元计入资本公积,属全体股

6-12-9东享有。

2011 年 6 月 2 日,公司取得了山东省工商行政管理局颁发的注册号为370682400000185 的《企业法人营业执照》。

鲁亿通股权结构图如下所示:

纪法清微红投资陆金海刘明达柳云鹏等 25 名自然人

58.75% 11.66% 10% 10% 6.3366%

62.0034%

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

注:柳云鹏等 25 名自然人详见上文。

自公司 2011 年 6 月 2 日整体变更设立以来,截止本说明出具日公司股权结构没有发生过变化。

6-12-10

董事、监事、高级管理人员的确认意见

山东鲁亿通智能电气股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员已阅读《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》,确认该说明中的相关内容真实、准确、完整,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。