证券代码:601002 证券简称:晋亿实业 公告编号:临2015-004号
晋亿实业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”)已向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上报了2014年非公开发行股票的申请材料,目前正处于中国证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号),维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2011年度、2012年度及2013年度,公司基本每股收益(扣非后)分别为0.09元/股、-0.04元/股及0.09元/股,加权平均净资产收益率(扣非后)分别为3.70%、-1.85%及3.63%。按照本次非公开发行规模9,900万股计算,本次非公开发行完成后,公司发行在外总股本数将由79,269万股增加至89,169万股,股本和净资产规模将有一定程度增加。
本次发行募集资金将全部用于公司偿还借款及补充流动资金,在公司股本和净资产均有所增加的情况下,如果公司盈利规模短期内未获得相应幅度的增长,那么公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
另一方面,本次发行募集资金将部分用于偿还借款,可减少公司未来的财务费用,同时,补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力,为公司各项经营活动的开展提供资金支持,增加公司营业收入及净利润,在一定程序上抵消公司股本及净资产增加对每股收益及净资产收益率的影响。
(一)财务指标计算主要假设和前提条件
1、根据经过公司第四届董事会第四次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,公司本次非公开发行的股票数量为9,900万股,募集资金总额为80,289万元。
2、本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,并经公司第四届董事会第四次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行A股股票拟募集资金总额80,289万元,在扣除发行相关费用后,拟将29,075万元用于偿还公司及其子公司的关联借款(非全资子公司关联借款按照公司持股比例进行偿还);35,000万元用于偿还公司银行借款;剩余部分全部用于补充公司流动资金。
3、假定本次非公开发行于2015年3月末实施完毕,该完成时间仅为估计。
4、根据公司2015年1月30日公布的《晋亿实业股份有限公司2014年年度业绩预增公告》(公告编号:临2015-003号),预计公司2014年归属于母公司所有者的净利润与上年同期的8,391.63万元相比,将增加60%-70%,若以增幅65%计算,那么2014年度归属于母公司所有者的净利润为13,846.18万元;截止2014年9月末,公司一年期平均贷款利率为5.70%,据此计算公司通过偿还借款以及补充公司流动资金总计79,075万元节省的财务费用,那么2015年3月底因募集资金到位后偿还借款及补充流动资金从而节约公司2015年的财务费用3,380.46万元,考虑所得税影响后为2,535.34万元。假设2015年实现的归属于母公司股东的净利润在2013年度、2014年度平均净利润基础上增加2,535.34万元,为13,654.25万元。
5、在预测公司2014年底净资产和计算2014年度加权平均净资产收益率时,仅考虑净利润、2013年度现金分红对净资产的影响。在预测公司2015年底净资产和计算2015年度加权平均净资产收益率时,仅考虑净利润(包括因募集资金偿还银行贷款而节约财务费用带来的净利润增加)、2014年度现金分红(假定2014年度现金分红占当年归属母公司股东净利润的30%;分红时点与2013年度保持一致,为2015年6月末)和募集资金净额(预计79,075万元左右)对净资产的影响。
6、在预测2014年底总股本和计算基本每股收益时,仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。除2013年度利润分配的除息事项外,不考虑2014年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
7、公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测。
8、本次非公开发行股票的发行时间仅为基于测算目的的假设,最终以中国证监会核准发行的实际日期为准。
(二)对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下,本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下:
单位:元
本次发行前 本次发行前 本次发行后
项目 (2014年度/ (2015年度/ (2015年度/
2014年12月31日) 2015年12月31日) 2015年12月31日)
总股本(股) 792,690,000 792,690,000 891,690,000
本期现金分红 79,269,000 41,538,552 41,538,552归属于母公司股东的净利润
138,461,840 111,189,053 136,542,475(预计)
期初归属于母公司股东权益 2,267,194,633.42 2,326,387,473.42 2,326,387,473.42
期末归属于母公司股东权益 2,326,387,473.42 2,396,037,974.42 3,212,141,396.30
基本每股收益 0.17 0.14 0.16
稀释每股收益 0.17 0.14 0.16
每股净资产 2.93 3.02 3.71
加权平均净资产收益率(%) 6.03 4.71 4.60
注:1、期末归属于母公司股东权益(预计)=期初归属于母公司股东权益-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润(+本次股权融资额)
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数;发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
3、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公司如下:ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej*Mj/M0),其中:P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润;NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0 为期初净资产;Ei 为报告期发行新股新增净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后,公司总股本及净资产规模将有所增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后,公司将合理有效的使用募集资金,预计未来几年经营业绩将保持稳定,但由于募集资金将用于公司偿还借款及补充流动资金,在公司股本和净资产均有所增加的情况下,如果公司盈利规模短期内未获得相应幅度的增长,那么公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
(一)公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理、规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险,具体如下:
措施 主要内容
1、公司应采取在金融机构设立募集资金专用账户的方式对募集资金实行
集中存放和集中管理。公司设立募集资金专户事宜由公司董事会批准。
2、所有的募集资金(包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲
募集资金的 置的资金、项目剩余资金等)均必须存放在专用账户,以确保募集资金的
监管存放 安全。
3、公司在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议,并于协议签署后 2 个交易日内报上海证券交易所备案
并公告。
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
2、募投项目实施主体的部门负责管理和监督工作进度,推进各项工作按
计划进度完成,并定期向公司证券投资部、财务部通报工作进度和计划的
完成情况。
3、公司募集资金使用时,必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用
审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出,均须由项目负责部门提出资金
使用计划,在董事会授权范围内,经主管经理签字后报财务部,由财务部
审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款,凡超募集资金的
过董事会授权范围的应报董事会审批。
监管使用
4、募集资金必须按规定专款专用,不得被公司控股股东、实际控制人等
关联人占用或挪用;不得为关联人利用募投项目获取不正当利益;不得通
过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
5、公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的,可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置
换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报
告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公
司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
(二)公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
本次非公开发行完成后,公司将采取以下措施应对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险:
1、积极稳妥推进募集资金使用,提高资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金总额为80,289万元,公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还借款以及补充公司流动资金,具体计划为:29,075万元用于偿还公司及其子公司对控股股东晋正企业以及晋正贸易(晋正企业全资子公司晋正投资持有晋正贸易100%股权)的关联借款,其中,非全资子公司关联借款按照公司持股比例进行偿还;35,000万元用于偿还公司银行借款;剩余部分全部用于补充公司流动资金。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,并经公司第四届董事会第四次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过,符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金到位后,将减少关联交易,提升上市公司独立性,增加公司的自有资金,壮大公司的资本实力,进一步改善公司的资本结构,节约财务费用,从而提高公司的抗风险能力和盈利水平。通过本次非公开发行,一方面可以夯实公司发展现有业务的基础,另一方面也可以为晋亿五金销售物流体系的正常运营以及深化拓展提供资金支持,有利于公司的可持续发展。
本次非公开发行募集资金到位后,公司将根据实际经营情况,合理使用募集资金,降低财务费用,提高资金使用效率,尽快产生效益回报股东。同时,公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照原定用途得到充分有效的利用。
2、优化资本结构,加强内部控制和经营管理
本次非公开发行股票完成后,随着募集资金的到位,公司总股本及净资产规模均将有所增加,资金实力进一步提升,财务费用支出将减少,财务状况将进一步优化,公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。
公司将不断完善内部控制体系,细化控制节点,大力推行技术创新,实现降本增效,在管理过程中,加大监督力度,充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本,实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制,量化考核指标,完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训,实现员工与企业的共同成长。
3、深入实施公司发展战略,提升公司的核心竞争力
公司将坚持并深化现有战略,在做大做强做精紧固件主业,深入挖掘和拓展高端紧固件、汽车紧固件、轨道交通扣件市场空间的同时,继续构建五金工业品销售物流体系,整合利润丰厚的下游销售渠道,延伸产业链,完善商业模式,提升公司的行业地位与市场影响力,力争使公司成为国内具有重要影响力、并具备较强国际竞争力的紧固件生产和五金工业品销售“一站式服务”企业。公司将根据宏观环境、市场变化、产业发展的需要,继续加快战略转型和业务结构升级,不断提高抵御市场风险的能力和公司的核心竞争力,实现公司既有业务和后续业务的长期可持续发展。
4、严格执行公司的分红政策,保证对股东的投资回报
为了进一步完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护投资者的合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定,公司于2014年11月25日召开第四届董事会2014年第七次临时会议,并于2014年12月11日召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》,对《公司章程》中涉及利润分配的内容进行了修订,进一步明确了现金分红政策,完善了现金分红的决策程序和有关机制,切实维护了中小投资者合法权益。
同时,为更好地保障全体股东获得合理回报,提高利润分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司经营及利润分配进行监督,公司于2015年1月16日召开第四届董事会2015年第一次临时会议,审议通过了《关于公司未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划的议案》(尚需股东大会批准后方可实施)。本次非公开发行完成后,公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《关于公司未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划的议案》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董事会
二〇一五年二月二日
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