证券代码:601002 证券简称:晋亿实业 公告编号:临2015-005号
晋亿实业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”)已向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上报了2014年非公开发行股票的申请材料,目前正处于中国证监会审核阶段。现根据中国证监会对本公司非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(141384号)的要求,对公司最近五年(2010年至2014年期间)被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行公告。
自上市以来,公司按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求,致力于法人治理结构的完善,并结合公司实际不断健全公司内部控制制度,规范公司经营,使公司持续规范发展。2010 年至 2014 年,公司未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施。现将近五年来证券监管部门及上海证券交易所对公司现场检查以及日常监管过程中发现的问题及公司整改的情况说明如下:
一、2011年浙江证监局出具的监管意见函
2011 年 10 月 19 日,浙江证监局对晋亿实业出具了浙证监上市字 [2012]102 号《上市公司监管意见函》,要求公司对专项检查中发现的问题及时进行整改和说明,有关具体问题、公司采取的整改措施和说明逐项说明如下:
问题 1:公司存在个别关联交易先签后议的情形
主要整改措施:①组织公司相关部门及有关人员(包括公司董事长、总经理、分管副总经理)学习《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易指引》等规章制度,针对公司存在的问题,查认识,找根源,堵漏洞;②学习借鉴先进企业的经验和做法,加强对相关部门和责任人执行关联交易管理制度的定期检查;③完善关联交易审批流程,公司相关部门对外签署关联交易合同或协议时,必须提交证券投资部审核,并经董事会秘书签字确认后,印章管理人方可盖章。
问题 2:公司个别规章制度未及时修订、董事会个别会议记录存在瑕疵
主要整改措施:①根据相关规定的要求,公司修订了《董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》和《关联交易管理制度》,并分别经第三届董事会2011 年第七次临时会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过后颁布实施;②强化董事会会议记录管理,对上市以来召开的董事会的会议记录进行复核、完善;③不断强化董事勤勉尽职意识,提高相关工作人员的专业素质和工作能力,进一步提升公司整体的规范运作水平。
问题 3:公司个别铁道扣件合同存在公告不及时的情形
主要整改措施:组织公司董事长、总经理、分管副总经理参加相关专题会议,分析原因,商讨对策,并联系独立董事及公司法律顾问研究、制定避免上述事项再次发生的相关措施,包括对参加招投标活动提前公告、落实专人签订合同协议以及签订协议内容中要求增加附生效条件有关条款等预防招投标信息提前泄密的情况,确保铁道扣配件招投标信息、采购协议签约等重大信息的准确、公平、及时对外披露。
问题 4:公司存在结余募集资金在董事会审议前用于非募集资金项目的情形
主要回复说明:截至 2009 年 12 月 31 日,公司首发募集资金结余金额为 1,244.82万元。2010 年年初至 2010 年 2 月 24 日间,公司相关部门请款时没有说明新项目具体名称,公司财务部按照《募集资金管理办法》在募集资金账户陆续支出了 680.65 万元,后来财务部在对募集资金项目进行检查时发现上述款项并非用于募集资金项目,故于 2010年 3 月 26 日(即第三届董事会第二次会议召开日)将相关款项全部退回募集资金账户内,退回后募集资金账户余额为 1,245.48 万元(含 2009 年 12 月 31 日之后的利息)。公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于募集资金存放和使用情况的专项报告》,同意将截至 2009 年 12 月 31 日的剩余募集资金及其溢价、利息共计 1,244.82 万元用于补充流动资金。
问题 5:2008 年 6 月,公司、浙江友信机械工业有限公司与上海慧高精密电子工业有限公司(以下简称“上海慧高”)原股东慧高环球股份有限公司(以下简称“慧高环球”)、吕勇逵等共同签署了《共同投资合同》,约定公司以 2,600 万元认购上海慧高20%的股权。《共同投资合同》对上海慧高 2008 年、2009 年的净利润提出具体目标,并要求当上海慧高未能实现上述目标时,上海慧高原股东需要按照上述净利润目标对公司应享有的红利进行补偿。依据上海慧高经审计的财务报告,上海慧高 2008 年度、2009 年度净利润均未能达到约定的目标,而上述按《共同投资合同》约定应补足的红利差额尚未收回。
尚未收回红利补偿款原因的说明:2010 年 11 月 8 日公司书面函告上海慧高并通过上海慧高向慧高环球和吕勇逵先生提出“以现金方式补足本公司应分配的红利差额”的要求,2010 年 11 月 15 日慧高环球和吕勇逵书面回复公司,同意并承诺:拟由上海慧高未分配利润中分配 1,000 万元予各股东,其中由慧高环球所获得利润分配全数转予公司和浙江友信机械工业有限公司以补足公司和浙江友信机械工业有限公司应分配的红利差额。鉴于国际金融危机的影响以及上海慧高资金状况,公司认为如从上海慧高抽出上述资金,上海慧高资金周转将难以为继,故暂缓分配兑现。
主要整改措施:经多次磋商协调,2012 年 9 月 4 日公司与上述其他三方共同签署了《共同投资补充协议》,约定由慧高环球向公司无偿转让其所持有的上海慧高部分股权作为补偿红利款,同日,公司与慧高环球、浙江友信机械工业有限公司共同签署了《股权转让协议》,2012 年 10 月 15 日,相关股权转让工商变更登记手续办理完毕。
二、2012年浙江证监局出具的监管意见函
(1)监管意见函的主要内容
2012 年 5 月 21 日,浙江证监局对晋亿实业出具了浙证监上市字 [2012]102 号《上市公司监管意见函》,指出公司存在个别关联交易未按规定及时履行关联交易决策程序和信息披露问题。
(2)未及时履行内部决策程序和信息披露的关联交易
为了响应当地政府关于筑巢引凤人才战略的号召,同时也是为了员工利益考虑,公司子公司—晋德有限公司(以下简称“晋德公司”)组织有意向购房员工集中购房。按照当时的要求,每人需缴纳 8 万元的预付款方可享受购房优惠,而晋德公司多数员工一时难以缴纳足额的预付款,因此,为了能够享受购房优惠,2011 年 6 月 3 日,晋德公司向董事长蔡永龙先生借款并统一为员工垫付购房预付款。随后由于房地产形势发生较大变化,之前报名购房的员工陆续退房,公司因此并未实际代员工垫付购房预付款。截至 2011 年 9月 2 日晋德公司已向董事长归还了全部 650 万元购房预付款,并支付了 87,100.75 元利息。
由于晋德公司相关人员片面认为,晋德公司向董事长借款是用于为员工购房垫款,并不是用于晋德公司自身经营,不属于关联交易,因此,未按规定及时向公司证券投资部和董事会秘书报告,从而导致上述交易未及时并办理内部决策和信息披露程序。
(3)主要整改措施
针对上述问题,公司主要采取了如下措施:①组织公司董事、监事、高级管理人员、相关部门、子公司的有关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》、《晋亿实业股份有限公司信息披露管理制度》;②根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》,结合公司实际情况,在公司董事会增设关联交易控制委员会,修订公司《关联交易管理制度》,增加对关联交易的监督和惩戒条款,修订后的《关联交易管理制度》经2012 年第三次临时股东大会审议通过后颁布实施;③完善关联交易管理流程,明确各部门具体职责,加大关联交易管理工作的考核力度。资讯中心负责修改完善公司 ERP 管理系统,增加对关联企业及关联交易管理事项实行日常实时监控的功能;财务部负责关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况,核查公司与关联人之间的资金往来情况,并将核查情况及时报告公司总经理、董事会秘书;稽核审计部负责每季度对公司各类关联交易进行审计稽核,并将检查情况分别向公司董事会秘书、董事长和董事会关联交易控制委员会报告;证券投资部负责对各部门上报的关联交易事项及时提交公司决策机构审议,并按规定报送及披露公司关联交易相关信息;董事会关联交易控制委员会和监事会负责组织检查关联交易的规范管理工作。公司将关联交易管理事项作为部门、子公司等责任单位的绩效考核重点内容进行检查与考核,考核结果与责任单位绩效考核得分和单位行政负责人薪酬挂钩;④要求董事长蔡永龙先生退还所收利息 87,100.75 元,截至 2012 年 6 月底,蔡永龙先生已退还所收全部利息。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董事会
二〇一五年二月二日
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