江苏泰和律师事务所关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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泰和律师事务所 凤凰股份 2015 年第一次临时股东大会法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于江苏凤凰置业投资股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会的
法律意见书致:江苏凤凰置业投资股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件和《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,江苏泰和律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2015 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”、“会议”),并出具本法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见:
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会,公司第六届董事会第十次会议于 2015 年 1 月 9 日作出决议。公司董事会于 2015 年 1 月 10 日在上海证券交易所网站上刊登了《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》,就本次股东大会召开的时间、地点、期限、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法等相关事项公告通知全体股东。因上海证券交易所对股东大会网络投票系统(以下简称“网投系统”)进行了优化升级,公司将股东大会延期至2015 年 1 月 28 日召开。公司董事会于 2015 年 1 月 21 日在上海证券交易所网
泰和律师事务所 凤凰股份 2015 年第一次临时股东大会法律意见书站上刊登了《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于 2015 年第一次临时股东大会的延期公告》,就延期原因,延期后现场会议的日期、时间,延期后的网络投票起止日期和投票时间,新网投系统有关事项公告通知全体股东。
经查验,本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2015 年 1 月 28 日下午 2:00 在南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室召开,由公司董事长陈海燕先生主持;网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 1 月 28 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 1 月 28日 9:15-15:00。
经查验,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东共计 76 人,代表股份 495,295,783 股,占公司有表决权股份总数的 66.88%。
根据现场会议的统计结果,出席现场会议的股东或股东代理人共 4 人,代表股份总计 491,822,649 股,占公司有表决权股份总数的 66.41%。根据截止 2015年 1 月 16 日的《股东名册》、股东及股东代理人的证明资料,经查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资格合法、有效。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的结果,参加网络投票的股东共计 72 人,代表股份 3,473,134 股,占公司有表决权股份总数的 0.47%;根据《股东大会规则》第二十条的规定,通过网络投票方式参加股东大会的,视同出席本次股东大会。
2、其他出席会议人员
泰和律师事务所 凤凰股份 2015 年第一次临时股东大会法律意见书
经查验,其他出席会议人员包括公司部分董事、监事和高级管理人员,均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、本次股东大会的召集人
经查验,本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会具备召集本次股东大会的合法资格。
本所律师认为,出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验,本次股东大会对股东大会通知中列明的下列议案进行了表决:
1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案;
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
(1)发行股票的种类和面值;
(2)发行方式及发行时间;
(3)发行对象及认购方式;
(4)发行数量;
(5)定价基准日、发行价格和定价方式;
(6)限售期;
(7)募集资金数量和用途;
(8)本次非公开发行前滚存未分配利润的安排;
(9)上市地点;
(10)本次非公开发行决议的有效期限;
3、关于公司非公开发行股票预案的议案;
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案;
5、关于公司前次募集资金使用情况的议案;
6、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案;
7、关于批准公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签署《附条件生效的股票认购合同》的议案;
8、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的
泰和律师事务所 凤凰股份 2015 年第一次临时股东大会法律意见书议案。
本次股东大会现场会议投票由两名股东代表、一名监事代表共同进行监票和计票,并当场公布现场表决结果。出席本次股东大会现场的股东及股东代理人均未对现场表决结果提出异议。上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,并向公司提供了统计数据。
经本所律师见证,本次股东大会对上述议案的表决结果为:所有议案均获得出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
经查验,本次股东大会的表决程序、监票人和计票人的身份以及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法有效,会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司 2015 年第一次临时股东大会之目的使用,本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
( 以 下 无 正 文 )
泰和律师事务所 凤凰股份 2015 年第一次临时股东大会法律意见书
(此页无正文,系《江苏泰和律师事务所关于江苏凤凰置业投资股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
江苏泰和律师事务所
负责人:
马 群
经办律师:
印凤梅
经办律师:
焦 翊
二○一五年一月二十八日
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