时代万恒：拟转让百年人寿保险股份有限公司股权项目评估报告_股票频道

辽宁时代万恒股份有限公司拟转让百年人寿保险股份有限公司股权项目

评估报告

中企华评报字(2014)第 3715 号

(共一册,第一册)

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一四年十一月二十一日

辽宁时代万恒股份有限公司拟转让百年人寿保险股份有限公司股权项目评估报告

注册资产评估师声明................................................................ 1

评估报告摘要 ......................................................................... 2

评估报告正文 ......................................................................... 4

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................... 4

二、评估目的 .................................................................................................................... 12

三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 12

四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 13

五、评估基准日 ................................................................................................................ 13

六、评估依据 .................................................................................................................... 13

七、评估方法 .................................................................................................................... 15

八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 19

九、评估假设 .................................................................................................................... 21

十、评估结论 .................................................................................................................... 22

十一、特别事项说明....................................................................................................... 23

十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 24

十三、评估报告日........................................................................................................... 25

评估报告附件 ....................................................................... 26

北京中企华资产评估有限责任公司 I

辽宁时代万恒股份有限公司拟转让百年人寿保险股份有限公司股权项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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辽宁时代万恒股份有限公司拟转让百年人寿保险股份有限公司股权项目评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详

细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受辽宁时代万恒股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对百年人寿保险股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:

评估目的:根据辽宁时代万恒股份有限公司《第六届董事会第七次会议(临时会议)决议》,辽宁时代万恒股份有限公司拟转让其持有的百年人寿保险股份有限公司全部股权,为此需对百年人寿保险股份有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

评估对象:百年人寿保险股份有限公司的股东全部权益。

评估范围:百年人寿保险股份有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、其他金融资产、存出资本保证金、投资性房地产、固定资产、无形资产和其他资产、流动负债和非流动负债。

评估基准日:2013 年 12 月 31 日

价值类型:市场价值

评估方法:市场法、收益法

评估结论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下:

百年人寿保险股份有限公司评估基准日资产账面价值为1109467.75 万元,总负债账面价值为 983840.13 万元,净资产账面价值为 125627.63 万元。

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辽宁时代万恒股份有限公司拟转让百年人寿保险股份有限公司股权项目评估报告

收益法评估后的股东全部权益价值为 279308.57 万元,增值额为153680.94 万元,增值率为 122.33%。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013 年 12 月 31 日起一年有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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辽宁时代万恒股份有限公司拟转让百年人寿保险股份有限公司股权项目评估报告

辽宁时代万恒股份有限公司拟转让

百年人寿保险股份有限公司股权项目

评估报告正文辽宁时代万恒股份有限公司:

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用市场法、收益法,按照必要的评估程序,对辽宁时代万恒股份有限公司拟转让百年人寿保险股份有限公司股权事宜所涉及的百年人寿保险股份有限公司股东全部权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次评估的委托方为辽宁时代万恒股份有限公司,被评估单位为百年人寿保险股份有限公司,业务约定书没有约定其他评估报告使用者。

(一) 委托方简介

委托方为辽宁时代万恒股份有限公司。

企业名称:辽宁时代万恒股份有限公司

法定住所:大连市中山区港湾街 7 号

法定代表人:魏钢

注册资本:人民币壹亿捌仟零贰拾万元

企业性质:股份有限公司(上市、国有控股)

主要经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)及上述商品的研究、设计、开发和内销业务;项目投资及投资项目管理;服装加工生产;仓储服务;写字间出租及物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二) 被评估单位简介

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被评估单位为百年人寿保险股份有限公司。

1. 公司简况

企业名称:百年人寿保险股份有限公司

法定住所:大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 21、22、23 层#

法定代表人:何勇生

注册资本:贰拾叁亿陆仟万元整

实收资本:贰拾叁亿陆仟万元整

企业性质:股份有限公司

主要经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。

2.企业股权结构及变更情况

百年人寿保险股份有限公司(以下简称“公司”或“百年人寿”)系由保监会保监发改[2009]440 号文件批复,于 2009 年 6 月由中国东方资产管理公司等 15 家公司共同出资组建的股份有限公司,股东设立出资情况如下表所示:

序号股东所持股份(股) 出资比例

1 中国东方资产管理公司 10000.00 9.01%

2 浙江新光饰品有限公司 10000.00 9.01%

3 辽宁时代服装进口股份有限公司 10000.00 9.01%

4 国电电力发展股份有限公司 10000.00 9.01%

5 大连融达投资有限责任公司 10000.00 9.01%

6 大连华信信托股份有限公司 10000.00 9.01%

7 大连港集团有限公司 10000.00 9.01%

8 大连大商集团有限公司 10000.00 9.01%

9 大连一方地产有限公司 7000.00 6.31%

10 大连国泰房地产开发有限公司 7000.00 6.31%

11 南昌洪城大厦股份有限公司 5000.00 4.50%

12 江西恒茂房地产开发有限公司 5000.00 4.50%

13 大连百施得装修有限公司 3000.00 2.70%

14 锦联投资集团有限公司 2000.00 1.80%

15 大连嘉丽住宅企业集团有限公司 2000.00 1.80%

合计 111000.00 100.00%

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2009 年 7 月 2 日,公司股东辽宁时代服装进口股份有限公司向公司提交了名称变更为辽宁时代万恒股份有限公司的通知,公司已向中国保监会报备;2011 年 3 月 3 日,公司股东南昌洪城大厦股份有限公司向公司提交了名称变更为洪城大厦(集团)股份有限公司的通知,公司已向中国保监会报备。

2010 年 6 月 25 日,大连百施得装修有限公司将所持有的公司 3000 万股股份转让给大连一方地产有限公司,浙江新光饰品有限公司将所持有的公司10000 万股股份转让给新光控股集团有限公司,已获中国保监会批准。

2011 年 10 月 6 日,锦联投资集团有限公司将所持有的公司 2000 万股股份转让给大连城市建设集团有限公司,公司已向中国保监会报备。

2011 年 10 月 14 日,公司 2011 年第一次临时股东大会批准公司实施增资扩股,公司增加股份 55000 万股,公司原股东大连融达投资有限责任公司、大连港集团有限公司、新光控股集团有限公司、大连一方地产有限公司、江西恒茂房地产开发有限公司、洪城大厦(集团)股份有限公司、大连国泰房地产开发有限公司、大连城市建设集团有限公司分别认购 1 亿股、1 亿股、1亿股、1 亿股、5000 万股、5000 万股、2000 万股、3000 万股,每股价格 1.05元,本次增资完成后,公司注册资本增加至 16.6 亿元人民币,公司股份总额增加至 16.6 亿股,以上增资行为已获中国保监会批准,并由中准会计师事务所有限公司出具中准连验字[2012]1 号《验资报告》。

2012 年 9 月 26 日,大连华信信托股份有限公司将所持有的公司 10000万股股份转让给江西恒茂房地产开发有限公司,已获中国保监会批准。

2013 年 10 月 22 日,公司 2013 年第一次临时股东大会批准公司实施增资扩股,公司增加股份 70000 万股,公司新增股东鸿商产业控股集团有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、用友软件股份有限公司、科瑞集团有限公司分别认购 2 亿股、1 亿股、2 亿股、2 亿股,每股价格 1.20 元,本次增资完成后,公司注册资本增加至 23.6 亿元人民币,公司股份总额增加至23.6 亿股,以上增资行为已获中国保监会批准,并由大华会计师事务(特殊普通合伙)大连分所出具大华验字[2013]120008 号《验资报告》。

2013 年 12 月 10 日,经保监会保监许可[2013]546 号批准,同意大连嘉丽住宅企业集团有限公司将所持有的 2,000 万股股份转让给大商嘉华集团有限公司;2013 年 12 月 30 日,经保监会保监许可[2013]609 号批准,同意鸿

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辽宁时代万恒股份有限公司拟转让百年人寿保险股份有限公司股权项目评估报告商产业控股集团有限公司将所持有的 20,000 万股股份转让给中国华建投资控股有限公司。

历经上述变更,截止本次评估基准日,百年人寿保险股份有限公司的股东出资情况如下:

序号股东所持股份(股) 出资比例

1 中国东方资产管理公司 10000.00 4.24%

2 新光控股集团有限公司 20000.00 8.47%

3 辽宁时代万恒股份有限公司 10000.00 4.24%

4 国电电力发展股份有限公司 10000.00 4.24%

5 大连融达投资有限责任公司 20000.00 8.47%

6 大连港集团有限公司 20000.00 8.47%

7 大连大商集团有限公司 10000.00 4.24%

8 大连一方地产有限公司 20000.00 8.47%

9 大连国泰房地产开发有限公司 9000.00 3.81%

10 洪城大厦(集团)股份有限公司 10000.00 4.24%

11 江西恒茂房地产开发有限公司 20000.00 8.47%

12 大连城市建设集团有限公司 5000.00 2.12%

13 大商嘉华集团有限公司 2000.00 0.85%

14 中国华建投资控股有限公司 20000.00 8.47%

15 江苏省高科技产业投资有限公司 10000.00 4.24%

16 用友软件股份有限公司 20000.00 8.47%

17 科瑞集团有限公司 20000.00 8.47%

合计 236000.00 100.00%

3.企业产权和经营管理结构:

百年人寿保险股份有限公司下设办公室、业务部、财务部、人力资源部等部门。

4.被评估企业的主要产品或服务的用途

截止 2013 年 12 月 31 日,百年人寿已通过中国保险监督管理委员会审批备案并已销售的险种如下:

渠道产品类别险种名称代码上市日期

个险传统寿险百年附加定期寿险 1003 2009/10/21

个险传统寿险百年附加保费豁免定期寿险 A 款 1007 2010/1/1

个险传统寿险百年顺达综合意外伤害保险 3001 2009/6/16

个险传统寿险百年附加意外伤害保险 3002 2009/6/16

个险传统寿险百年附加意外伤害医疗保险 3003 2009/6/16

个险传统寿险百年附加连生保费豁免意外伤害保险 3004 2012/8/1

个险传统寿险百年附加安康重大疾病保险 5001 2009/6/16

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渠道产品类别险种名称代码上市日期

个险传统寿险百年附加祥瑞提前给付重大疾病保险 5002 2009/10/21

个险传统寿险百年附加住院津贴型医疗保险 5003 2009/10/21

个险传统寿险百年附加住院费用型医疗保险 5004 2009/10/21

个险传统寿险百年附加保费豁免重大疾病保险 A 款 5005 2010/4/6

个险传统寿险百年附加财富通提前给付重大疾病保险 A 款 5007 2011/3/25

个险分红寿险百年祥瑞终身寿险(分红型) 1001 2009/6/16

个险分红寿险百年富贵年金保险(分红型) 1002 2009/6/16

个险分红寿险百年福娃娃少儿两全保险(分红型) 1004 2010/1/1

个险分红寿险百年附加大学教育年金保险(分红型) 1005 2010/1/1

个险分红寿险百年附加高中教育年金保险(分红型) 1006 2010/1/1

个险分红寿险百年富富有余年金保险(分红型) 1008 2010/4/6

个险分红寿险百年财富通两全保险(分红型)A 款 1009 2011/3/25

个险分红寿险百年福寿双赢年金保险(分红型)A 款 1011 2012/1/1

个险分红寿险百年黄金十年年金保险(分红型)A 款 1012 2010/8/21

个险分红寿险百年全家福年金保险(分红型) 1015 2013/1/1

个险万能寿险百年附加全家福年金保险(万能型) 1016 2013/1/1

银保传统寿险百年附加添利两全保险 1116 2013/11/29

银保传统寿险百年康泰终身重大疾病保险 5101 2013/1/1

银保传统寿险百年附加安心意外伤害医疗保险 5102 2011/7/1

银保传统寿险百年附加康顺重大疾病保险 5103 2009/9/1

银保分红寿险百年红两全保险(分红型)A 款 1101 2009/6/16

银保分红寿险百年红两全保险(分红型)B 款 1102 2009/6/16

银保分红寿险百年红两全保险(分红型)C 款 1103 2009/9/1

银保分红寿险百年福寿两全保险(分红型) 1104 2009/11/13

银保分红寿险百年岁岁红年金保险(分红型) 1105 2010/4/30

银保分红寿险百年红两全保险(分红型)E 款 1106 2011/7/1

银保分红寿险百年福年金保险(分红型)A 款 1108 2012/4/1

银保分红寿险百年红两全保险(分红型)D 款 1109 2010/6/1

银保分红寿险百年红六福两全保险(分红型)A 款 1111 2011/10/8

银保分红寿险百年红六福两全保险(分红型)B 款 1112 2011/10/8

银保万能寿险百年乐享一生终身寿险(万能型) 1107 2011/7/1

团险传统寿险百年团体定期寿险 1801 2009/7/1

团险传统寿险百年学生儿童定期寿险 1803 2009/9/1

团险传统寿险百年信贷定期寿险 1805 2010/10/1

团险传统寿险百年团体意外伤害保险 3801 2009/7/1

团险传统寿险百年附加残疾和烧烫伤团体意外伤害保险 3802 2009/7/1

团险传统寿险百年意外伤害保险 3803 2009/9/1

团险传统寿险百年附加残疾和烧烫伤意外伤害保险 3804 2009/9/1

团险传统寿险百年建筑工程团体意外伤害保险 3805 2009/7/1

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渠道产品类别险种名称代码上市日期

团险传统寿险百年交通工具团体意外伤害保险 3806 2009/7/1

团险传统寿险百年信贷意外伤害保险 3807 2010/6/12

团险传统寿险百年附加信贷残疾意外伤害保险 3808 2010/10/1

团险传统寿险百年交通工具意外伤害保险 3809 2010/6/12

团险传统寿险百年学生儿童意外伤害保险 3810 2010/8/20

团险传统寿险百年附加学生儿童残疾和烧烫伤意外伤害保险 3811 2010/8/20

团险传统寿险百年关爱意外伤害保险 3812 2011/3/21

团险传统寿险百年出行无忧国内紧急救援意外伤害保险 3813 2011/10/8

团险传统寿险百年出行无忧国外紧急救援意外伤害保险 3814 2011/10/8

团险传统寿险百年建筑工程团体意外伤害保险 A 款 3815 2012/1/1

团险传统寿险百年补充工伤团体意外伤害保险 3816 2012/6/15

团险传统寿险百年旅游意外伤害保险 3817 2013/1/1

团险传统寿险百年团体重大疾病保险 5801 2009/7/1

团险传统寿险百年住院费用团体医疗保险 5802 2009/7/1

团险传统寿险百年附加意外费用补偿团体医疗保险 5803 2009/7/1

团险传统寿险百年附加意外费用补偿医疗保险 5804 2009/9/1

团险传统寿险百年附加建筑工程意外团体医疗保险 5805 2009/7/1

团险传统寿险百年附加学生儿童住院费用医疗保险 5806 2009/9/1

团险传统寿险百年附加住院津贴医疗保险 5807 2009/9/1

团险传统寿险百年附加学生儿童重大疾病保险 5808 2009/9/1

团险传统寿险百年附加门诊费用团体医疗保险 5809 2009/12/31

团险传统寿险百年附加住院津贴团体医疗保险 5810 2009/12/31

团险传统寿险百年附加公共保额团体医疗保险 5811 2010/6/12

团险传统寿险百年附加福利提前给付团体重大疾病保险 5812 2010/11/1

团险传统寿险百年附加学生儿童意外费用补偿医疗保险 5813 2010/8/20

团险传统寿险百年附加学生儿童住院津贴医疗保险 5814 2010/8/20

团险传统寿险百年长期健康团体医疗保险 5815 2010/11/1

团险传统寿险百年附加出行无忧国内紧急救援医疗保险 5816 2011/10/8

团险传统寿险百年附加出行无忧国外紧急救援医疗保险 5817 2011/10/8

团险传统寿险百年关爱特种癌症团体疾病保险 5818 2011/11/30

团险传统寿险百年关爱终身重疾团体疾病保险 5820 2012/1/1

团险传统寿险百年关爱癌症疾病保险 5822 2012/11/9

团险传统寿险百年交通工具意外伤害医疗保险 5823 2014/1/1

团险分红寿险百年团体年金保险(分红型) 1802 2009/7/1

团险分红寿险百年福利补充养老团体年金保险(分红型) 1804 2010/11/1

电销传统寿险百年传家宝两全保险 1601 2010/10/1

电销传统寿险百年福运宝两全保险 A 款 1603 2011/4/13

电销传统寿险款B险保全两宝运福年百 1604 2011/9/9

电销传统寿险百年安康宝两全保险 1605 2012/11/20

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渠道产品类别险种名称代码上市日期

电销传统寿险百年福运宝两全保险 A 款 1606 2014/1/1

电销传统寿险百年如意意外伤害保险 3601 2010/8/25

电销传统寿险百年附加福运宝意外伤害保险 A 款 3602 2011/4/13

电销传统寿险百年安顺宝意外伤害保险 3603 2011/4/13

电销传统寿险百年如意宝意外伤害保险 3604 2012/11/9

电销传统寿险百年附加福运宝意外伤害保险 A 款 3605 2014/1/1

电销传统寿险百年附加传家宝提前给付重大疾病保险 5601 2010/10/1

电销传统寿险百年附加福运宝住院津贴医疗保险 B 款 5602 2011/9/9

电销传统寿险百年附加如意宝意外伤害医疗保险 5603 2012/11/9

电销传统寿险百年附加安康宝提前给付重大疾病保险 5604 2012/11/20

共用传统寿险百年全能转换年金保险 1010 2012/1/1

共用万能寿险百年附加金账户年金保险(万能型) 1013 2012/1/1

共用万能寿险百年金账户年金保险(万能型) 1014 2012/1/1

5.近三年的财务和经营状况

被评估单位近三年来的财务状况如下表:

基准日前三年资产负债表(合并)

金额单位:人民币万元

项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

货币资金 74779.41 69039.06 114353.07

交易性金融资产 1401.67 2726.51 236.87

买入返售金融资产 150.00 0.00 0.00

应收利息 7907.14 20153.61 33630.39

应收保费 1101.06 2239.94 4504.46

应收分保账款 52.61 169.71 992.42

应收分保未到期责任准备金 136.24 343.39 572.80

应收分保未决赔款准备金 7.00 20.85 30.36

应收分保寿险责任准备金 8.48 28.69 32.09

应收分保长期健康险责任准备金 10.01 22.25 45.55

保户质押贷款 2069.98 2911.09 8777.49

存出保证金 347980.00

定期存款 166250.00 316250.00 204007.97

可供出售金融资产 152134.13 186423.05 58552.63

持有至到期投资 15692.50 43694.84 0.00

其他金融资产 194990.00

存出资本保证金 22200.00 33300.00 47300.00

投资性房地产 0.00 0.00 46932.90

固定资产 4123.87 5372.57 25548.57

无形资产 2535.56 3333.32 3978.99

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项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

其他资产 15550.85 65169.06 16866.20

资产总计 466110.53 751197.94 1109332.75

短期借款 23000.00 0.00 9300.00

应付利息 1901.89 2049.99 1929.06

卖出回购金融资产款 53439.00 104522.00 49477.50

预收保费 3725.03 5557.14 3213.30

应付手续费及佣金 1126.76 1332.96 1714.08

应付分保账款 36.33 172.43 1451.54

应付职工薪酬 2099.36 3233.63 3141.13

应交税费 308.03 2114.54 614.79

应付赔付款 667.38 1723.66 3646.50

应付保单红利 3701.25 8093.20 15312.74

保户储金及投资款 2111.66 7176.08 28719.44

未到期责任准备金 4231.26 8804.70 4729.03

未决赔款准备金 514.25 1337.24 1128.07

寿险责任准备金 236620.51 490302.79 775694.20

长期健康险责任准备金 428.46 1383.23 2992.11

应付债券 50000.00 50000.00 50000.00

其他负债 29822.41 2571.79 30902.42

负债合计 413733.55 690375.39 983965.90

股东权益合计 52376.97 60822.55 125366.84

被评估单位评估基准日前三年利润表如下:

基准日前三年利润表(合并)

金额单位:人民币万元

项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度

一、营业收入 201125.67 380439.51 525630.74

已赚保费 186740.27 347957.68 470459.03

保险业务收入 190206.12 353227.66 468101.38

减:分出保费 214.08 903.68 1947.45

提取未到期责任准备金 3251.77 4366.30 -4305.09

投资收益(损失以“—”号填列) 14238.19 32387.41 53670.10

公允价值变动收益(损失以“—”号填列) -81.01 -272.60 189.30

其他业务收入 228.22 367.01 1312.31

二、营业支出 237105.72 432935.83 562617.80

退保金 26296.43 48590.93 112641.25

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项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度

赔付支出 3297.07 10674.43 14274.06

减:摊回赔付支出 213.50 393.97 496.26

提取保险责任准备金 138885.02 255460.05 286791.12

减:摊回保险责任准备金 11.74 46.30 36.20

保单红利支出 3301.47 5234.75 9352.71

营业税金及附加 1144.33 900.33 2619.70

手续费及佣金支出 21585.51 34715.38 37233.85

业务及管理费 39936.44 70778.66 95756.00

减:摊回分保费用 25.88 92.87 594.86

其他业务成本 2910.59 7114.44 5076.42

三、营业利润(亏损以“—”号填列) -35980.06 -52496.32 -36987.06

加:营业外收入 4151.48 154.31 221.45

减:营业外支出 34.79 25.13 170.44

四、利润总额(亏损总额以“—”号填列) -31863.37 -52367.14 -36936.06

减:所得税费用 391.07

五、净利润(净亏损以“—”填列) -32254.44 -52367.14 -36936.06

被评估单位评估基准日、2012 年度、2011 年度的会计报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见审计报告。

(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

业务约定书没有约定其他评估报告使用者。

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

根据辽宁时代万恒股份有限公司《第六届董事会第七次会议(临时会议)决议》,辽宁时代万恒股份有限公司拟转让其持有的百年人寿保险股份有限公司全部股权,为此需对百年人寿保险股份有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

根据评估目的,评估对象是百年人寿保险股份有限公司的股东全部权益。

(二) 评估范围

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评估范围是百年人寿保险股份有限公司的全部资产及负债。评估基准日,评估范围内的资产包括流动资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、其他金融资产、存出资本保证金、投资性房地产、固定资产、无形资产和其他资产等, 总资产账面价值为 1109467.75 万元,总负债账面价值为 983840.13 万元,净资产账面价值为 125627.63 万元。

企业申报的账面记录的无形资产为购臵的软件,账面价值 3638.44 万元,企业未申报其他无形资产

评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见的审计报告。

四、价值类型及其定义

根据评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2013 年 12 月 31 日。

评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

(一)经济行为依据

1.辽宁时代万恒股份有限公司《第六届董事会第七次会议(临时会议)决议》。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过);

2.《中华人民共和国保险法》(2009 年 2 月 28 日);

3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);

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4.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

5.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号);

6.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号);

7.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号);

8.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号);

9.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36 号);

10.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号);

11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号);

12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941 号);

13.《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》(中华人民共和国财政部财政部令第 47 号 2007 年 10 月 12 日);

14.《金融企业国有资产转让管理办法》(财政部第 54 号令 2009 年 5 月1 日);

15.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号);

16.有关其他法律、法规、通知文件等。

(三)评估准则依据

1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

3.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);

4.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号);

5.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

6.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

7.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);

8.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);

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9.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号);

10.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

11.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号);

12.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

13.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);

14.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号);

15.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号);

16.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)。

(四)权属依据

1.房屋所有权证;

2.机动车行驶证;

3.其他有关产权证明。

(五)取价依据

1.《2012~2013 版资产评估常用数据与参数手册》中国经济科学出版社);

2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;

3.企业有关部门提供的未来年度经营计划;

4.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;

5.企业人寿精算部提供的各类精算数据;

6.2011、2012、2013 年百年人寿年度精算报告;评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

7.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表;

2.大华会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)出具的百年人寿保险股份有限公司《审计报告》;

3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

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企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,考虑到辽宁时代万恒股份有限公司为百年人寿保险股份有限公司的参股股东,持股比例为 4.24%;且百年人寿是属于保险行业,近年来业务发展较好,拥有相对稳定的业务团队、管理团队和一定的客户资源,这些价值未在账面资产中完全反映,资产基础法评估时无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值,因此不宜采用资产基础法进行评估。

根据本项目的评估对象特性,本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。

(一) 收益法

本评估报告选用现金流量折现法中的权益现金流折现模型。

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营资产价值

1.经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后权益自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

Fi Fn (1 g)

i 1 (1 r) (r g) (1 r) n

其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;

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Fi:评估基准日后第 i 年预期的权益自由现金流量;

Fn:预测期末年预期的权益自由现金流量;

r:折现率(此处为资本资产定价模型:CAPM);

n:预测期;

i:预测期第 i 年;

g:永续期增长率。

其中:权益自由现金流量计算公式如下:

权益自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-追加资本金成本-偿还债券本金

净利润 = 营业收入-营业支出+营业外净收入-所得税费用

其中:

营业收入=已赚保费+投资收益+公允价值变动收益+其他业务收益

营业支出=退保金+赔付支出-摊回赔付支出 +提取保险责任准备金-摊回保险责任准备金+保单红利支出+分保费用+营业税金及附加+手续费及佣金支出+业务及管理费-摊回分保费用 +资产减值损失+其他业务支出

营业外净收入=营业外收入-营业外支出

追加资本金成本:为了维护保险行业的稳健发展、合理保障投保人的权益,监管部门往往通过偿付能力充足率等监管指标要求保险公司必须保有与承保规模相匹配的所有者权益规模。追加资本金成本则是股东对评估基准日后为满足资本监管要求所追加投入的资金成本,一般以股东期望的投资回报率计算。

其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:

K e rf MRP β L rc

其中: rf:无风险收益率;

MRP:市场风险溢价;

βL:权益的系统风险系数;

rc: 企业特定风险调整系数

2.溢余资产价值

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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后权益自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

3.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后权益自由现金流量预测不涉及的资产与负债。在评估基准日,被评估单位无非经营性资产、负债。

(二) 市场法

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

评估人员可以在公开市场找到类似保险公司的交易案例,故本次评估选择交易案例比较法。

采用交易案例比较法,一般是根据交易对象所处市场的情况,选取交易情况、市场规模、偿付能力、盈利能力、安全性等因素与评估对象进行比较,调整影响指标因素的差异,来得到估值对象的交易溢价倍数,据此计算目标公司股权价值。

目标公司股东全部权益公允价值=目标公司账面净资产×目标公司交易溢价倍数

其中:目标公司交易溢价倍数 =交易案例交易溢价倍数×交易案例交易溢价倍数修正系数

交易案例交易溢价倍数修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

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影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2014 年 8 月 9 日至 2014 年 11 月 21 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:

(一) 接受委托

2014 年 8 月 9 日,我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达成协议,并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

1.拟定评估方案

针对本项目资产价值量、数量等情况,拟定评估方案。

2.组建评估团队

根据评估范围内的资产分布和资产量,我公司根据评估计划组成了评估小组,确定了该项目的总负责人以及现场负责人,按资产类型和专业编排评估工作小组。

3.实施项目培训

(1)对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司准备了企业培训材料,对被评估单位相关人员进行了培训,并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。

(2)对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率,贯彻落实拟定的资产评估操作方案,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

(三) 现场调查

评估人员于 2014 年 8 月 10 日至 2014 年 8 月 31 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

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1.资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然后仔细审查各类“资产评估申报表”,检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估申报表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估申报表”,以做到:账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆等资产的产权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营

管理结构;

(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;

(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;

(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;

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(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;

(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景;

(7)其他相关信息资料。

(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。

(五) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成评估报告草稿。

(六) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后,形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见,根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下:

(一) 一般假设

1.假设评估基准日后被评估单位持续经营;

2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

4.假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

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6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

(二) 特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

5.本次评估对收益法预测的部分参数我们采用了百年人寿精算部门提供的数据,本次评估假设精算结果是合理的;

6.假设百年人寿保险未来年度能够如期、如数获得业务经营所需要的股东追加投资,以保证预测期的偿付能力充足率能够达到监管指标的要求。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一) 收益法评估结果

百年人寿保险股份有限公司评估基准日资产账面价值为 1109467.75 万元,总负债账面价值为 983840.13 万元,净资产账面价值为 125627.63 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 279308.57 万元,增值额为 153680.94万元,增值率为 122.33%。

(二) 市场法评估结果

市场法评估后的股东全部权益价值为 274483.80 万元,增值额为 148856.17万元,增值率为 118.49%。

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(三) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 279308.57 万元,市场法评估后的股东全部权益价值为 274483.80 万元,两者相差 4824.77 万元,差异率为 1.76%。

考虑到市场法是通过将评估对象与参考企业在市场上已有的交易价格、交易情况等进行比较以确定评估对象价值,在公开市场上查询到的同类型的且与被评估单位接近的企业有限,由于交易的公开信息有限,因此可能会影响修正因素的准确性。因此本次市场法评估结果仅作为对收益法评估结果进行比较参考,最终以收益法评估结果作为评估结论。

根据上述分析,本评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:百年人寿保险股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 279308.57 万元。

本评估报告评估结果没有考虑考虑控股权可能产生的溢价和少数股权可能产生的折价及流动性对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项:

(一)在评估基准日,百年人寿存在下列保险合同纠纷诉讼事项:

序号原告被告诉讼标的(元) 起诉时间进展

1 赵素兰河北分公司 200000.00 2013.4.15 未判决

2 陈柏香湖北分公司 300000.00 2013.7.5 未开庭

3 商明夫湖北恩施支公司 80000.00 2013.8.15 二审未判

4 叶玉荣湖北咸宁支公司 30000.00 2013.12.6 一审未判决

5 古雨黑龙江分公司 504990.00 2013.10.10 未开庭

(二)百年人寿保险股份有限公司于 2013 年 3 月购置了大连星海湾金融城诺德大厦 2 幢 1 单元 22-1、23-1、24-1、25-1 共计四层(建筑面积 8999.8 平方米),截止评估基准日,该房产由大连诺德资产经营管理有限公司设定抵押(该房产原产权人),抵押权人为中国建设银行股份有限公司大连高新技术产业园支行,抵押期限为 2011 年 3 月 24 日至 2020 年 3 月 23 日,由于该房屋已设定抵押,为了维护公司利益,大连诺德资产经营管理有限公司将其未设定任何抵押、无任何法律纠纷的诺德大厦裙楼整体向百年人寿设定抵押。

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(三)2014 年 4 月 21 日,经保监会保监许可〔2014〕346 号批准,同意百年人寿增加注册资本至 353000 万元。其中,大连融达投资有限责任公司、新光控股集团有限公司、大连一方地产有限公司、江西恒茂房地产开发有限公司、大连城市建设集团有限公司、大连国泰房地产开发有限公司分别增资 20000万股、20000 万股、20000 万股、20000 万股、35000 万股、2000 万股。增资后的股权结构如下:

序号股东所持股份(股) 出资比例

1 中国东方资产管理公司 10000.00 2.83%

2 新光控股集团有限公司 40000.00 11.33%

3 辽宁时代万恒股份有限公司 10000.00 2.83%

4 国电电力发展股份有限公司 10000.00 2.83%

5 大连融达投资有限责任公司 40000.00 11.33%

6 大连港集团有限公司 20000.00 5.67%

7 大连大商集团有限公司 10000.00 2.83%

8 大连一方地产有限公司 40000.00 11.33%

9 大连国泰房地产开发有限公司 11000.00 3.12%

10 洪城大厦(集团)股份有限公司 10000.00 2.83%

11 江西恒茂房地产开发有限公司 40000.00 11.33%

12 大连城市建设集团有限公司 40000.00 11.33%

13 大商嘉华集团有限公司 2000.00 0.57%

14 中国华建投资控股有限公司 20000.00 5.67%

15 江苏省高科技产业投资有限公司 10000.00 2.83%

16 用友软件股份有限公司 20000.00 5.67%

17 科瑞集团有限公司 20000.00 5.67%

合计 353000.00 100.00%

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用;

北京中企华资产评估有限责任公司 24

辽宁时代万恒股份有限公司拟转让百年人寿保险股份有限公司股权项目评估报告

(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2014 年 11 月 21 日。

法定代表人:

注册资产评估师:王晨煜注册资产评估师:于凡

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一四年十一月二十一日

北京中企华资产评估有限责任公司 25

评估报告附件

附件一、经济行为文件;

附件二、被评估单位《审计报告》;

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件;

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料;

附件五、委托方承诺函;

附件六、被评估单位承诺函;

附件七、签字注册资产评估师的承诺函;

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件;

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件;

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件;

附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。

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