证券代码:600513 证券简称:联环药业 编号: 2015—004
江苏联环药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》的公告
特别提示:
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》证监会公告[2014]47
号、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》证监会公告[2014]46号及生产经营需
要,现拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》相应条款进行修订。具体修订内
容如下:
一、《公司章程》修订情况:
原条款 修改后条款
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单
数。 独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权,且该
东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
原条款 修改后条款
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供
络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为
东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下: 董事、监事提名的方式和程序如下:
(一)董事会换届,上一届董事会可以 (一)董事会换届,上一届董事会可
二分之一以上多数通过提名下一届董事候 以二分之一以上多数通过提名下一届董事
选人; 候选人;
(二)监事会换届,上一届监事会可以 (二)监事会换届,上一届监事会可
三分之二以上多数通过提名下一届监事会 以三分之二以上多数通过提名下一届监事
中由股东代表担任的监事候选人。下一届监 会中由股东代表担任的监事候选人。下一
事会中职工代表担任的监事由职工民主选 届监事会中职工代表担任的监事由职工民
举产生; 主选举产生;
(三)公司在发出关于选举董事、监事 (三)公司在发出关于选举董事、监
的股东大会会议通知后,持有或者合并持有 事的股东大会会议通知后,持有或者合并
公司发行在外有表决权股份总数百分之一 持有公司发行在外有表决权股份总数百分
以上的股东可以提案形式提名董事、监事候 之一以上的股东可以提案形式提名董事、
选人,但该提案必须在股东大会召开十日前 监事候选人,但该提案必须在股东大会召
以书面形式送达董事会秘书,由董事会按照 开十日前以书面形式送达董事会秘书,由
修改原有股东大会提案的程序审核并公告 董事会按照修改原有股东大会提案的程序
原条款 修改后条款
后提交股东大会审议; 审核并公告后提交股东大会审议;
(四)董事候选人应在股东大会召开之 (四)董事候选人应在股东大会召开
前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 公开披露的董事候选人的资料真实、完整
当选后切实履行董事职责。 并保证当选后切实履行董事职责。
公司切实保障社会公众股股东选择董 公司切实保障社会公众股股东选择董
事、监事的权利,股东大会选举两名以上董 事、监事的权利,股东大会选举两名以上
事(含独立董事)、监事(职工代表担任的 董事、监事(职工代表担任的监事除外),
监事除外)时可以实行累积投票制。 且控股股东持股比例在30%以上时,应当实
行累积投票制,独立董事应当与董事会其
前款所称累积投票制是指股东大会选
他成员分别选举。
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 前款所称累积投票制是指股东大会选
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
通过累积投票制选举董事、监事时实行
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
差额选举,董事、监事候选人的人数应当多
况。
于拟选出的董事或监事人数,独立董事应当
与董事会其他成员分别选举。 累积投票制的具体实施细则,由董事
会拟定并报股东大会审议批准。
第一百零六条 董事会由9名董事组成,设 第一百零六条 董事会由8名董事组成,设
董事长1人。 董事长1人。
二、《股东大会议事规则》修订情况:
原条款 修改后条款
第二十条 公司应当在公司住所地或公司 第二十条 公司应当在公司住所地或公司
章程规定的地点召开股东大会。 章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式 股东大会应当设置会场,以现场会议形式
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷
东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内 出席。
行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项 第三十一条 股东与股东大会拟审议事
有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
数。 总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。
数。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反 第四十五条 公司股东大会决议内容违反
法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违 阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公
反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 司和中小投资者的合法权益。
日内,请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容
违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。
上述修订已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,尚需提交 2014 年年度
股东大会审议通过。
特此公告
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○一五年一月二十八日
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