股票代码:600978 股票简称:宜华木业 公告编号:临 2015-011
广东省宜华木业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东省宜华木业股份有限公司(以下简称 “公司”)第五届董事会第七次会议于 2015 年 1 月 26 日以通讯表决的方式召开,会议通知已于 2015 年 1 月 23日以专人送达、邮件、传真等方式发出。公司董事共 9 名,实际参会董事 9 名,本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决,会议形成如下决议:
一、审议通过了《终止关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案并撤回资产重组申请文件的议案》。
2014 年 10 月 30 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过本次重组的方案,具体如下:
公司以发行股份及支付现金的方式,向深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司(下称“恒安兴”)全体股东即陈森豪、姚建安、吴开松、黄銮华、姚利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、李锐源、深圳市平安创新资本投资有限公司、宁波嘉诚汇金股权投资合伙企业(有限合伙)、广州至尚益信股权投资企业(有限合伙)、深圳市智合投资管理中心(有限合伙)、深圳市鼎昇投资管理中心(有限合伙)、深圳市至凌投资管理中心(有限合伙),收购其合计持有恒安兴 100%股权。公司发行股份及支付现金收购资产的同时,向控股股东宜华企业(集团)有限公司(下称“宜华集团”)发行股份募集配套资金 19,000 万元,用于支付本次交易的部分现金对价,募集配套资金总额不超过本次交易总额(本次交易对价和本次募集配套资金总额)的 25%。
由于市场环境变化,高端酒店用品行业自 2014 年下半年以来行业景气度下降,而恒安兴目前主要客户为高端酒店用户,经营业绩受到较大影响,根据目前的初步测算,预计 2014 年度恒安兴的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的75%。鉴于此,经恒安兴提议,公司决定终止向恒安兴全体股东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案,同时解除公司与恒安兴及其股东订立的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司与宜华集团订立的附生效条件的《股份认购合同》,并按照相关法律、法规和中国证监会相关要求,向中国证监会申请撤回本次重组相关申报文件。
刘绍喜、刘壮青系关联董事,在本议案中回避表决。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提请公司最近一期股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于将终止公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案提交最近一期股东大会审议的议案》。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过了《关于对上海爱福窝云技术有限公司进行增资的议案》。
公司董事会同意以 6,250 万元对上海爱福窝云技术有限公司(以下称简称“爱福窝”)进行增资,授权公司营销部门在爱福窝满足有关条件的前提下签署相关协议等法律文件并办理增资的相关工商手续。本次增资完成后公司将持有爱福窝 25%股权。爱福窝及其现有股东与公司没有关联关系。
上海爱福窝云技术有限公司的基本情况如下:
类型:一人有限责任公司(自然人独资)
注册资本:人民币 100 万元整
法定代表人:丁罗臻,持有爱福窝 100%股权
注册地址:上海市张江高科技园龙东大道 3000 号 8 幢 501-12 室
主营业务:在云计算科技、计算机科技、网络信息科技专业领域内从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、电子商务、计算机系统集成、计算机软硬件的销售。
上海爱福窝云技术有限公司成立于 2013 年 1 月,集结国内外 IT 行业高手,现有团队成员 30 多人。爱福窝起始致力于家装在线云技术的开发,迄今为止已开发出一系列与家装相关的云技术,如爱福窝在线 3D 云设计软件,线下 3D 家具建材导购宝,3D 家具单体 360 度展示,爱家家移动 APP 等。2013 年 9 月份爱福窝正式与天猫签约为合作伙伴,作为天猫家装馆独立频道中在线家装软件的提供与服务商;2014 年 10 月份爱福窝与阿里巴巴 O2O 事业部正式签约合作,共同打造家装行业 O2O。
公司本次增资爱福窝,是公司在“泛家居”一体化战略布局上取得的又一关键性拓展,并将推动公司“泛家居”战略迈入“云时代”。公司将利用爱福窝云平台和公司现有产业优势结合,运用互联网思维,在资源整合上产生协同效应。通过线上 3D 方案设计有效同线下渠道实现优势互补,实现营销链条延伸,进一步扩充客户群体和优化导购模式,为消费者创造更优质的一站式服务体验,进一步完善 O2O 商务模式。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2015 年 1 月 27 日
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