广发证券股份有限公司关于
广东省宜华木业股份有限公司终止向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
核查报告
独立财务顾问
二〇一五年一月
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”)作为广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“宜华木业”、“公司”、“上市公司”)本次交易的独立财务顾问,在获悉宜华木业拟终止向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项后,按照相关规定审慎核查了本次资产重组终止的原因,并依据核查确认的相关事实,出具本核查报告如下:
一、本次资产重组主要历程
2014 年 7 月 7 日,公司发布《重大事项停牌公告》,因公司正在筹划重大事项,鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自 2014 年 7 月 7 日起停牌。
2014 年 7 月 14 日,公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》,经与有关各方论证和协商,公司筹划的重大事项为发行股份购买资产,鉴于该事项存在较大不确定性,为保证信息披露公平,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自 2014 年 7 月 14 日起停牌。停牌期间公司及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2014 年 7 月 14 日公司停牌之后,公司组织相关各方积极推进本次资产重组工作,聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作,并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证,就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时认真按照有关要求,在重组事项进行期间定期发布进展公告,认真履行信息披露义务。
2014 年 10 月 14 日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关议案。宜华木业拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司(以下简称“恒安兴”)100%的股权。同日,公司与恒安兴及其全体股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》,与宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)签订了《股份认购合同》。公司股票自 2014 年 10 月 15 日恢复交易。
2014 年 10 月 30 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关议案。
2014 年 12 月 3 日,公司收到中国证监会的行政许可申请受理通知书。
2014 年 12 月 19 日,公司收到中国证监会的行政许可项目审查一次反馈意见通知书。
2015 年 1 月 12 日,公司收到恒安兴实际控制人及大股东陈森豪先生发来的《关于终止发行股份及支付现金购买资产的函》,函件中提出如下动议:“由于市场环境变化,高端酒店用品行业自 2014 年下半年以来行业景气度下降,而恒安兴目前主要客户为高端酒店用户,经营业绩受到较大影响,根据目前的初步测算,预计 2014 年度恒安兴的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的 75%,本人将和恒安兴其他股东沟通并达成一致意见后,履行相关程序后终止转让恒安兴 100%股权的动议,解除发行股份及支付现金购买资产协议,解除协议后交易双方互不承担违约责任”。
2015 年 1 月 13 日,公司发布《关于公司拟终止发行股份购买资产股票停牌的公告》,公司将在交易对手方履行相关终止重组程序后召开董事会审议终止本次发行股份购买资产重大事项的相关议案。为了维护广大投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,经公司申请,公司股票自 2015 年 1 月 13 日起停牌。在股票停牌期间,公司每周披露一次该事项的进展情况公告。
2015 年 1 月 10 日,恒安兴召开董事会,审议通过解除发行股份及支付现金购买资产协议的议案。
2015 年 1 月 26 日,恒安兴召开股东大会,审议通过解除发行股份及支付现金购买资产协议的议案。
2015 年 1 月 26 日,公司召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《终止关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案并撤回资产重组申请文件的议案》,公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案,同时解除公司与恒安兴及其股东订立的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司与宜华集团订立的附生效条件的《股份认购合同》,正式决定终止本次资产重组事项。
二、终止本次资产重组的原因
2015 年 1 月 12 日,公司收到恒安兴实际控制人及大股东陈森豪先生发来的《关于终止发行股份及支付现金购买资产的函》,函件中提出如下动议:“由于市场环境变化,高端酒店用品行业自 2014 年下半年以来行业景气度下降,而恒安兴目前主要客户为高端酒店用户,经营业绩受到较大影响,根据目前的初步测算,预计 2014 年度恒安兴的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的 75%,本人将和恒安兴其他股东沟通并达成一致意见后,履行相关程序后终止转让恒安兴 100%股权的动议,解除发行股份及支付现金购买资产协议,解除协议后交易双方互不承担违约责任”。
因预计 2014 年度恒安兴的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的 75%,其未来经营业绩具有较大的不确定性。鉴于以上原因,公司经与其他交易各方充分协商后,决定终止本次资产重组。
三、本次资产重组终止程序符合相关法律规定
2015 年 1 月 12 日收市后,公司按照上交所的有关规定,向上交所递交了公司股票停牌的申请,公司股票自 2015 年 1 月 13 日开始停牌。
2015 年 1 月 10 日,恒安兴召开董事会,审议通过解除发行股份及支付现金购买资产协议的议案。
2015 年 1 月 26 日,恒安兴召开股东大会,审议通过解除发行股份及支付现金购买资产协议的议案。
2015 年 1 月 26 日,公司召开了第五届董事会第七次会议,审议通过了公司《终止关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案并撤回资产重组申请文件的议案》,公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本独立财务顾问认为,宜华木业本次资产重组终止原因符合客观事实,终止程序符合《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。
四、本独立财务顾问积极采取措施,努力推进本次资产重组,并已做到勤勉尽责
(一)参与并协调重组方案谈判
本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判重组方案,包括研究资产重组事宜、设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。
(二)组织推进本次资产重组
本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会,对重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题,持续与相关中介机构进行讨论,并会商解决方案。
(三)对交易各方进行全面尽职调査
本独立财务顾问严格依据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求,对本次资产重组涉及的交易各方开展了严谨且详尽的尽职调查。
(四)出具《独立财务顾问核查意见》
关于本次资产重组事项,本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的有关规定,并通过全面尽职调查和对本次重组草案等信息披露文件进行审慎核查后,出具了《独立财务顾问核查意见》。
(五)终止重组所做的工作
本独立财务顾问获悉交易各方拟终止本次资产重组事项后,已与交易各方充分协商,积极探讨是否有继续推进本次资产重组的可能。在充分听取了交易各方关于终止本次资产重组的原因,本独立财务顾问在尽最大努力确认无法继续推进本次资产重组后,经交易各方协商一致,决定终止本次资产重组。随后,本独立财务顾问协助宜华木业按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定,完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述,广发证券作为本次资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求,在本次资产重组过程中已做到勤勉尽责,努力推进本次资产重组进程。(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司终止向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的核查报告》之签章页)
广发证券股份有限公司
2015 年 1 月 26 日
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