广东省宜华木业股份有限公司独立董事关于终止向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《广东省宜华木业股份有限公司章程》等有关规定,我们作为广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第七次会议审议的《终止关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案并撤回资产重组申请文件的议案》进行了认真审阅后,基于审慎判断,特发表如下独立意见:
自公司与深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司(以下简称“恒安兴”)全体股东筹划资产重组事项至今,公司组织相关各方积极推进本次资产重组工作,聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作,并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证,就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时认真按照有关要求,在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告,认真履行信息披露义务。
由于市场环境变化,高端酒店用品行业自 2014 年下半年以来行业景气度下降,而恒安兴目前主要客户为高端酒店用户,经营业绩受到较大影响,根据目前的初步测算,预计 2014 年度恒安兴的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的75%,恒安兴实际控制人及大股东陈森豪先生于 2015 年 1 月 12 日向宜华木业送达《关于终止发行股份及支付现金购买资产的函》,提议解除发行股份及支付现金购买资产协议。为维护上市公司利益,保护投资者权益,公司经综合考虑,并与交易对方协商达成一致意见,决定终止本次重组事项。
鉴于高端酒店用品行业的客观情况,我们认为,终止本次资产重组有利于公司的长期发展,符合公司股东的利益;我们同意公司董事会向股东大会提请审议终止本次资产重组相关事项。
此外,作为公司的独立董事,我们理解公司管理层及董事会是在对该事项进行了全面、审慎、综合地评估后作出决定。鉴于终止资产重组事项对公司的战略和发展,以及全体股东的利益均有着重大影响,我们建议:(1)公司应当严格依法履行相关的审议程序,客观、全面、及时地履行信息披露义务;(2)在此过程中积极做好与投资者的沟通工作,切实保护中小股东的利益;(3)上市公司管理层应做好未来发展战略的规划及实施,尤其重视提升公司主营业务的持续盈利能力。我们也将在未来的工作中,持续对本次重组的未尽事宜予以监督。
(以下无正文)(此页无正文,为《广东省宜华木业股份有限公司独立董事关于终止公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的独立意见》之签字页)独立董事签字:
王克 吴义强 刘国武
2015 年 1 月 26 日
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