关于对大连大显控股股份有限公司
定期现场核查有关情况的说明
瑞信方正证券有限责任公司(以下简称“瑞信方正”)作为大连大显控股股份有限公司(以下简称“大连控股”)2013 年非公开发行的保荐机构,根据《证券发行证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规要求,于 2015年 1 月 16 日、1 月 19 日至 20 日对大连控股 2013 年非公开发行进行年度定期现场检查,现将检查的有关情况及相关处理措施报告如下(以下所列示金额均不考虑募集资金所产生的利息):
一、瑞信方正对大连控股募集资金现场检查情况
(一)截至 2015 年 1 月 20 日募集资金存放情况
大连控股非公开发行募集资金总额 13.76 亿元,瑞信方正在扣除保荐费后于2014 年 6 月 9 日将 13.66 亿元划入经大连控股董事会批准的募集资金专用账户。截至 2015 年 1 月 19 日,经瑞信方正批准同意使用的募集资金总额为 3.2 亿元,上述经瑞信方正批准使用的募集资金的用途均为大连控股非公开发行时公开披露的资金用途。经瑞信方正核查,截至 2015 年 1 月 19 日,募集资金专用账户应存金额应为 10.46 亿元。2015 年 1 月 20 日,大连控股根据瑞信方正提出的整改要求,将存放于渤海银行股份有限公司大连分行保证金账户的资金划回至募集资金专用账户,截至 2015 年 1 月 20 日,募集资金专用账户实际余额为 4.68亿元。
2015 年 1 月 20 日大连控股根据瑞信方正要求出具的《大连控股定向增发募集资金情况说明》,对有关情况说明如下:银行为保证资金安全,同意公司另开保证金账户,现保证金账户余额为 4.68 亿元;同时为了获得较高利息,公司将 3.4 亿元人民币以对公定期整存整取存款的形式存入渤海银行股份有限公司大连分行营业部。上述资金划转未征得瑞信方正同意。瑞信方正取得了上述保证金账户和定期存单的银行对账单,截至 2015 年 1 月 19 日,上述保证金账户余额为 4.68 亿元(2015 年 1 月 20 日,该资金已经划回至募集资金账户);定期存单帐号余额为 3.4 亿元。
此外,瑞信方正在现场核查中还关注到,大连控股为从事大宗矿产品贸易专门新设的全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司(以下简称“福美贵金属”)与天津大通铜业有限公司于 2014 年下半年签署了工矿产品采购合同。除经瑞信方正批准同意使用的 2.5 亿元铜贸易款外,在未取得瑞信方正同意的情况下,福美贵金属后续还向天津大通铜业有限公司支付了 2.13 亿元预付款。
(二)瑞信方正要求大连控股采取的相应整改措施
鉴于以上情况,瑞信方正于 2015 年 1 月 23 日向大连控股发出《持续督导工作函(2015-01 号)》,要求大连控股限期整改并书面承诺未来严格按照证监会和上海证券交易所的相关要求存储和使用募集资金。
(三)大连控股整改情况
2015 年 1 月 20 日,大连控股已将存放于渤海银行股份有限公司大连分行保证金账户的 4.68 亿元已划回至募集资金专用账户。
二、瑞信方正履行的现场核查程序
瑞信方正持续督导人员依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求,于 2015 年 1 月 16 日、1 月 19 日至 20 日对大连控股进行年度定期现场检查,自关注到大连控股募集资金存放和使用情况后,履行了以下现场核查程序:
(1)2015 年 1 月 16 日,瑞信方正持续督导人员约谈了大连控股的董事会秘书及财务部经理;调取银行日记账与原始凭证进行核对;
(2)2015 年 1 月 19 日,瑞信方正持续督导人员亲自到募集资金存管银行渤海银行股份有限公司大连分行调取银行对账单,继续根据银行对账单调取银行日记账、原始凭证进行核对;
(3)2015 年 1 月 20 日,瑞信方正持续督导人员约谈了大连控股董事长;同时,约谈了渤海银行股份有限公司大连分行沙河口支行行长;
(4)2015 年 1 月 20 日,在瑞信方正持续督导人员要求下,大连控股出具了《大连控股定向增发募集资金情况说明》;
(5)2015 年 1 月 23 日,瑞信方正向大连控股发出《持续督导函》(2015-01号),对其提出限期整改要求;
(6)2015 年 1 月 23 日,瑞信方正委托天元律师事务所向募集资金存管银行渤海银行股份有限公司大连分行发出《律师函》,要求其严格按照募集资金《三方监管协议》及《四方监管协议》履行监管义务。
瑞信方正将持续关注大连控股后续整改情况,并及时将整改结果向监管机构报告。
瑞信方正证券有限责任公司
二〇一五年一月二十三日
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