国浩律师（杭州）事务所
关于张爱娟女士、阮静波女士及阮艺媛女士继承
浙江闰土股份有限公司股份有关事宜
专项核查意见书
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二 O 一五年一月
国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
关于张爱娟女士、阮静波女士及阮艺媛女士继承
浙江闰土股份有限公司股份有关事宜
专项核查意见书
致：浙江闰土股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江闰土股份有限公司
（以下简称“闰土股份”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国婚姻法》（以下简称“《婚姻法》”）、《中华人民共和国继承法》（以
下简称“《继承法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件的规定，就张爱娟女士、阮静波女士及阮艺媛女士
（以下简称“权益人”）因继承阮加根先生名下所拥有的闰土股份之股份而导致
权益人在闰土股份中拥有权益的股份发生变动（以下简称“本次权益变动”）的
相关事宜进行专项核查并出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
闰土股份及权益人已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明
是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材
料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文
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件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在与本次权益变动有关
的事实，并基于对有关事实的了解和对中国现行有关法律、法规和规范性文件的
理解发表法律意见。本所律师仅就与本次权益变动有关的法律问题发表法律意
见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次权益变动所
涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用作任何其他目的和用途。
本所同意将本法律意见书作为本次权益变动的必备法律文件之一，随其他材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、本次权益变动的原因及权益人的主体资格
1、根据阮加根先生的身份证（身份证号码：330622196003******）、上虞区
公安局道墟派出所出具的《证明》以及闰土股份公告的《关于公司董事长逝世公
告》，阮加根先生已于 2014 年 9 月 28 日死亡。
2、根据海通证券股份有限公司上虞市民大道证券营业部出具的《对账单》
并经本所律师核查，阮加根先生死亡前持有闰土股份 235,806,522 股股份，占公
司股份总数的 30.74%。
3、根据上虞县人民政府于 1986 年 4 月 18 日颁发的 86 字第 133 号《结婚证》、
张爱娟女士的身份证（身份证号码：330622196407******）、居民户口簿以及上
虞区道墟镇汇联村村民委员会和上虞区公安局道墟派出所共同出具的《证明》等
相关证明材料，阮加根先生死亡前与张爱娟女士系夫妻关系。
4、根据上虞区道墟镇汇联村村民委员会和上虞区公安局道墟派出所共同出
具 的 《 证 明 》、 居 民 户 口 簿 、 阮 静 波 女 士 的 身 份 证 （ 身 份 证 号 码 ：
330602198701****** ） 及 阮 艺 媛 女 士 的 身 份 证 （ 身 份 证 号 码 ：
330602199710******）等相关证明材料，阮加根先生生前与其配偶张爱娟女士共
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生有二名子女，即阮静波女士及阮艺媛女士。
5、根据浙江省上虞市公证处于 2014 年 12 月 26 日出具的（2014）浙虞证内
民字第 102495 号《公证书》以及权益人出具的声明，阮加根先生生前无遗嘱，
亦未与他人签订遗赠扶养协议；除权益人外，阮加根先生不存在其他第一顺序继
承人，故阮加根先生的遗产应由权益人继承。
6、根据权益人出具的书面承诺并经本所律师核查，权益人不存在《管理办
法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本所律师经核查后认为，在阮加根先生死亡后，根据《婚姻法》、《继承法》
及《收购管理办法》的有关规定，权益人依法享有继承阮加根先生名下所拥有的
闰土股份股份的资格，且不存在《管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股
份的情形。
二、本次权益变动情况
1、本次权益变动前权益人持股情况
经本所律师核查，本次权益变动前，张爱娟女士持有闰土股份 20,800,000
股股份，占公司股份总数的 2.71%；阮静波女士持有闰土股份 26,000,000 股股份，
占公司股份总数的 3.39%；阮艺媛女士未持有闰土股份股份。
2、本次权益变动的具体内容
（1）根据浙江省上虞市公证处于 2014 年 12 月 26 日出具的（2014）浙虞证
内民字第 102495 号《公证书》，阮加根先生生前持有的闰土股份 235,806,522 股
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股份以及张爱娟女士持有的闰土股份 20,800,000 股股份合计 256,606,522 股股份
属于夫妻共同财产， 前述股份的一半即 128,303,261 股股份为张爱娟女士个人所
有，另一半即 128,303,261 股股份为阮加根先生的遗产，应由权益人继承。
根据浙江省上虞市公证处于 2014 年 12 月 26 日出具的（2014）浙虞证内民
字第 102496 号《公证书》所公证的由权益人于 2014 年 12 月 26 日签署的《关于
阮加根先生持有的浙江闰土股份有限公司股份之继承析产协议书》，阮加根先生
的上述遗产即闰土股份 128,303,261 股股份，由张爱娟女士继承 1 股股份，阮静
波女士继承 85,535,351 股股份，阮艺媛女士继承 42,767,909 股股份。
（2）本次权益变动后，张爱娟女士持有闰土股份 128,303,262 股股份，阮静
波女士持有闰土股份 111,535,351 股股份，阮艺媛女士持有闰土股份 42,767,909
股股份，分别占公司股份总数的 16.73%、14.54%及 5.58%。
本所律师核查后认为，本次权益变动符合《管理办法》第六十三条第二款“有
下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：...... （五）因继
承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%。……”
的规定。故权益人就本次权益变动有关事宜依法可以免于向中国证监会提出豁免
申请，直接向深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股份
过户登记手续。
三、闰土股份实际控制人变更情况
1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《管理办法》等
有关规定并经闰土股份确认，阮加根先生死亡前与其亲属张爱娟女士、阮静波女
士、阮加春先生、阮吉祥先生和张云达先生为闰土股份实际控制人；本次权益变
动后，闰土股份的实际控制人变更为张爱娟女士、阮静波女士、阮加春先生、阮
艺媛女士、阮吉祥先生和张云达先生。
2、阮艺媛女士已出具承诺，其作为继承人，将按照阮加根先生生前在闰土
股份首次公开发行股票招股说明书等文件中所作出的承诺履行相关义务。阮艺媛
女士同时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于减少和规范关联交易
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的承诺函》。
张爱娟女士和阮静波女士已在闰土股份首次公开发行股票时作出避免同业
竞争以及减少和规范关联交易的承诺。
本所律师经核查后认为，闰土股份上述实际控制人的变更不会导致实际控制
人与闰土股份之间产生同业竞争以及新的不规范的关联交易，亦不会对闰土股份
的规范运作产生不利影响。
四、本次权益变动的信息披露
根据《管理办法》第六十三条的规定，权益人应在本次权益变动完成后 3
日内就股份增持情况做出公告，并由闰土股份披露本法律意见书。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、权益人具备本次权益变动所必须的主体资格，不存在法律、法规规定不
得持有上市公司股份的情形；
2、本次权益变动符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，并符合《管理
办法》规定的免于向中国证监会提出豁免申请的条件；
3、本次权益变动后，闰土股份实际控制人的变更不会导致实际控制人与闰
土股份之间产生同业竞争以及新的不规范的关联交易，亦不会对闰土股份的规范
运作产生不利影响；
4、权益人应在本次权益变动完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，并由
闰土股份披露本法律意见书。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于张爱娟女士、阮静波女士及阮
艺媛女士继承浙江闰土股份有限公司股份有关事宜专项核查意见书》的签署页）
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负责人：沈田丰 经办律师：刘志华
黄忠兰
2015 年 1 月 22 日
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