金陵饭店：关于子公司南京新有限公司向其股东借款的关联交易公告_股票频道

证券代码:601007 证券简称:金陵饭店公告编号:临 2015-007 号

金陵饭店股份有限公司

关于子公司南京新金陵饭店有限公司

向其股东借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

南京新金陵饭店有限公司(以下简称“新金陵公司”)负责金陵饭店扩建工

程—亚太商务楼项目的建设及运营,注册资本 97314.89 万元,其中本公司持股

51%,江苏陶欣伯助学基金会(以下简称“陶欣伯基金会”)持股 25%,南京伯

藜置业管理有限公司(以下简称“伯藜公司”)持股 24%。亚太商务楼项目预计投

资总额 19.83 亿元,其中:公司及战略合作方股东资本金投入共 12 亿元,新金

陵公司向其股东陶欣伯基金会借款 3 亿元(已全部到位),其余 4.83 亿元原计划

向银行贷款。为减少银行贷款,降低融资成本,提高资金使用效率,董事会同意

新金陵公司向其股东陶欣伯基金会增加借款 1 亿元,借款期限为 19 年,年利率

为中国人民银行同期贷款基准利率下浮 5%(其中 2020 年 12 月 22 日前利率不低

于 3%)。本公司及控股子公司无需提供抵押或担保。

因陶欣伯基金会为持有本公司控股子公司 10%以上股份的关联法人,根据

《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

1、关联方关系:

陶欣伯基金会系在江苏省民政厅注册登记的社团法人,持有新金陵公司 25%

股权,其主要捐赠人为陶欣伯先生及南京伯藜置业管理有限公司。新加坡欣光投

资有限公司为本公司发起人股东,现持有本公司 1425 万股股份(占本公司总股

本的 4.75%);伯藜公司系新加坡欣光投资有限公司在南京设立的全资子公司,

持有新金陵公司 24%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,新金陵

公司本次向陶欣伯基金会借款构成关联交易。

2、关联方基本情况:

关联方:江苏陶欣伯助学基金会

法定代表人:连桂芳

原始基金数额:2 亿元人民币

成立日期:2006 年 9 月

类型:非公募

住所:南京市鼓楼区汉中路 2 号亚太商务楼第 23 层 A 单元

业务范围:资助贫困学生完成学业、奖励品学兼优学生、鼓励学生回乡创业、

支持学生参与社会实践、支持教育公益项目。

陶欣伯基金会选定南京理工大学、南京师范大学、南京林业大学、江苏大学、

淮阴师范学院等 22 所江苏省内院校作为项目合作院校,2014 年资助人数约 4000

人,覆盖全国 32 个省份,资助金额 1672 万元。

三、关联交易基本情况

1、借款金额:公司控股子公司新金陵公司拟向其股东江苏陶欣伯助学基金

会借款人民币 1 亿元。

2、借款期限:19 年(自下款之日起至 2033 年 12 月 19 日止)。

3、年利率:中国人民银行同期贷款基准利率下浮 5%,其中 2020 年 12 月

22 日前保底利率为 3%。

4、利息计算和支付方式:按实际提款和用款天数计算,按季结息,结息日

为每季度末月的 20 日。如遇央行调整基准利率,则贷款利率调整日为次年 1 月

1 日。

5、还款安排:2015-2027 年无需偿还借款本金,2028 年 12 月 23 日至 2033

年 12 月 19 日期间,新金陵公司可根据资金状况确定还款时间及还款金额,2033

年 12 月 19 日前还清借款本息。自借款发放之日起,新金陵公司如实现资金盈余,

有权提前适量归还股东借款。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司正在建设的金陵饭店扩建工程—亚太商务楼项目预计投资总额 19.83 亿

元,其中股东资本金投入 12 亿元,新金陵公司向其股东陶欣伯基金会借款 3 亿

元(已全部到位),其余 4.83 亿元原计划向银行贷款。由于项目资金投入大、投

资回收期较长,新金陵公司向其股东江苏陶欣伯助学基金会增加借款 1 亿元,借

款利息低于银行同期贷款基准利率,借款期前 13 年无需偿还借款本金,且本公

司及控股子公司无需提供抵押或担保,有助于保障子公司经营发展的资金需求,

有效降低财务费用,合理配置融资资金,提高资金使用效率,符合本公司及全体

股东的利益。

五、过去 12 个月内与该关联方发生的关联交易金额

本公司于 2013 年 12 月 10 日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了

《关于南京新金陵饭店有限公司向江苏陶欣伯助学基金会借款的议案》,同意新

金陵公司向陶欣伯基金会借款 3 亿元。该事项详见 2013 年 12 月 11 日刊登在《上

海证券报》及上海证券交易所网站的编号为临 2013-013 号《金陵饭店股份有限

公司关于子公司南京新金陵饭店有限公司向其股东借款的关联交易公告》。2013

年末实际借款 2 亿元,2014 年 5 月借款 1 亿元。过去 12 个月内,与该关联方发

生借款的关联交易金额为 1 亿元。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本公司于 2015 年 1 月 23 日召开第五届董事会第一次会议,审议通过了《关

于控股子公司南京新金陵饭店有限公司向江苏陶欣伯助学基金会借款的议案》,

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事李耕鹤先生回避了对本议

案的表决。

公司全体独立董事对本次关联交易予以事前认可,并发表独立意见如下:

本次关联交易事项,有助于满足子公司的资金需求,降低资金成本,借款利

率遵循了公允性和市场化原则,不存在损害本公司及中小股东利益的情形,不影

响公司的独立性;关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事进行了回避,符

合有关法律、法规和公司章程的规定。全体独立董事同意上述议案。

本次向关联方借款利率低于银行同期贷款基准利率,且不需要本公司及控股

子公司提供任何抵押或担保,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

有关规定,上海证券交易所同意豁免本事项提交公司股东大会审议。因此该关联

交易事项经本公司董事会审议后生效,无需提交股东大会审议,亦未构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

七、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的事前认可声明;

2、经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2015年1月24日

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