证券代码:600421 证券简称:仰帆控股 公告编号:2015-005
湖北仰帆控股股份有限公司
关于控股子公司租赁生产厂房和机器设备暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、公司持股 75%的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司因生产经营的需要,
拟向公司关联方上海崇明奥琰内燃机配件有限公司(以下简称“崇明奥琰”)租
赁成型车间的生产厂房及相关机器设备。
2、本次关联交易系公司业务发展的需要,有助于上海奥柏内燃机配件有限
公司积极开展内燃机配件的加工生产业务,有助于减少公司与崇明奥琰之间的日
常关联交易,有利于公司持续发展。
一、关联交易基本情况
(一)关联交易履行的审议程序
2015 年 1 月 23 日,公司第六届第十三次董事会审议通过了《关于公司控股
子公司上海奥柏内燃机配件有限公司向上海崇明奥琰内燃机配件有限公司租赁
成型车间生产厂房和机器设备的议案》。关联董事钱汉新、滕祖昌、周伟兴、朱
忠良回避表决,独立董事徐军、黎地、华伟对本次关联交易进行了表决,均为赞
成票。
在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可,公司独立董事对本次
关联交易出具了专项独立董事意见。因公司在 12 月内与同一关联人累计关联交
易金额(含本次)未超过 3000 万元(已履行相关决策程序的除外),本次关联交
易事项无需提交公司股东大会审议。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
2014 年 8 月 14 日,公司第六届第十一次董事会审议通过了《关于与上海
崇明奥琰内燃机配件有限公司日常关联交易的议案》。公司持股 75%的子公司上
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海奥柏内燃机配件有限公司因生产经营的需要,在未来 6 个月内(至 2014 年
12 月 31 日)拟向公司关联方上海崇明奥琰内燃机配件有限公司采购生产相关
产品共计不超过 1500 万元人民币。
(三)本次关联交易预计金额和类别
公司持股 75%的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司因生产经营的需要,拟
向公司关联方上海崇明奥琰内燃机配件有限公司租赁成型车间厂房及相关机器
设备,租赁费为 163 万元╱年,租赁期限暂定为 1 年。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
关联方名称:上海崇明奥琰内燃机配件有限公司
公司类型:有限责任公司(国内合资)
住所:上海市崇明县向化镇向化村 7 队
实收资本:人民币 500 万元
经营范围:内燃机配件、水泵、五金、金属制品的加工、销售。
成立日期:2004 年 07 月 14 日
上海崇明奥琰内燃机配件有限公司截止 2014 年 6 月 30 日的总资产为
57,561,247.62 元,净资产为 40,657,727.53 元;2014 年 1-6 月主营业务收入为
17,366,891.91 元,净利润为-1,594,390.88 元(未经审计)。
(二)关联方关系介绍
上海崇明奥琰内燃机配件有限公司的股东为上海欣九联(集团)有限公司和
郑军等八位自然人,其中上海欣九联(集团)有限公司持有 71%的股权,郑军等
八位自然人合计持有 29%的股权。
上海欣九联(集团)有限公司系由本公司实际控制人之一滕国祥(因滕国祥
先生已去世,其持有的股权由其子滕祖昌先生继承)的直系亲属滕云飞以及本公
司实际控制人之一钱汉新先生的非直系亲属沈卫金分别通过上海舒庭企业发展
有限公司和上海舒实企业发展有限公司间接控制,与本公司构成关联方。
(三)履约能力分析
上述关联方上海崇明奥琰内燃机配件有限公司是依法存续且正常经营的公
司,履约能力较强。
三、关联交易标的基本情况
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(一)交易标的
公司持股 75%的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司因生产经营的需要,拟
向公司关联方上海崇明奥琰内燃机配件有限公司租赁成型车间生产厂房及相关
机器设备,租赁期限暂定为 1 年。年租赁费用合计为 163 万元(其中机器设备
租赁费用为 127 万元,厂房租赁费用为 36 万元)。
1、拟租赁的机器设备的明细及相关情况: (单位:万元)
设备名称 用途 设备合同价格
1 65t/h 砂处理单元(与 DISA 线 混制出合格的造型用 660
MATCH130 配套) 砂
迪沙造型机(丹麦进口)型号: 造型用主机 380.50
2 DISA MATCH 130
迪沙浇注冷却线 造型用辅机 200
3 电炉(3 吨/2250KW 串联一拖二) 熔炼用 317
4 加料小车、除尘系统 熔炼并除尘用 102
5 抛丸机(WQ3315AB) 清理用 62
6 电力配套设施(3500KV) 496.23
7 表面处理设备 涂装用 67.5
合 计 ---- 2285.23
以上设备均为新购置设备,机器设备产权属于上海崇明奥琰内燃机配件有
限公司,上述设备不存在抵押、质押或其他任何限制情形。
上述机器设备已通过试运行,目前可投入正常使用。
2、拟租用的厂房情况
拟租用生产厂房位于上海市崇明县新河镇(与本公司控股子公司上海奥柏
厂区相邻),厂房建筑面积为 10112.56 平方米。该生产厂房产权单位为上海康
阔光通信技术有限公司,该公司将上述厂房租赁给上海崇明奥琰内燃机配件有
限公司,本公司按照原租赁条件由上海崇明奥琰内燃机配件有限公司转租给本
公司。
(二)交易原则
1、交易的定价原则及方法
本公司向崇明奥琰租赁机器设备的定价原则是:依据该等机器设备的购置
成本、未来可使用年限、考虑设备出租涉及的相关税费等情况,综合确定设备
年租金。向崇明奥琰租用生产厂房的定价原则是:该厂房的建筑成本、未来可
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使用年限以及崇明奥琰向产权方的租赁价格以及该地区同类型生产厂房的市场
租赁价格等,确定该生产厂房的租赁价格。
关联方上海崇明奥琰内燃机配件有限公司没有因其身份而不当得利,不存
在损害非关联股东利益之情形,该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
四、关联交易合同的主要内容
上海奥柏拟与上海崇明奥琰内燃机配件有限公司签署机器设备及生产厂房
的《租赁协议》,主要内容如下:
出租方:上海崇明奥琰内燃机配件有限公司
承租方:上海奥柏内燃机配件有限公司
1、租赁物明细(见清单)。
2、租赁物所有权及使用:租赁物所有权属于出租方,承租方在租赁期内只
享有使用权。承租方不得将租赁物予以销售、转让、转租、抵(质)押、投资
或采取其它侵犯出租方所有权的行为。未经出租方书面同意,承租方不得改变
租赁物的使用地点。
3、租赁期限及租金:租赁期限 1 年,从 2015 年 2 月 1 日起至 2016 年 1 月
31 日止。机器设备和生产厂房租金合计为每年 163 万元(含税),承租方应于每
年年底前结清租金。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易系公司业务发展的需要,有助于上海奥柏内燃机配件有限公司
积极开展内燃机配件的加工生产业务,有助于减少公司与崇明奥琰之间的日常关
联交易,有利于公司持续发展。同时本次关联交易按一般商业条款订立,本交易
项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益。
六、独立董事意见
公司董事会在董事会审议本次关联交易事项前向独立董事进行了事前沟通并
获得了认可,同意将上述议案提交公司董事会讨论。
公司独立董事认为,本次关联交易表决的程序合法、合规,董事会审议上述
关联交易时,关联董事钱汉新、滕祖昌、周伟兴、朱忠良回避表决,会议程序符
合《公司法》及相关法律、法规的规定,独立董事认为上述关联交易系因公司业
务发展的需要,有助于上海奥柏内燃机配件有限公司积极开展内燃机配件的加工
生产业务,有助于减少公司与上海崇明奥琰内燃机配件有限公司之间的日常关联
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交易,有利于公司持续发展。不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的
情况。
五、备查文件
(一)公司第六届第十三次董事会决议
(二)独立董事事前认可声明
(三)独立董事专项意见
特此公告。
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2015 年 1 月 24 日
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