青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要
青岛碱业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称:青岛碱业股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股 票 简 称 :青岛碱业
股 票 代 码 :600229
收购人名称:青岛出版集团有限公司
收购人住所:青岛市市南区徐州路 77 号
通讯地址:青岛市崂山区海尔路 182 号出版大厦 B 座青岛出版集团
一致行动人名称:青岛出版置业有限公司
一致行动人住所:青岛市四方区开封路 4 号 3 栋 1 单元 101 户
通讯地址:青岛市四方区开封路 4 号 3 栋 1 单元 101 户
签署日期:二〇一五年一月
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在青岛碱业股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在青岛碱业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。
四、本次收购已触发要约收购义务,收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议,并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要
目 录第一节 释义 ................................................................................................................. 3第二节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 6
一、收购人情况 ........................................................................................................ 6
二、一致行动人情况 .............................................................................................. 10
三、一致行动关系的说明 ...................................................................................... 12第三节 收购目的及决定 ........................................................................................... 13
一、收购目的 .......................................................................................................... 13
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 .......................... 14
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 .............................................. 14第四节 收购方式 ....................................................................................................... 16
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...................................... 16
二、本次收购的基本情况 ...................................................................................... 16
三、本次收购的重要合同、协议 .......................................................................... 18
四、本次收购的股份存在权利限制的情况 .......................................................... 35第五节 资金来源 ....................................................................................................... 36第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 37
一、收购人应披露的其他事项 .............................................................................. 37
二、收购人及专业机构声明 .................................................................................. 37
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
除非特别说明,以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义:收购人、青岛出版、承
指 青岛出版集团有限公司
诺人被收购公司、上市公
指 青岛碱业股份有限公司
司、青岛碱业
海湾集团 指 青岛海湾集团有限公司
城市传媒 指 青岛城市传媒股份有限公司
青岛产投 指 青岛产业发展投资有限责任公司,城市传媒股东
鲁信投资 指 山东鲁信文化产业创业投资公司,城市传媒股东
青岛国信发展(集团)有限责任公司,城市传媒股
青岛国信 指
东
青岛出版置业有限公司,系青岛出版 100%全资子公
一致行动人、出版置业 指
司,城市传媒股东
海湾集团将其持有的上市公司 34.26%股份无偿划转
至青岛出版。青岛碱业以拥有的全部资产和负债作
为置出资产与青岛出版等 5 位交易对方拥有的城市
传媒 100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价
本次交易、本次重组、 超过置出资产作价的差额部分,由上市公司依据城
指
本次重大资产重组 市传媒全体股东各自持有的城市传媒股份比例向其
发行股份购买。同时,上市公司通过锁价的方式分
别向青岛出版和出版置业非公开发行股份募集配套
资金 3.53 亿元和 1.82 亿元(金额不超过本次交易总
额的 25%)
海湾集团将其直接持有的 13558.725 万股青岛碱业
股权无偿划转 指 股份(占总股本 34.26%)无偿划转至青岛出版集团
的行为
青岛碱业以其截至审计、评估基准日的全部资产、
资产置换 指 负债与城市传媒股东持有的合计 100%城市传媒股权
置换
置入资产 指 城市传媒 100%股权
置出资产 指 青岛碱业截至审计、评估基准日的全部资产、负债
定向发行股份购买资 青岛碱业向城市传媒股东定向发行股份购买置入及
指
产 置出资产估值差额部分的行为募集配套资金/配套融
上市公司通过锁价的方式分别向青岛出版和出版置资/发行股份募集配套
指 业非公开发行股份募集配套资金 3.53 亿元和 1.82 亿资金/非公开发行股份
元(金额不超过本次交易总额的 25%)募集配套资金
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要
因本次重组导致的青岛出版集团成为青岛碱业控股
本次收购 指
股东的行为
海湾集团与青岛出版签署的《青岛海湾集团有限公
《无偿划转协议》 指 司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协
议》
青岛碱业、青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛《重组协议》、《重大
指 国信、出版置业及海湾集团签署的《青岛碱业股份
资产重组协议》
有限公司重大资产重组协议》
《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公
《业绩补偿协议》 指 司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行
股份购买资产之业绩补偿协议》
《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份
《股份认购协议》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票募集配套资金股份认购协议》
青天评报字[2014]第 《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组所涉
QDV1076 号《评估报 指 及的青岛碱业股份有限公司全部资产及负债置出评
告》 估项目资产评估报告书》
青天评报字[2014]第 《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组涉及
QDV1077 号《评估报 指 的拟置入的青岛城市传媒股份有限公司股东全部权
告》 益评估项目资产评估报告书》
本报告书摘要 指 《青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要》
审计、评估基准日 指 2014 年 8 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》
公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16
《准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
青岛国资委 指 青岛市国资委
青岛财政局 指 青岛市财政局
青岛市文化体制改革和文化产业发展工作领导小组
青岛文改办 指
办公室
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
出版有限 指 青岛出版社有限公司,系城市传媒 100%全资子公司
公司下属子公司 指 青岛出版全资、控股子公司、孙公司
财务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司
天和 指 青岛天和资产评估有限责任公司
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瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元 指 指人民币元、万元注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
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第二节 收购人及其一致行动人介绍一、收购人情况
(一)收购人基本情况
收购人名称:青岛出版集团有限公司
法定代表人:孟鸣飞
成立日期:2011 年 10 月 31 日
注册地:青岛市市南区徐州路 77 号
类型:有限责任公司(国有独资)
注册资本:783,402,900 元
经营期限:永久存续
经营范围:一般经营项目:文化资产管理与经营业务,印刷物资购销,版权贸易和境内外投资。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
营业执照注册号:370200020002320
组织机构代码证:58368075-6
税务登记证号码:370202583680756
通讯地址:青岛市崂山区海尔路 182 号出版大厦 B 座青岛出版集团
联系人:尹伦柱
联系方式:0532-68068696
(二)收购人股权控制关系
1、收购人及主要关联公司股权控制关系
截至本报告书摘要签署日,收购人与控股股东、实际控制人及其控制的主要企业的股权控制关系如下:
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青岛市财政局
100%
青岛出版集团有限公司
84.15% 100% 95% 100% 60% 100% 100%
青 青 青 青 青 青 《
岛 岛 岛 岛 岛 岛 商
城 文 出 出 凯 财 周
市 学 版 版 文 经 刊
传 社 投 置 国 日 》
媒 有 资 业 际 报 社
股 限 有 有 教 有 有
份 公 限 限 育 限 限
有 司 公 公 传 责 公
限 司 司 媒 任 司
公 有 公 (
司 限 司 商
公 ( 周
司 青 刊
岛 社
财 )
经
日
报
)
2、收购人的实际控制人
青岛出版系青岛市政府授权青岛市财政局履行出资人职责的国有独资有限责任公司,故青岛出版的实际控制人系青岛市财政局。
(三)收购人业务简介
青岛出版是集图书、报纸、期刊、电子、音像、网络六大出版齐全业态,覆盖出版链条上中下游、具有城市特色的传媒集团。青岛出版集团下属单位包括青岛城市传媒股份有限公司、青岛财经日报社有限公司、商周刊社有限公司、青岛出版艺术馆、青岛出版置业有限公司、青岛出版投资有限公司等。其中,青岛城市传媒股份有限公司下属单位包括青岛出版社有限公司、青岛市新华书店有限责任公司等 12 家子公司。
自建立至今的 27 年来,青岛出版共获得包括国家图书奖、“五个一”工程一本好书奖、中国图书奖、中华优秀出版物图书奖、“三个一百”原创出版工程奖在内的 19 项国家级大奖,以及国家出版物印刷金奖、银奖等 3 项印刷大奖,有 700
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要多种(套)图书在省部级图书评奖中脱颖而出。近年来,青岛出版及所属单位先后获得中国出版政府奖、全国文化体制改革先进单位、全国新闻出版系统先进集体、全国百佳出版单位、全国文化出口重点企业、山东省文化企业十强、山东省文化体制改革和文化产业发展先进单位、山东省新闻出版奖优秀集体奖等荣誉称号及奖项。同时,青岛出版还成为全国数字出版转型示范单位,承担着青岛数字出版基地、新媒体基地和现代物流基地三个国家级重点建设项目。
青岛出版主要控股的子公司概况如下:
注册资本
名称 持股比例 经营范围
(万元)
图书期刊报纸批发零售(出版物经营许
青岛城市传媒股份 可证 有效期限以许可证为准)。自有资
40,000 84.15%
有限公司 产经营管理; (依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
一般经营项目包括设计、制作、代理、青岛文学社有限责
100 100% 发布广告,展览展示,文学艺术活动组
任公司
织策划
一般经营项目包括自有资产投资管理;
房地产开发经营;高新技术开发经营;青岛出版投资有限
1000 95% 批发、零售:文化办公用品,建筑装饰
公司
材料,钢材,木材,五金材料,化工产
品(不含危险品)
青岛出版置业有限 一般经营项目包括房地产投资、咨询、
1000 100%
公司 经营策划
软件开发、销售及售后服务和与之相关
配套服务;批发:成品纸张、文教类产青岛凯文国际教育
400 60% 品、电子材料(涉及配额许可证管理、传媒有限责任公司
国家专项管理的产品,按国家有关规定
办理)青岛财经日报社/青
岛财经日报有限责 800 100% 设计、制作、发布、代理广告业务
任公司
许可经营项目:商周刊出版;一般经营
项目:设计、制作、发布、代理广告业
务,电脑图文设计、制作,企业形象策商周刊社/《商周刊》
200 100% 划,赛事活动策划,公关活动策划,美
社有限公司
术设计制作,展示展览服务,市场调研,
摄像服务,资料翻译服务,礼仪服务,
会议服务,商务咨询服务,旅游咨询服
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务,企业管理咨询,投资咨询服务(不
含金融、期货、债权),企业营销咨询,
经济信息咨询
(四)收购人最近三年主要财务情况
青岛出版 2011 年-2013 年经审计的简要合并口径财务指标如下:
单位:万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
总资产 204,319.91 194,259.41 176,642.58
总负债 70,432.40 75,978.98 87,730.87
净资产 133,887.51 118,280.42 88,911.71
资产负债率 34.47% 39.11% 49.67%
营业总收入 129,359.43 114,126.96 100,978.14
营业总成本 117,470.89 106,749.19 91,183.50
净利润 16,377.78 7,897.68 10,477.18
净资产收益率 12.23% 6.68% 11.78%
(五)收购人在最近五年之内受过处罚、诉讼等情况
截至本报告书摘要签署日,青岛出版在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(六)收购人董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其
长期居
姓 名 职 务 身份证号 国籍 他国家或地
住地
区居留权
孟鸣飞 董事长、党委书记 37020219570308XXXX 中国 青岛 否
董事、党委副书记、
李亚川 37020219560506XXXX 中国 青岛 否
总编辑
董事、总经理、党委
吴宝安 37020219550601XXXX 中国 青岛 否
副书记
监事会副主席、纪委
张德利 书记、工会主席、党 37020219560725XXXX 中国 青岛 否
委委员
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董事、副总编辑、党
高继民 13010519570602XXXX 中国 青岛 否
委委员贾庆鹏
董事、党委委员 37011119651203XXXX 中国 青岛 否(注 1)杨延亮
董事、党委委员 37010519661127XXXX 中国 青岛 否(注 2)
杜云烟 监事会主席 37022119630615XXXX 中国 青岛 否
王本军 监事 37020419650224XXXX 中国 青岛 否
注 1、贾庆鹏原兼任青岛出版副总经理、副总编辑,青岛出版董事会于 2015 年 1 月 15日决议批准贾庆鹏辞去前述兼职,该等职务任免最终需青岛市政府批准
注 2、杨延亮原兼任青岛出版总会计师,青岛出版董事会于 2015 年 1 月 15 日决议批准杨延亮辞去前述兼职,该等职务任免最终需青岛市政府批准。
截至本报告书摘要签署日,上述人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(七)收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况
截止本报告书摘要签署之日,青岛出版不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。
二、一致行动人情况
(一)出版置业简要情况
收购人名称:青岛出版置业有限公司
法定代表人:王东华
成立日期:2004 年 04 月 14 日
注册地:青岛市四方区开封路 4 号 3 栋 1 单元 101 户
类型:有限责任公司(法人独资)
注册资本:10,000,000 元
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要
经营期限:永久存续
经营范围:一般经营项目:房地产投资、咨询、经营策划。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
营业执照注册号:370200018084554
组织机构代码证:76027116-1
税务登记证号码:370205760271161
通讯地址:青岛市四方区开封路 4 号 3 栋 1 单元 101 户
联系人:尹伦柱
联系方式:0532-68068696
出版置业目前股权结构如下:
青岛市财政局
100%
青岛出版集团有限公司
100%
青岛出版置业有限公司
(二)出版置业简要业务情况
出版置业主要从事房地产投资、咨询业务,最近三年未开展具体经营活动。
(三)出版置业简要财务情况
出版置业 2011 年-2013 年经审计的简要财务指标如下:
单位:万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
总资产 3,441.44 3,992.39 6,061.81
总负债 502.22 5,046.18 5,330.03
净资产 2,939.21 -1,053.79 731.78
资产负债率 14.59% 126.39% 87.93%
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要
营业总收入 0 0 0
净利润 3,993.00 -195.30 -95.54
净资产收益率 135.85% - -13.06%
(四)出版置业董事、监事、高管情况
是否取得其他
长期居住
姓 名 职 务 身份证号 国籍 国家或地区居
地
留权
王东华 执行董事 42010619730114XXXX 中国 青岛 否
尹伦柱 总经理 37020219611104XXXX 中国 青岛 否
李冬颖 监事 37020219751205XXXX 中国 青岛 否
(五)一致行动人在最近五年之内受过处罚、诉讼等情况
截至本报告书摘要签署日,出版置业在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(六)一致行动人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况
截止本报告书摘要签署之日,出版置业不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。
三、一致行动关系的说明
鉴于出版置业系青岛出版全资子公司,按照《收购管理办法》的规定,两者构成一致行动关系。
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第三节 收购目的及决定一、收购目的
近年来,受全球宏观经济影响,国内外市场纯碱产品的需求均大幅下降,纯碱及纯碱下游行业不景气,整个行业整体产能过剩较为严重。青岛碱业既要面临传统化工产业的发展困难,又要应对来自资本市场的业绩压力,转型升级需求迫切。
尽管上市公司已试图通过寻求战略转型、调整产品结构和寻找新增长点等方式提升公司盈利能力,但短期内上市公司较难彻底摆脱盈利能力较弱的状况,经营仍将面临较大的挑战和压力。
本次重组完成后,上市公司将转型成为文化传媒企业,公司未来将围绕中央推进文化产业大发展大繁荣的总体目标,以出版发行业务为主线,整合相关资源,延伸和完善传媒产业链,推动传统媒体和新兴媒体融合发展;公司将运用上市公司平台进行资本运作,进行文化产业的跨地区、跨媒体、跨所有制经营。
(一)有利于提高上市公司盈利能力
拟置入资产城市传媒主要从事书、刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营,具有较强的盈利能力。最近三年及一期,城市传媒经营业绩持续增长,归属于母公司所有者的净利润分别为 8,819.61 万元、13,265.77 万元、14,985.88 万元和 8,248.29 万元。本次重大资产重组完成后,城市传媒成为上市公司的全资子公司,上市公司的盈利水平将得以显著提升。
(二)有利于增强上市公司的核心竞争力和持续发展能力
拟注入资产城市传媒在多年的经营过程中,形成具有城市特色的市场化出版模式,实现了文化、市场、资本和科技要素在城市出版平台上的聚合发展。2013年和 2014 年,国家新闻出版广电总局和国家版权局分别授予城市传媒全国数字出版转型示范单位和全国版权示范单位荣誉,城市传媒在全国图书出版市场树立了较高的市场地位。
出版发行业务是整个传媒产业链中核心价值的体现,上市公司将利用出版发
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要行业务形成的良好基础,增强自身的核心竞争力。上市公司的盈利能力与价值将获得大幅提升,有利于改善上市公司资产质量,增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力,中小股东的利益将由此得到充分保障。
(三)提升上市公司的后续发展空间
上市公司是良好的融资平台,可为企业的发展提供必要的资金支持。本次重组完成后,上市公司将立足图书出版发行主业,拓展期刊、网络等传媒业产品线,依托传统资源优势,加快与新兴媒体融合,加大信息技术应用和数字出版探索力度,以资本为纽带,实现跨地区、跨媒体、跨所有制发展,努力成为拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体企业。二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日,除本次交易外,收购人及其一致行动人未有在未来12个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
(一)本次收购已经履行的相关法律程序
1、2014 年 8 月 29 日,青岛市国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司重大资产重组预审意见的通知》(青国资委[2014]37 号);
2、2014 年 10 月 23 日,海湾集团董事会审议通过了将其所持青岛碱业股份无偿划转青岛出版的有关议案;
3、2014 年 11 月 13 日,青岛出版董事会审议通过了参与本次重组的议案,青岛出版向出版置业发出了参与本次重组的股东决定书;
4、2014 年 11 月 25 日,鲁信投资董事会审议通过了参与本次重组的议案;
5、2014 年 12 月 4 日,青岛市财政局下发《关于青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》(青财资[2014]57 号)和《关于青岛出版集团有限公司接受青岛海湾集团有限公司无偿划转青岛碱业股份有限公司部分股权的批复》(青财资[2014]56 号);
6、2014 年 12 月 5 日,青岛产投和青岛国信董事会审议通过了参与本次重
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要组的议案;
7、2014 年 12 月 8 日,城市传媒召开股东大会,审议通过了本次重组有关议案;
8、2014 年 12 月 11 日,上市公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了本次重组有关议案;
9、2014 年 12 月 16 日,青岛市人民政府下发《关于同意青岛碱业股份有限公司实施资产重组工作的通知》(青政字[2014]131 号);
10、2014 年 12 月 30 日,中共中央宣传部下发《中央宣传部办公厅关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的函》(中宣办发函[2014]776 号);
11、2015 年 1 月 6 日,国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2015]3 号),同意海湾集团将持有的青岛碱业 13,558.7250 万股股份无偿划转给青岛出版持有;
12、2015 年 1 月 9 日,国家新闻出版广电总局下发《关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》(新广出审[2015]19 号);
13、2015 年 1 月 22 日,上市公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了本次重组有关议案。
(二)本次收购尚需履行的相关法律程序
1、公司股东大会审议通过本次交易,并同意豁免青岛出版及其一致行动人出版置业因本次交易而触发的要约收购义务;
2、中国证监会核准本次重大资产重组;
3、中国证监会豁免青岛出版因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次收购前,青岛出版及其一致行动人未拥有青岛碱业股份。
本次收购后,青岛出版将通过受让无偿划转股份、青岛碱业定向发行股份认购城市传媒股权及参与配套募集资金持有青岛碱业股份;一致行动人出版置业将通过青岛碱业定向发行股份认购城市传媒股权和参与配套募集资金持有青岛碱业股份持有青岛碱业股份。收购完成后,青岛出版将成为青岛碱业控股股东。
本次交易完成前后,上市公司股本总额及股本结构变化情况如下:
单位:股
本次交易前 本次重组完成后 本次交易完成后股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例青岛出版及
- - 328,173,846 52.73% 428,549,080 59.30%
出版置业
青岛产投 - - 14,727,210 2.37% 14,727,210 2.04%
鲁信投资 - - 12,461,485 2.00% 12,461,485 1.72%
青岛国信 - - 6,797,174 1.09% 6,797,174 0.94%
海湾集团 135,587,250 34.26% - - - -
其他股东 260,198,960 65.74% 260,198,960 41.81% 260,198,960 36.00%
总股本 395,786,210 100.00% 622,358,675 100.00% 722,733,909 100.00%
注:上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成;“本次交易完成”指“本次重组完成”暨募集配套资金完成。置入置出资产价差为1,157,785,310.77元,发行股份购买资产的每股价格按定价基准日前60个交易日均价5.11元/股计算;募集配套资金发行股份数量按定价基准日前20个交易日均价5.33元/股模拟计算。二、本次收购的基本情况
根据《重组协议》,本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金构成。上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容,同时生效、互为前提。募集配套资金与前述三项交易不互为前提,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实施。具体方案如下:
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要
(一)股权无偿划转
上市公司第一大股东海湾集团截至 2014 年 8 月 31 日直接持有上市公司135,587,250 股股权,占上市公司的股权比例为 34.26%。经国务院国资委批准,海湾集团将上述股份无偿划转至青岛出版。
(二)重大资产置换
上市公司以截至 2014 年 8 月 31 日拥有的全部资产和负债(作为置出资产),与青岛出版等 5 位城市传媒股东(交易对方)截至 2014 年 8 月 31 日拥有的城市传媒 100%股权(作为置入资产)的以评估值的等值部分进行置换,交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日的置入及置出资产评估值为准。重组完成后,青岛出版等 5 名交易对方将直接持有上市公司股份,城市传媒将成为上市公司的全资子公司。
根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1076 号《评估报告》,截至 2014年 8 月 31 日,置出资产以资产基础法确定的评估值为 1,720,899,589.23 元;置出资产的交易价格按置出资产评估值确定,即 1,720,899,589.23 元。根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077 号《评估报告》,截至 2014 年 8 月 31 日,置入 资 产 资 产 基 础 法 评 估 值 为 2,483,013,980.28 元 , 收 益 法 评 估 值 为2,878,684,900.00 元,以收益法确定最终置入资产的评估结果;置入资产的交易价格按置入资产评估值确定,即 2,878,684,900.00 元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为 1,157,785,310.77 元。
(三)发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定,基于上市公司近年来的盈利现状及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较,上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价 5.68元/股的 90%即 5.11 元/股的发行价格,依据城市传媒全体 5 名股东各自持有城市传媒的股份比例向其发行股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要
上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容,同时生效、互为前提,任何一项因未获得中国政府相关部门或监管机构的批准而无法付诸实施,则该三项交易均不予实施。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后,上市公司将持有城市传媒 100%的股权。
(四)募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效,上市公司拟以不低于审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 5.92 元/股的 90%即 5.33元/股的发行价格,以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业分别定向募集配套资金 353,041,483.08 元和 181,958,508.81 元,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。
本次募集配套资金与前述股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产不互为前提,募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施,其实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实施。三、本次收购的重要合同、协议
(一)《重组协议》
1、合同主体和签订时间
(1)合同主体
青岛碱业和青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信及出版置业等 5 名交易对方。
(2)签订时间
2014 年 12 月 11 日。
(3)主要内容
①重组方案
股份无偿划转:海湾集团将划转股份无偿划转给青岛出版,具体依据海湾集团与青岛出版另行签署的《无偿划转协议》执行;
资产置换及发行股份购买资产:青岛碱业以其全部资产、负债与青岛出版等
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要5 名交易对方合计拥有的城市传媒全部股份以评估值的等值部分进行置换,两者评估值之间的差额部分由青岛碱业以向青岛出版等 5 名交易对方定向发行股份的方式购买。本次重组完成后,青岛出版等 5 名交易对方将直接持有青岛碱业股份,城市传媒将成为青岛碱业的全资子公司。
②重组方案实施前提
上述股份无偿划转与资产置换及发行股份购买资产行为互为前提,其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施,则本次交易(包含股份无偿划转与资产置换及发行股份购买资产行为)将不予实施。
2、重大资产置换
(1)置出资产
截至 2014 年 8 月 31 日青岛碱业所拥有的全部资产、负债。
(2)置入资产
截至 2014 年 8 月 31 日青岛出版等 5 名交易对方共同拥有的城市传媒 100%股份。
(3)资产置换的作价与支付
青岛碱业将置出资产置换给青岛出版等 5 名交易对方,青岛出版等 5 名交易对方将置入资产置换给青岛碱业。其中,为便于本次重组置出资产的交割,青岛碱业应在置出资产交割前将其全部资产、负债通过包括但不限于增资、转让等方式转移至承接主体名下。在置出资产交割阶段,青岛碱业将通过转让承接主体股权的方式完成置出资产交割。
青岛碱业与青岛出版等 5 名交易对方以青天评报字[2014]第 QDV1076 号《评估报告》和青天评报字[2014]第 QDV1077 号《评估报告》所载明的资产评估价值确定置出资产和置入资产的价格。根据青天评报字[2014]第 QDV1076 号《评估报告》,置出资产于 2014 年 8 月 31 日的评估价值为 1,720,899,589.23 元;根据青天评报字[2014]第 QDV1077 号《评估报告》,置入资产于 2014 年 8 月 31日的评估价值为 2,878,684,900.00 元。置入资产评估价值高出置出资产的评估价值的部分,即价值 1,157,785,310.77 元的城市传媒股份,由青岛碱业以向青岛出版等 5 名交易对方定向发行股份的方式购买。
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要
3、发行股份购买资产
(1)发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为青岛出版等 5 名交易对方,由其以所持置入资产作价高于置出资产作价的差额 1,157,785,310.77 元认购。
(2)发行价格
根据 2014 年修订的《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据上述规定,青岛碱业审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价的90%分别为 5.33 元/股、5.11 元/股和 5.21 元/股。
本次发行股份购买资产支付作价差额的发行价格为 5.11 元/股,不低于审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
上述发行价及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准,最终发行价格以股东大会批准及证监会核准为准。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格或定价原则亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。
(3)发行数量
根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077 号《评估报告》和青天评报字[2014]第 QDV1076 号《评估报告》,本次置入资产评估值为 2,878,684,900.00元,置出资产评估值为 1,720,899,589.23 元,置换差额为 1,157,785,310.77 元,本次交易上市公司向城市传媒全体股东发行股份的数量,具体如下:
单位:股
序号 股东姓名/名称 持有城市传媒股份比例 本次发行认购股份数
1 青岛出版 84.15% 190,660,731
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要
2 青岛产投 6.50% 14,727,210
3 鲁信投资 5.50% 12,461,485
4 青岛国信 3.00% 6,797,174
5 出版置业 0.85% 1,925,865
合计 100.00% 226,572,465
股份无偿划转、重大资产置换及非公开发行股份购买资产支付置换差额后,公司股权结构变化如下:
单位:股
本次交易前 本次重组完成后
股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例青岛出版及其一
- - 328,173,846 52.73%
致行动人
青岛产投 - - 14,727,210 2.37%
鲁信投资 - - 12,461,485 2.00%
青岛国信 - - 6,797,174 1.09%
海湾集团 135,587,250 34.26% - -
其他股东 260,198,960 65.74% 260,198,960 41.81%
总股本 395,786,210 100.00% 622,358,675 100.00%
本次交易前,上市公司控股股东为海湾集团,实际控制人为青岛市国资委。本次交易完成后,青岛出版成为上市公司的控股股东,青岛市财政局成为上市公司实际控制人。
(4)锁定期
青岛出版承诺:“本公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下之日起 12 个月不以任何形式转让。”
青岛出版及其一致行动人出版置业同时承诺:“本公司因上市公司发行股份购买资产或/和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至本公司名下之日起 36个月内不以任何形式转让。因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者,在此期间内,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后 6 个月上市公司股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6 个月。”
青岛产投、鲁信投资和青岛国信承诺:“本公司因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下之日起 12 个月内不以任何形式转让。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
4、资产交付或过户的时间安排
《重大资产重组协议》生效后六个月内,青岛碱业通过转让承接主体股权方式完成置出资产的交割。
《重大资产重组协议》生效后六个月内且置出资产交割日前,在青岛碱业和承接主体以青天评报字[2014]第 QDV1076 号《评估报告》为依据共同清查置出资产的基础上,青岛碱业将置出资产通过包括但不限于增资、转让等方式转移至承接主体并由承接主体拥有、控制和经营。《重大资产重组协议》生效后六个月内且置出资产交割日前,青岛碱业将置出资产交付至承接主体,并办理完成相关交付手续后,青岛碱业与承接主体应就承接主体承接置出资产共同签署置出资产承接确认书。置出资产承接确认书签署之日即为置出资产承接日。自置出资产承接日起,承接主体成为置出资产的权利人,青岛碱业通过持有承接主体股权方式间 接 持有置出资产。 承接主体承接的置出 资产内容与青天评报 字[2014] 第QDV1076 号《评估报告》存在差异的,青岛碱业与承接主体应在置出资产承接确认书中予以确认。置出资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕,不影响置出资产承接的完成,置出资产承接日后,与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至承接主体。各方应就置出资产交割事宜共同签署置出资产交
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要割确认书。置出资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。自置出资产交割日起,青岛出版等 5 名交易对方成为置出资产的权利人,青岛碱业已完成置出资产的交割义务。
《重大资产重组协议》生效后六个月内,在各方以青天评报字[2014]第QDV1077 号《评估报告》为依据共同清查置入资产的基础上,青岛出版等 5 名交易对方通过转让置入资产股权方式完成置入资产的交割。
《重大资产重组协议》生效后六个月内,青岛出版等 5 名交易对方应将置入资产股权转让至青岛碱业名下,并办理完毕相关的工商变更登记手续,以及与置入资产转移相关的一切步骤,使置入资产过户登记至青岛碱业名下。青岛出版等5 名交易对方应当向青岛碱业交付置入资产的相关文件(如有)。各方应就置入资产交割事宜共同签署置入资产交割确认书。置入资产交割确认书签署日即为置入资产交割日。自置入资产交割日起,青岛碱业成为置入资产的权利人,青岛出版等 5 名交易对方已完成置入资产的交割义务。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
置出资产过渡期的损益,由青岛出版等 5 名交易对方享有或承担。
置入资产交割日,青岛碱业将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对置入资产过渡期的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的盈利由青岛碱业享有,在过渡期间产生的亏损由青岛出版等 5 名交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例补偿。
6、与资产相关的人员安排
各方同意,本次重组过程中,本着“人随资产走”的原则,由碱业发展自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与青岛碱业控股子公司签订劳动合同的职工,继续履行既有劳动合同。本次职工安置过程中的具体操作事宜,由青岛碱业和碱业发展根据青岛碱业职工代表大会审议通过并在有权人力资源和社会保障主管部门备案的职工安置方案执行。
除按照《劳动法》、《劳动合同法》等规定青岛碱业需继续聘用的原甲方员工外,与置出资产相关的全部员工,涉及到与该等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系(包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬等),
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要以及该等与青岛碱业存在的纠纷或潜在纠纷等,在置出资产承接日后均由碱业发展安置和承担。置出资产承接日后,青岛碱业原有员工向青岛碱业主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用,碱业发展在接到青岛碱业通知之日起十日内负责偿付。若因碱业发展未能及时清偿该等负债,导致青岛碱业因承担了该等负债及相关费用而造成损失,碱业发展在收到青岛碱业通知之日起十日内,就青岛碱业因清偿该等负债而造成的全部损失,向青岛碱业承担赔偿责任。
7、协议生效条件
自下列条件全部满足之日起,本《重大资产重组协议》方可生效:
(1)就《重大资产重组协议》的签订和履行,各合同主体均获得各自内部会议批准或授权;
(2)青岛碱业董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事宜;
(3)中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局批准同意本次重组;
(4)青岛市财政局、青岛市国资委批准同意本次重组;
(5)中国证监会对重组方案中的股份无偿划转、资产置换及发行股份购买资产涉及的青岛碱业收购报告书审核无异议,并豁免青岛出版及其一致行动人出版置业作为收购人的要约收购义务;
(6)中国证监会核准同意本次重组。
8、违约责任条款
《重组协议》生效后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《重组协议》项下作出的任何保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
因任何一方违反《重组协议》的在先行为致使(1)青岛碱业股东大会未能审议通过,或因政府部门和/或证券监管机构(包括但不限于国务院国资委、青岛市财政局、青岛市国资委、中国证监会、上交所及登记结算公司)未能批准或核准本次交易的,或者(2)置入资产、置出资产不能按《重组协议》的约定转让和/或过户,或者(3)其他致使本次交易目的落空的行为,导致《重组协议》无法履行的,均构成其违约,应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制,或因青岛碱业股东大会未能审议通过,或因政
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要府部门和/或证券监管机构(包括但不限于国务院国资委、青岛市财政局、青岛市国资委、山东省国资委、中国证监会、上交所及登记结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致本协议无法履行的,不视为任何一方违约。
违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如果一方违反《重组协议》的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施,并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《重组协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则《重组协议》自守约方向违约方发出终止《重组协议》的通知之日终止。《重组协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
(二)《无偿划转协议》
1、合同主体
海湾集团与青岛出版。
2、签订时间
2014 年 12 月 11 日。
3、标的股份
本次无偿划转的标的股份为海湾集团持有的青岛碱业 13,558.725 万股股份(占青岛碱业总股本的 34.26%),其性质为流通 A 股,该等股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)登记注册。
4、主要内容
海湾集团将其持有的青岛碱业 34.26%股份以 2014 年 8 月 31 日为基准日,无偿划入青岛出版。
5、无偿划转相关费用
双方确认,青岛出版无需因本次股份无偿划转给予海湾集团任何补偿。除非法律、法规另有规定,涉及本次股份无偿划转的相关税、费,由双方各自承担。
6、标的股份的交割
双方应当在《无偿划转协议》生效后三十个工作日内,完成标的股份的交割。标的股份交割手续由青岛碱业根据相关法规及上海证券交易所和登记结算公司
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要的业务规则负责办理,划出方和划入方应为青岛碱业办理标的股份交割提供必要协助。
7、无偿划转后债权、债务、或有负债及相关合同、资产的处理
本次股份无偿划转不涉及青岛碱业债权、债务、或有负债及相关合同、资产的处置问题,青岛碱业原有债权、债务及或有负债仍由青岛碱业享有和承担。
8、担保责任的延续
鉴于本次股份无偿划转之前海湾集团为青岛碱业的银行贷款融资提供了担保,为了保护债权人的利益,本次股份无偿划转的同时,海湾集团与青岛出版一致同意由海湾集团继续对承接青岛碱业资产、负债的承接主体提供担保。其中,承接主体系指为履行《重组协议》,便于青岛碱业置出资产的交割,用于承接青岛碱业在置出资产交割前全部资产、负债的有限公司,承接方式包括但不限于增资、转让等方式,青岛碱业最终将通过转让承接主体股权的方式完成对置出资产的交割。
9、过渡期安排
(1)自基准日至标的股份交割完成日,为《无偿划转协议》所称过渡期。
(2)截至划转基准日标的股份对应的滚存利润,以及过渡期内标的股份所对应的期间损益由青岛出版享有或承担。
(3)过渡期内,协议双方应密切配合,协调处理本次股份无偿划转的相关事宜及青岛碱业的重大经营事项。
(4)过渡期内,《无偿划转协议》协议任何一方不得做出使海湾集团或青岛出版利益遭受损失的行为。
10、协议生效条件
《无偿划转协议》经双方签字盖章后成立,并在满足如下条件后生效:
(1)协议双方内部会议审议通过《无偿划转协议》;
(2)青岛市国资委批准同意本次股份无偿划出;
(3)青岛市财政局批准同意本次股份无偿划入;
(4)国务院国资委批准同意本次股份无偿划转;
(5)中国证监会对本次国有股份无偿划转和重大资产重组涉及的上市公司
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要收购报告书审核无异议,并豁免青岛出版及其一致行动人出版置业作为收购人的要约收购义务;
(6)中国证监会核准同意本次重大资产重组。
(三)《业绩补偿协议》
1、合同主体及签订时间
青岛碱业、青岛出版及出版置业于 2015 年 1 月 22 日签署《重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》。其中,青岛出版及其一致行动人出版置业作为业绩承诺方。
2、利润补偿期间的确定
各方一致同意,业绩承诺方的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三个会计年度(含实施完毕当年),即如果本次重大资产重组在2015年12月31日或之前完成,则利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。若未能在2015年12月31日前实施完毕,则利润补偿期间顺延。
3、预测净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》,城市传媒2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数分别为21,160.28万元、22,406.90万元、24,638.28万元。
本次重大资产重组实施完毕后,上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时,聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对城市传媒利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见,并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。
上市公司与业绩承诺方双方据此确定城市传媒在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
4、盈利预测补偿的承诺与实施
(1) 若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数,业绩承诺方同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿,对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以青岛碱业本次发行的股份总额(不含配套融资)为限。
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要
若城市传媒在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数,业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算:
业绩承诺方每年应补偿股份的数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×本次发行的股份总数÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和-业绩承诺方已补偿股份数量-利润补偿期内现金补偿金额÷本次发行的每股价格
业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日各自持有城市传媒股份数占业绩承诺方合计持有城市传媒股份数的比例计算各自应补偿的股份数。
在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量小于零(0)时,按零(0)取值,即已经补偿的股份不冲回。
(2)若城市传媒在利润补偿期届满时,若:期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行的每股价格,业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿,对于因置入资产减值需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以青岛碱业本次发行的股份总额为限。
前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内城市传媒全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。
在利润补偿期间届满时,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见,并根据下列公式计算因置入资产减值应补偿股份数:
业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数=期末减值额÷本次发行的每股价格-利润补偿期内已补偿股份总数-利润补偿期内现金补偿金额÷本次发行的每股价格
业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有城市传媒股权占业绩承诺方合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。
(3) 如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致城市传媒全体股东持有的上市公司股份数量发生变化,则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为:
按(1)、(2)条款公式计算的补偿股份数×(1+转增或送股比例)。
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要
(4)利润补偿期间,若按照本《业绩补偿协议》确定的应由青岛出版承担的股份补偿数量将导致其持有的上市公司股份比例不足 51%(佰分之伍拾壹),则青岛出版需向上市公司以现金方式补偿该部分差额股份,具体计算公式如下:
现金补偿金额=(青岛出版应补偿股份数-青岛出版实际补偿股份数)×本次发行的每股价格
青岛出版实际补偿股份数=(青岛出版原持有股份总数-上市公司股份总数×0.51)÷ 0.49
(5)利润补偿期内,如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的,则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内,由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量,并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格定向乙方回购股份的议案,同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
5、承诺与保证
(1)业绩承诺方承诺:如业绩承诺方发生重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现时,将及时通知上市公司。
(2)各方承诺并保证有资格和权力签署、递交并履行本协议,具备独立承担法律责任的民事行为能力。
(3)各方承诺并保证系为自身利益签署并执行本协议,且其签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规或其他组织性文件,亦不违反其签订的任何合同和协议的规定。
(4)各方承诺并保证不存在任何可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼,或行政处罚、调查或类似的行政程序。
6、违约责任
(1)本《业绩补偿协议》任何一方不履行或不完全履行本《业绩补偿协议》所规定的义务,即构成违约。
(2)任何一方违约给其他方造成损失的,违约方应赔偿守约方遭受的损失,但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
7、本协议的生效、修改补充与解除
(1)本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立。
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(2)本协议项下的承诺与保证条款(第五条)、保密条款(第六条)和违约责任条款(第七条)和在本协议成立之日即生效,其他条款于以下条件全部满足之日起生效:
①本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章;
②本协议所述业绩补偿事宜已经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及本协议签署各方《公司章程》之规定,经本协议签署各方执行董事或董事会/股东会或股东大会等内部决策机构审议通过;
③《重组协议》已经生效。
(3)本协议项下业绩补偿事宜的实施以《重组协议》的履行为前提。
(4)本协议可以经各方协商一致进行修改和补充。对本协议的修改和补充应当采用书面补充协议的形式,由各方签字盖章并满足本协议相关约定的条件后生效。补充协议构成本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
(5)本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕,视为本协议最终履行完毕。
(6)各方同意,如果《重组协议》终止或解除,则本协议同时终止或解除。
(四)《股份认购协议》
1、合同主体
发行人:青岛碱业;
认购人:青岛出版及其一致行动人出版置业;
2、签订时间
2015 年 1 月 22 日。
3、发行具体方案
(1)本次重大资产重组中,发行人拟在发行股份购买资产的同时,向青岛出版、出版置业非公开发行股票募集不超过 5.35 亿元,且不超过本次交易总金额 25%的配套资金。
(2)非公开发行股票募集配套资金的具体方案为:
①股票种类:境内上市的人民币普通股(A 股)。
②每股面值:人民币 1.00 元。
③发行价格:根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,募集配套资
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要金之发行股份的发行定价基准日为发行人第七届董事会第十六次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价的 90%,即 5.33 元/股。
定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。
定价基准日至发行日期间,发行人如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
④发行数量:募集配套资金之发行股份的发行数量=募集配套资金的总额/募集配套资金之发行股份的发行价格。
依据该公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当向下取整数,并就差额部分计入发行人资本公积。根据募集配套资金总额 5.35亿元、募集配套资金之发行股份的发行价格 5.33 元/股计算,募集配套资金之发行股份的发行数量为 100,375,233 股,青岛出版与出版置业认购发行人募集配套资金之发行股份的具体情况如下:
认购发行人本次 持有发行人本次
名称
发行的股份数(股) 发行的股份比例(%)
青岛出版 66,236,676 65.99
出版置业 34,138,557 34.01
合计 100,375,233 100.00
⑤锁定期:认购人所认购的发行人募集配套资金之发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后,认购人由于发行人送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(指购买资产之发行股份和募集配套资金之发行股份的发行价之较高者,在此期间内,发行人如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整),或者交易完成后 6 个月发行人股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,则认购人持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。
⑥上市地点:上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后,募集配套资金之发行股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
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发行人募集配套资金之发行股份的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、股票锁定期以及认购人最终认购股份数等事项以中国证监会最终批准实施的非公开发行股票募集配套资金方案及登记结算公司的实际登记情况为准。
4、承诺与保证
(1)发行人的承诺与保证
①发行人依法设立并有效存续,具备与签署、履行本协议所相适应的主体资格。
②发行人享有签订和履行本协议所有必要权利和授权,并且已经采取签订和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效,对其即构成合法、有效的义务,并可按照本协议条款执行。
③发行人签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
④发行人不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序,也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
⑤发行人保证为签订和履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提供的复印件均与原件一致。
⑥发行人保证非公开发行股票募集配套资金向有权政府部门提交的申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证在发生中国证监会及上交所规定的应当披露的重大事项后,依法进行信息披露。
(2)认购人的承诺与保证
①认购人均依法设立并有效存续,具备与签署、履行本协议相适应的主体资格。
②认购人均享有签订和履行本协议所有必要权利和授权,并且已经采取签订和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效,对其即构成合法、有效的义务,并可按照本协议条款执行。
③认购人签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
④认购人均不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序(包括但不限于反诉讼或交叉诉讼),也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序(包括但不限于反诉讼或交叉诉讼)。
⑤认购人均保证为签订和履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提供的复印件均与原件一致。
⑥认购人均承诺配合发行人进行非公开发行股票募集配套资金发行阶段工作,并按照中国证监会、上交所和登记结算公司等相关要求向发行人提供真实、准确、完整的相关资料。认购人均保证并承诺,认购人提供的前述资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
⑦认购人已认真阅读发行人现行有效的公司章程和其他内部治理文件,并愿意接受其约束;当认购人发生中国证监会及上交所规定的应当披露的重大事项后,应及时通知发行人并真实、准确、完整地提供与重大事项相关的资料。认购人均保证并承诺,认购人提供的前述资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
⑧认购人均保证其支付的全部认购款项之资金来源合法,并符合相关法律、法规、规章、规范性文件、行业监管规定及政策的相关使用要求,不会因为资金来源及使用给发行人造成损失。
5、协议的生效、变更和解除
(1)自下列条件全部满足之日起,本协议方生效:
①就本协议的签订和履行,发行人和认购人均获得各自内部会议批准或授权。
②发行人董事会、股东大会审议通过非公开发行股票募集配套资金。
③《青岛海湾集团有限公司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协议》、《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议》均生效。
④中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局批准同意本次重组。
⑤青岛市财政局、青岛市国资委批准同意本次重大资产重组。
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⑥中国证监会核准同意本次重大资产重组。
(2)本协议的变更,必须经各方共同协商一致,并以书面形式进行。
(3)除本协议另有约定外,经各方协商一致,可以解除本协议。
6、违约责任
(1)本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。
(2)如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施,并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
(3)不可抗力
①本协议所称不可抗力是指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政府行为、社会异常事件(包括罢工、政变、骚乱、游行等)或新颁布的法律、法规等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
②如发生不可抗力事件致使任何一方不能履行、延迟履行或不能完全履行本协议项下约定的义务时,遭遇不可抗力的一方不承担相应的违约责任,但应立即以书面形式通知对方并及时提供有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的政府机关或公证机构出具。未通知或迟延通知给对方造成额外损失的,遭遇不可抗力的一方应承担赔偿责任。
③如一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,其因不可抗力事件而不能履行本协议项下的义务的履行时间应予延长,延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如果延长的时间超过十日的,另一方有权解除本协议。
④如不可抗力事件的影响消除后,能够继续履行本协议的,受不可抗力影响的一方不得以任何理由拒绝或迟延履行本协议,否则应承担违约责任。
⑤任何一方因不可抗力全部或部分不能履行本协议的,应采取一切必要措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
青岛碱业股份有限公司收购报告书摘要四、本次收购的股份存在权利限制的情况
本报告书摘要签署日前,收购人及其一致行动人未拥有上市公司青岛碱业的股份。截至本报告书摘要签署日,股权无偿划转所涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利受限情况。
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第五节 资金来源
本次收购中,海湾集团将其持有的上市公司 34.26%股份无偿划转至青岛出版。青岛碱业以拥有的全部资产和负债作为置出资产与青岛出版等 5 位交易对方拥有的城市传媒 100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分,由上市公司依据城市传媒全体股东各自持有的城市传媒股份比例向其发行股份购买,不涉及现金交易。
同时,上市公司通过锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业分别定向募集配套资金 353,041,483.08 元和 181,958,508.81 元,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%,该等资金来源为企业自有资金或通过其它方式合法筹集,不存在直接或者间接来源于上市公司和上市公司关联方的情形。
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第六节 其他重大事项一、收购人应披露的其他事项
收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,不存在其他为避免对本收购报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。二、收购人及专业机构声明
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