青岛碱业股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的
独立意见
青岛碱业股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产重组(以下简称“本次交易”),本次交易的主要内容包括:公司的控股股东青岛海湾集团有限公司(以下简称“海湾集团”)拟将其持有的公司 13,558.725 万股股份(占公司股本总额的 34.26%)无偿划转给青岛出版集团有限公司(以下简称“出版集团”,无偿划转行为以下简称“股份无偿划转”);与此同时,公司拟以拥有的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)与出版集团、青岛产业发展投资有限责任公司(以下简称“青岛产投”)、山东鲁信文化产业创业投资有限公司(以下简称“山东鲁信”)、青岛国信发展(集团)有限责任公司(以下简称“青岛国信”)、青岛出版置业有限公司(以下简称“出版置业”)(以下合称“交易对方”)合计持有的青岛城市传媒股份有限公司(以下简称“城市传媒”)100%股份(以下简称“置入资产”)以评估值的等值部分进行置换,置入资产和置出资产评估值差额部分由公司向交易对方以定向发行股份方式购买(以下简称“重大资产置换及发行股份购买资产”);同时,公司向出版集团、出版置业非公开发行股份募集配套资金,募集金额不超过 5.35 亿元,且不超过本次交易总金额的 25%(以下简称“募集配套资金”)。股份无偿划转与重大资产置换及发行股份购买资产互为前提,其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施,则本次交易将不予实施。募集配套资金在股份无偿划转和重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响股份无偿划转与重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
作为公司的独立董事,我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》、上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《青岛碱业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们对公司本次交易的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 以下简称“报告书”)及相关文件进行了认真审核,基于我们的独立判断,对本次交易相关事项发表独立意见如下:
一、 关于本次交易的独立意见
1. 根据本次交易相关方签署的附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重组协议》和《青岛海湾集团有限公司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协议》,在本次交易实施完毕后,本次交易的交易对方出版集团、青岛产投、山东鲁信、青岛国信、出版置业将成为公司股东,其中出版集团及其一致行动人出版置业合计持股 52.73%(不含认购募集配套资金)。因此,根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第 10.1.3、第 10.1.6 条规定,出版集团为公司潜在控股股东,出版集团及其一致行动人出版置业被视为公司关联人,本次交易构成关联交易。
2. 本次交易的报告书以及公司与交易对方就本次交易签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可行性和可操作性。
3. 公司本次交易的相关议案已经公司第七届董事会第十六次会议、第十七次会议审议通过,会议的召集召开程序、表决程序及方式均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
4. 本次交易中所涉及置出资产和置入资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构对置出资产和置入资产截至 2014 年 8 月 31 日的价值进行评估而出具的资产评估报告所载明的资产评估价值确定,定价具有公允性、合理性,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
5. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。
二、 关于本次交易评估相关事项的独立意见
1. 评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司(以下简称“天和评估”)具有证券期货业务资格。天和评估及其经办评估师与公司、交易对方、城市传媒及其子公司除正常业务往来关系外,无其他关联关系,亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突,评估机构具有充分的独立性。
2. 评估假设前提的合理性
天和评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及置出资产、置入资产的实际情况,本次资产评估采用资产基础法对置出资产进行评估,并以资产基础法得到的评估值作为本次交易的置出资产评估结果;本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估,并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的置入资产评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性,符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定。
4. 评估定价公允
评估机构本次对置入资产和置出资产的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2014 年 8 月 31 日置入资产和置出资产的实际情况,本次评估结果具有公允性。
三、 关于本次交易审计相关事项的独立意见
本次交易的审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 以下简称“瑞华”)、山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“山东和信”)均具有证券期货业务资格。瑞华、山东和信及其经办审计师与公司、交易对方、城市传媒及其子公司除正常业务往来关系外,无其他关联关系,亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突,审计机构具有充分的独立性。
(以下无正文)(本页无正文,为《青岛碱业股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》之签字页)独立董事:王保发、陈波、聂栩、王志宪
2015 年 01 月 22 日
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