证券代码:600229 证券简称:青岛碱业 上市地点:上海证券交易所
青岛碱业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)摘要
交易对方名称 住所/通讯地址本次重组交易对方
青岛出版集团有限公司 青岛市市南区徐州路 77 号
青岛产业发展投资有限责任公司 青岛市市南区东海路 8 号
山东鲁信文化产业创业投资有限公司 济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 8 号
青岛国信发展(集团)有限责任公司 青岛市市南区东海西路 15 号
青岛出版置业有限公司 青岛市四方区开封路 4 号 3 栋 1 单元 101 户本次募集配套资金交易对方
青岛出版集团有限公司 青岛市市南区徐州路 77 号
青岛出版置业有限公司 青岛市四方区开封路 4 号 3 栋 1 单元 101 户
独立财务顾问
二〇一五年一月
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声明一、公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。备查文件备置于上市公司住所地。
备查地点:
青岛碱业股份有限公司
联系地址:山东省青岛市四流北路 78 号
电话:86-532-84822574
-2-传真:86-532-84815402联系人:邹怀基
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目录声 明 ................................................................................................................................................. 2
一、公司声明 ............................................................................................................................. 2
二、交易对方声明 ..................................................................................................................... 2目 录 ................................................................................................................................................. 4释 义 ................................................................................................................................................. 5重大事项提示 .................................................................................................................................. 7
一、本次交易方案 ..................................................................................................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 9
三、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 9
四、本次交易构成借壳上市 ................................................................................................... 10
五、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定 .................................................... 10
六、本次交易的交易对方触发要约收购义务 ....................................................................... 16
七、本次上市公司发行股份的基本情况 ............................................................................... 16
八、交易标的评估情况简要介绍 ........................................................................................... 18
九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 20
十、本次交易的已履行和尚需履行的审批文件.................................................................... 23
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................................... 24
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................................... 31重大风险提示 ................................................................................................................................ 39
一、审批风险 ........................................................................................................................... 39
二、交易标的资产估值风险 ................................................................................................... 39
三、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................... 39
四、置入资产未能实现承诺业绩或减值的风险.................................................................... 40
五、拟置入资产经营风险 ....................................................................................................... 40
六、股价波动的风险 ............................................................................................................... 42交易概述 ........................................................................................................................................ 43
一、本次交易的背景 ............................................................................................................... 43
二、本次交易的目的 ............................................................................................................... 45
三、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................................... 45
四、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 46
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 49
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释义
在本报告书摘要中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
本公司、上市公司、青岛碱业 指 青岛碱业股份有限公司
海湾集团 指 青岛海湾集团有限公司
城市传媒 指 青岛城市传媒股份有限公司
青岛出版 指 青岛出版集团有限公司
出版置业 指 青岛出版置业有限公司
青岛产投 指 青岛产业发展投资有限责任公司
鲁信投资 指 山东鲁信文化产业创业投资公司
青岛国信 指 青岛国信发展(集团)有限责任公司
《重组协议》、《重大资产重组协议》 指 《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议》
《青岛海湾集团有限公司与青岛出版集团有限公司国有股份
《无偿划转协议》 指
无偿划转协议》
《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出
版置业有限公司、青岛产业发展投资有限责任公司、山东鲁
《业绩补偿协议》 指 信文化产业创业投资有限公司、青岛国信发展(集团)有限
责任公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协
议》
《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本报告书摘要 指
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》
交易对方/青岛出版等 5 名交易对方 指 青岛出版、出版置业、青岛产投、鲁信投资与青岛国信
海湾集团将其持有的上市公司 34.26%股份无偿划转至青岛出
版。青岛碱业以拥有的全部资产和负债作为置出资产与青岛
出版等 5 位交易对方拥有的城市传媒 100%股份的等值部分进
本次交易、本次重组、本次重大资产重 行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分,由上
指
组 市公司依据城市传媒全体股东各自持有的城市传媒股份比例
向其发行股份购买。同时,上市公司通过锁价的方式向青岛
出版及出版置业非公开发行股份募集配套资金不超过 5.35 亿
元(且金额不超过本次交易总额的 25%)
向青岛出版及出版置业非公开发行股份募集不超过本次交易
募集配套资金/配套融资 指
总金额 25%的配套资金
拟置入资产、置入资产 指 城市传媒 100%的股份
拟置出资产、置出资产 指 青岛碱业截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债
审计基准日、评估基准日 指 2014 年 8 月 31 日
《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的青岛青天评报字[2014]第 QDV1076 号《评
指 碱业股份有限公司全部资产及负债置出评估项目资产评估报估报告》
告书》
《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入青天评报字[2014]第 QDV1077 号《评
指 的青岛城市传媒股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》
估报告书》
瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司
天和 指 青岛天和资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
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重大事项提示一、本次交易方案
根据《重组协议》,本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金构成。上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容,同时生效、互为前提。募集配套资金与前述三项交易不互为前提,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实施。
(一)股份无偿划转
上市公司第一大股东海湾集团截至 2014 年 8 月 31 日直接持有上市公司135,587,250 股股份,占上市公司的股权比例为 34.26%。经国务院国资委批准,海湾集团将上述股份无偿划转至青岛出版。
(二)重大资产置换
上市公司以截至 2014 年 8 月 31 日拥有的全部资产和负债(作为置出资产),与青岛出版等 5 位城市传媒股东(交易对方)截至 2014 年 8 月 31 日拥有的城市传媒 100%股权(作为置入资产)的以评估值的等值部分进行置换,交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日的置入及置出资产评估值为准。重组完成后,青岛出版等 5 名交易对方将直接持有上市公司股份,城市传媒将成为上市公司的全资子公司。
根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1076 号《评估报告》,截至 2014 年8 月 31 日,置出资产以资产基础法确定的评估值为 1,720,899,589.23 元;置出资产的交易价格按置出资产评估值确定,即 1,720,899,589.23 元。根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077 号《评估报告》,截至 2014 年 8 月 31 日,置入资产资产基础法评估值为 2,483,013,980.28 元,收益法评估值为 2,878,684,900.00 元,以收益法确定最终置入资产的评估结果;置入资产的交易价格按置入资产评估值确定,即 2,878,684,900.00 元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为 1,157,785,310.77 元。
(三)发行股份购买资产
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根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定,基于本公司近年来的盈利现状及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较,本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价 5.68 元/股的 90%即 5.11 元/股的发行价格,依据城市传媒全体 5 名股东各自持有城市传媒的股份比例向其发行股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。
上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容,同时生效、互为前提,任何一项因未获得中国政府相关部门或监管机构的批准而无法付诸实施,则该三项交易均不予实施。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后,本公司将持有城市传媒 100%的股权。
(四)募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效,上市公司拟以不低于审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 5.92 元/股的 90%即 5.33元/股的发行价格,以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业分别定向募集配套资金 353,041,483.08 元和 181,958,508.81 元,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。
本次募集配套资金与前述股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产不互为前提,募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施,其实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实施。
(五)交易对方
本次重大资产重组的交易对方为青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业。
(六)交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2014 年 8 月 31 日。
(七)本次交易的定价原则和交易标的评估情况
本次交易拟置出资产为青岛碱业全部资产及负债,拟置入资产为城市传媒
-8-100%股权。本次交易拟置出资产和拟置入资产的定价原则为:以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。
根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1076 号《评估报告》,以 2014 年 8月 31 日为基准日,青岛碱业申报评估的母公司净资产账面价值 1,296,269,459.27元,采用资产基础法评估后净资产评估值 1,720,899,589.23 元,增值率为 32.76%。
根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077 号《评估报告》,以 2014 年 8月 31 日 为 基 准 日 , 城 市 传 媒 本 次 申 报 评 估 的 母 公 司 净 资 产 账 面 价 值712,691,496.33 元,合并口径净资产账面价值 1,166,188,253.97 元,采用收益法评估后,城市传媒股东全部权益(100%股权)的市场价值为 2,878,684,900.00 元,以母公司口径计算,增值率为 303.92%;以合并口径计算,增值率为 146.85%。
(八)本次交易完成后的上市公司实际控制人情况
本次交易前,上市公司控股股东为海湾集团,实际控制人为青岛市国资委。本次交易后,上市公司控股股东变更为青岛出版,实际控制人变更为青岛市财政局。二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产城市传媒 100%股权的评估值为 28.79 亿元,青岛碱业2013 年度合并会计报表期末资产总额为 28.13 亿元,本次交易拟置入资产评估值超过青岛碱业 2013 年度合并会计报表期末资产总额 100%;同时,本次交易涉及上市公司置出全部资产和负债。根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组;且本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定,本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。三、本次交易构成关联交易
青岛出版等 5 名交易对方将成为上市公司的股东,其中青岛出版及其一致行动人出版置业将合计持有青岛碱业超过 51%的股份。根据《上市规则》,青岛出版为上市公司潜在控股股东,青岛出版及其一致行动人出版置业视为上市公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
-9-四、本次交易构成借壳上市
本次交易前,上市公司控股股东为海湾集团,实际控制人为青岛市国资委。本次交易后,上市公司控股股东变更为青岛出版,实际控制人变更为青岛市财政局。因此,本次交易前后,上市公司实际控制人发生变更。
本次交易拟置入资产城市传媒 100%股权的评估值为 28.79 亿元,青岛碱业2013 年度合并会计报表期末资产总额为 28.13 亿元,本次交易拟置入资产评估值超过青岛碱业 2013 年度合并会计报表期末资产总额 100%。
综上,本次交易满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件,本次交易构成借壳上市。五、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定,上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首发管理办法》规定的发行条件。
关于本次重组拟置入标的公司城市传媒为股份有限公司,且符合《首发管理办法》规定的发行条件,逐条分析如下:
(一)主体资格
1、经核查,城市传媒是于 2012 年 2 月 17 日由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,现持有注册号为 370200018023501 的《企业法人营业执照》。因此,城市传媒是依法设立且合法存续的股份有限公司,因此,城市传媒符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(证监发[2013]61 号)的有关规定。
2、根据《首发管理办法》,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。城市传媒系由青岛市新华书店(集团)有限责任公司整体变更设立,青岛市新华书店(集团)有限责任公司成立于 2003 年。因此,城市传媒符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、经核查城市传媒历次验资报告及资产交接、资产权属证明等资料,确认注册资本已足额到位,发起人出资资产的财产权转移手续已办理完毕,主要资产不
-10-存在重大权属纠纷。因此,城市传媒符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、经核查城市传媒所处行业的产业政策、法律法规、公司工商资料及《青岛城市传媒股份有限公司章程》,并考察标的公司生产经营实际情况,同时根据相关主管部门出具的证明文件,城市传媒的生产经营活动符合法律、行政法规和《城市传媒公司章程》的规定,主营业务符合国家产业政策。因此,城市传媒符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、城市传媒最近三年内主营业务没有发生变化,董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。因此,城市传媒符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、城市传媒历次股权转让均履行了必要的法定程序,股权清晰。青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信及出版置业所持有的城市传媒股权为其实际合法拥有,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。因此,城市传媒符合《首发管理办法》第十三条的规定。
(二)独立性
1、经核查城市传媒的组织架构、经营管理各环节和流程,城市传媒采购、生产、销售等相关环节均具有独立、完整的产、供、销系统,具有面向市场自主经营业务的能力,不存在需要依赖控股股东才能开展正常业务的情形。因此,城市传媒符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、根据城市传媒相关资产的所有权及使用权证明,城市传媒具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、房屋建筑物、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。对于截至目前存在权利瑕疵或受限的土地、房产,青岛出版出具书面承诺,若影响城市传媒实际经营,青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失予以全额补偿。同时,城市传媒已承诺在本次重大资产重组取得证监会核准之日起三年内,按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及相关主管部门的要求解决土地、房产的瑕疵问题。对于截至目前正在办理名称变更手续的经营资质及正在办理展期手续的商标专用权,青岛出版出具书面承诺,若影响城市传媒实际经营,青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失予以全额补偿。前述城市传媒的土地、房产、商标及经营资质待完善事项不
-11-会对城市传媒的生产经营构成重大影响,亦不会对本次交易构成重大影响。因此,城市传媒符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、城市传媒总经理贾庆鹏曾兼任青岛出版副总编辑、副总经理职务,城市传媒副总经理、财务总监杨延亮曾兼任青岛出版总会计师职务。目前二人已就前述兼职向青岛出版董事会递交辞职申请,并于 2015 年 1 月 15 日经青岛出版董事会审议通过,青岛出版于 2015 年 1 月 21 日向中共青岛市委宣传部提交了关于调整贾庆鹏、杨延亮二人兼职的请示,贾庆鹏、杨延亮实际已未在青岛出版履行上述管理职务。城市传媒高级管理人员独立性情况将符合《首发管理办法》关于上市公司人员独立性的法律规定,其财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,城市传媒拥有独立、完整的人事管理体系,符合《首发管理办法》第十六条之规定。
4、城市传媒拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系,城市传媒的财务人员均为专职,不存在于控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形。公司独立纳税,独立开设银行帐号,不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。因此,城市传媒符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、城市传媒建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此,城市传媒符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、城市传媒具有独立、完整的产、供、销系统,具有面向市场自主经营业务的能力,独立于控股股东、实际控制人及 5%以上股东及其控制的其他企业。因此,城市传媒符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、城市传媒在独立性方面没有其他严重缺陷,符合《首发管理办法》第二十条之规定。
(三)规范运行
1、城市传媒已根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会,设立了独立董事和董事会专门委员会,组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。同时,城市传媒制定了《青岛城市传媒股份有限公司章程》、《青岛城市传媒股份有限公司股东大会议事规则》、《青岛城市传媒股份有限公司董事会
-12-议事规则》、《青岛城市传媒股份有限公司监事会议事规则》,相关机构和人员能够依照《公司法》和《青岛城市传媒股份有限公司公司章程》、各项议事规则的规定行使权力和履行义务。因此,城市传媒符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、城市传媒董事、监事和高级管理人员已经过中介机构的培训辅导,了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,城市传媒符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、城市传媒现有董事、监事和高级管理人员不存在被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形;最近 36 个月内未曾受到证监会行政处罚,或者最近 12个月内未曾受到证券交易所公开谴责;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形,城市传媒符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、经核查城市传媒的内部控制流程及其运行效果,城市传媒建立健全了内部控制制度且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,城市传媒符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、城市传媒承诺,不存在以下任一情形:(1)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;(2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;(3)最近 36个月内曾向证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造城市传媒或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。同时,通过查阅证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统并获取工商、税收等政府主管部门出具的无违规证明,确认城市传媒不存在上述违规情形。因此,城市传媒符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、城市传媒不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
-13-保的情形。因此,城市传媒符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、城市传媒已出台《公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》,规范资金占用问题,不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此,城市传媒符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
(四)财务与会计
1、城市传媒资产质量良好,资产负债结构合理;各项业务的利润指标良好,盈利能力较强;各项现金流量正常,城市传媒符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、城市传媒建立了较为健全有效的内部控制制度体系,城市传媒符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、城市传媒会计基础工作规范。瑞华就城市传媒最近三年一期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,城市传媒符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、根据瑞华审字[2014]01670336 号《审计报告》,城市传媒的财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定,并基于《审计报告》所述的重要会计政策、会计估计进行编制。城市传媒编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更,城市传媒符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、根据瑞华审字[2014]01670336 号《审计报告》,城市传媒已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在显失公平的关联交易,不存在通过关联交易操纵利润的情形,城市传媒符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、根据瑞华审字[2014]01670336 号《审计报告》,城市传媒最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元;营业收入累计超过人民币 3 亿元;截至本报告书摘要出具日,城市传媒实收资本为 4 亿元,不少于人民币 3,000万元;无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%,且不存在未弥补亏损,城市传媒符合《首发管理办法》第三十三条
-14-的规定。
7、最近三年,城市传媒依法纳税,所享受各项税收优惠政策符合相关法律法规的规定,其经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖,城市传媒符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、城市传媒不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,城市传媒符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、城市传媒及其股东承诺所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责,城市传媒符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、城市传媒自成立至今一直致力于从事出版发行业务,所处行业及其市场地位未发生对其持续盈利能力构成重大不利影响的变化,不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖;最近一个会计年度净利润主要来自于出版发行等主营业务,所拥有相关商标、专利等权利的权属文件,其取得或使用不存在重大不利变化,且不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。城市传媒具有持续盈利能力,城市传媒符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
(五)募集资金运用
1、本次募集配套资金拟投向城市传媒在建项目,均为城市传媒主营业务。募集配套资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,城市传媒符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、本次募集配套资金数额和投资项目与城市传媒现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应,城市传媒符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、城市传媒本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,城市传媒符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,并将有效防
-15-范投资风险,提高募集资金使用效益,城市传媒符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对城市传媒的独立性产生不利影响,城市传媒符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、城市传媒《公司募集资金管理办法》已经城市传媒第七次临时股东大会审议通过,城市传媒已经建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于专项账户,城市传媒符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述,城市传媒符合《首发管理办法》规定的发行条件。六、本次交易的交易对方触发要约收购义务
2015 年 1 月 6 日,国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2015]3 号),同意海湾集团将其持有的青岛碱业 13,558.7250 万股股份无偿划转给青岛出版持有。
本次交易后,青岛出版因股份无偿划转、发行股份购买资产及募集配套资金取得上市公司股份的比例将超过 30%,触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。经上市公司股东大会审议批准后,青岛出版将向中国证监会提出免于发出要约收购的申请。七、本次上市公司发行股份的基本情况
(一)发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。
(二)发行对象
发行股份购买资产的发行对象为城市传媒全体 5 名股东,即青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业。
募集配套资金的发行对象为青岛出版及其一致行动人出版置业。
(三)定价基准日
定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。
(四)发行价格
-16-
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.11 元/股,不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价 5.68 元/股的 90%。
本次募集配套资金将采用锁价方式发行,股票发行价格为 5.33 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 5.92 元/股的 90%。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则对本发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将相应调整 。
(五)发行数量
依据《重组协议》,本次发行股份购买资产的股份发行数量为 226,572,465股,模拟发行股份情况如下:
单位:股
序号 股东姓名/名称 持有城市传媒股份比例 本次发行认购股份数
1 青岛出版 84.15% 190,660,731
2 青岛产投 6.50% 14,727,210
3 鲁信投资 5.50% 12,461,485
4 青岛国信 3.00% 6,797,174
5 出版置业 0.85% 1,925,865
合计 100.00% 226,572,465
本次募集配套资金的股份发行对象为城市传媒的控股股东青岛出版及其一致行动人出版置业。上市公司拟以 5.33 元/股的价格向青岛出版定向发行 66,236,676股,募集 3.53 亿元;向出版置业定向发行 34,138,557 股,募集 1.82 亿元。募集配套资金合计不超过交易总金额的 25%。
在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,而对本发行价格作相应除权除息处理的,发行股份的数量也将相应调整。
(六)本次发行股票锁定期安排
青岛出版承诺:“本公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下之日起 12 个月不以任何形式转让。”
青岛出版及其一致行动人出版置业同时承诺:“本公司因上市公司发行股份购买资产或/和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至本公司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时
-17-还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者,在此期间内,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后 6 个月上市公司股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。”
青岛产投、鲁信投资和青岛国信承诺:“本公司因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下之日起 12 个月内不以任何形式转让。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”八、交易标的评估情况简要介绍
(一)置出资产评估结果
根据青天评报字[2014]第 QDV1076 号《评估报告》,截至评估基准日 2014 年8 月 31 日 , 在 资 产 继 续 使 用 前 提 下 , 青 岛 碱 业 申 报 评 估 的 资 产 账 面 净 值2,714,280,969.91 元 , 负 债 账 面 价 值 1,418,011,510.64 元 , 净 资 产 账 面 价 值1,296,269,459.27 元。经资产基础法评估后,资产评估值 3,138,911,099.87 元,负债评估值 1,418,011,510.64 元,净资产评估值 1,720,899,589.23 元。本次置出资产交易价格按资产基础法评估价值确定,评估后净资产比账面净资产增加了424,630,129.96 元,增值率为 32.76%。前述账面价值及评估价值系为青岛碱业母公司口径。
(二)置入资产评估结果
根据青天评报字[2014]第 QDV1077 号《评估报告》,截至评估基准日 2014 年8 月 31 日,在资产继续使用前提下,城市传媒本次申报评估的资产账面净值716,924,760.49 元 , 负 债 账 面 价 值 4,233,264.16 元 , 净 资 产 账 面 价 值712,691,496.33 元。
-18-
1、资产基础法评估结论
采 用 资 产 基 础 法 评 估 后 , 资 产 评 估 值 2,487,247,244.44 元 , 负 债 评 估 值4,233,264.16 元,净资产评估值 2,483,013,980.28 元。因此,按股权比例及上述净资产评估值计算,采用资产基础法评估后,城市传媒股东全部权益(100%股权)在本次评估基准日 2014 年 8 月 31 日的市场价值为 2,483,013,980.28 元。
具体评估结果(母公司)如下表所示:
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
1 流动资产 8,407.38 8,407.38 0.00 0.00
2 非流动资产 63,285.10 240,317.35 177,032.25 279.74
3 其中:可供出售金融资产 150.00 224.93 74.93 49.95
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 41,064.08 199,040.74 157,976.66 384.71
7 投资性房地产 20,083.13 38,996.35 18,913.22 94.17
8 固定资产 1,973.86 2,043.24 69.38 3.51
9 在建工程 - - - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 无形资产 14.03 12.09 -1.94 -13.82
14 长期待摊费用 - - - -
15 递延所得税资产 - - - -
16 其他非流动资产 - - - -
17 资产总计 71,692.48 248,724.73 177,032.25 246.93
18 流动负债 423.33 423.33 - 0.00
19 非流动负债 - - - -
20 负债合计 423.33 423.33 - 0.00
21 净资产(所有者权益) 71,269.15 248,301.40 177,032.25 248.40
2、收益法评估结论
采用收益法评估后,城市传媒股东全部权益(100%股权)在本次评估基准日2014 年 8 月 31 日的市场价值为 2,878,684,900.00 元。
本次拟置入资产交易价格按收益法评估价值确定,城市传媒 100%股权评估价值为 2,878,684,900.00 元,相较母公司口径净资产账面价值增值 2,149,151,803.67
-19-元,增值率 303.92% ;相较合并口径归属于母公司股东净资产账面价值增值1,712,496,646.03 元,增值率 146.85%。
本次评估最终确定以收益法的评估结论为最终评估结论,即: 城市传媒股东全部权益(100%股权)在本次评估基准日 2014 年 8 月 31 日的市场价值为2,878,684,900.00 元。九、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成前后,上市公司股本总额及股本结构变化情况如下:
单位:股
本次交易前 本次重组完成后 本次交易完成后
股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
青岛出版 - - 326,247,981 52.42% 392,484,657 54.31%
青岛产投 - - 14,727,210 2.37% 14,727,210 2.04%
鲁信投资 - - 12,461,485 2.00% 12,461,485 1.72%
青岛国信 - - 6,797,174 1.09% 6,797,174 0.94%
出版置业 1,925,865 0.31% 36,064,422 4.99%
海湾集团 135,587,250 34.26% - - - -
其他股东 260,198,960 65.74% 260,198,960 41.81% 260,198,960 36.00%
合计 395,786,210 100.00% 622,358,675 100.00% 722,733,909 100.00%
注:上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成;“本次交易完成”指“本次重组完成”暨募集配套资金完成。置入置出资产价差为 1,157,785,310.77 元,发行股份购买资产的每股价格按定价基准日前 60 个交易日均价 5.11 元/股计算;募集配套资金发行股份数量按定价基准日前 20 个交易日均价 5.33 元/股模拟计算。
(二)本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前,青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主,并集科工贸于一体的综合性化工企业,公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和其他化工产品。本次重大资产重组完成后,上市公司的全部资产为城市传媒100%股权。上市公司将转型成为具有特色的城市文化传媒企业。
(三)本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前,青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主,并集科工贸于一体的综合性化工企业,公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸
-20-汽和其他化工产品。
受纯碱市场价格大幅下跌的影响,2012 年和 2013 年公司主要产品纯碱、小苏打产品销售价格持续低于营业成本,该类产品的毛利额为负,导致公司 2012 年和2013 年营业利润出现较大亏损,公司承受了较大的经营业绩压力。
拟置入资产城市传媒主要从事书、刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营,具有较强的盈利能力。根据瑞华出具的瑞华审字[2014]01670336号《审计报告》,最近三年及一期,城市传媒经营业绩持续增长,归属于母公司所有者的净利润分别为 8,819.61 万元、13,265.77 万元、14,985.88 万元和 8,248.29万元。本次重大资产重组完成后,城市传媒成为上市公司的全资子公司,上市公司的盈利水平将得以显著提升。
根据瑞华核字[2014]01670035 号《备考合并盈利预测审核报告》,上市公司备考合并盈利预测主要数据如下:
单位:万元
2014年
2015年
项 目 2013年实际数 9-12月预测
1-8月实际数 合计 预测数
数
营业收入 124,753.44 83,884.99 52,393.80 136,278.79 145,840.29
营业利润 14,177.64 7,724.35 7,240.30 14,964.65 17,971.41
利润总额 16,416.33 9,726.00 9,155.44 18,881.44 19,617.33
净利润 14,988.01 8,249.08 9,700.21 17,949.29 20,564.57
归属于母公司股东的净利润 14,985.88 8,248.29 9,699.36 17,947.65 20,562.72
(四)本次交易对公司同业竞争的影响
最近三年及一期,城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业不存在同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益,避免本次交易完成后城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业之间产生同业竞争,青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了避免同业竞争的相关承诺。
(五)本次交易对公司关联交易的影响
本次重组完成后,城市传媒将成为上市公司核心业务平台,青岛出版将成为本公司控股股东,青岛市财政局将成为上市公司的实际控制人。城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业将有少量的关联交易,上述关联交易的定价公允,不存在损害城市传媒利益的情形。
为规范关联交易,城市传媒已出台了《青岛城市传媒股份有限公司关联交易
-21-决策制度》等相关制度,并在《青岛城市传媒股份有限公司章程》、《青岛城市传媒股份有限公司股东大会议事规则》和《青岛城市传媒股份有限公司董事会议事规则》中对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定,并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。同时,青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
(六)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至 2014 年 8 月 31 日公司财务数据及经审计的备考财务报告,上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下:
1、资产负债表数据
单位:万元
2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
流动资产 101,135.29 95,394.77 -5.68% 122,128.42 80,543.72 -34.05%
非流动资产 179,135.37 84,566.55 -52.79% 159,161.85 85,711.27 -46.15%
资产总计 280,270.66 179,961.32 -35.79% 281,290.27 166,254.99 -40.90%
流动负债 136,404.20 62,143.76 -54.44% 152,313.24 56,986.50 -62.59%
非流动负债 16,197.34 1,180.00 -92.71% 9,861.10 880.00 -91.08%
负债合计 152,601.55 63,323.76 -58.50% 162,174.34 57,866.50 -64.32%
股东权益合计 127,669.11 116,637.57 -8.64% 119,115.93 108,388.49 -9.01%
负债和股东权益总计 280,270.66 179,961.32 -35.79% 281,290.27 166,254.99 -40.90%
2、利润表主要数据
单位:万元
2014 年 1-8 月 2013 年
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
营业收入 121,184.89 83,884.99 -30.78% 181,621.78 124,753.44 -31.31%
利润总额 7,455.56 9,726.00 30.45% 2,705.88 16,416.33 506.69%
净利润 6,982.00 8,249.08 18.15% 1,770.21 14,988.01 746.68%
归属于母公司所有者的净利润 6,535.45 8,248.29 26.21% 2,428.74 14,985.88 517.02%
3、主要偿债能力指标
2014 年 1-8 月/2014 年 8 月 31 日 2013 年/2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率 0.74 1.54 0.80 1.41
速动比率 0.62 1.21 0.69 1.16
-22-
资产负债率(合并口径) 54.45% 35.19% 57.65% 34.81%
4、其他主要财务指标
2014 年 1-8 月/2014 年 8 月 31 日 2013 年/2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
综合毛利率 20.80% 35.76% 9.95% 36.99%
净利率 5.76% 9.83% 0.97% 12.01%
每股净资产 2.88 1.87 2.71 1.74
基本每股收益(元/股) 0.17 0.13 0.06 0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.02 0.12 (0.23) 0.24十、本次交易的已履行和尚需履行的审批文件
(一)本次交易已履行的审批程序
1、2014 年 8 月 29 日,青岛市国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司重大资产重组预审意见的通知》(青国资委[2014]37 号);
2、2014 年 10 月 23 日,海湾集团董事会审议通过了将其所持青岛碱业股份无偿划转青岛出版的有关议案;
3、2014 年 11 月 13 日,青岛出版董事会审议通过了参与本次重组的议案,青岛出版向出版置业发出了参与本次重组的股东决定书;
4、2014 年 11 月 25 日,鲁信投资董事会审议通过了参与本次重组的议案;
5、2014 年 12 月 4 日,青岛市财政局下发《关于青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》(青财资[2014]57 号)和《关于青岛出版集团有限公司接受青岛海湾集团有限公司无偿划转青岛碱业股份有限公司部分股权的批复》(青财资[2014]56 号);
6、2014 年 12 月 5 日,青岛产投和青岛国信董事会审议通过了参与本次重组的议案;
7、2014 年 12 月 8 日,城市传媒召开股东大会,审议通过了本次重组有关议案;
8、2014 年 12 月 11 日,上市公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了本次重组有关议案;
9、2014 年 12 月 16 日,青岛市人民政府下发《关于同意青岛碱业股份有限公司实施资产重组工作的通知》(青政字[2014]131 号);
-23-
10、2014 年 12 月 30 日,中共中央宣传部下发《中央宣传部办公厅关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的函》(中宣办发函[2014]776 号);
11、2015 年 1 月 6 日,国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2015]3 号),同意海湾集团将持有的青岛碱业 13,558.7250 万股股份无偿划转给青岛出版持有;
12、2015 年 1 月 9 日,国家新闻出版广电总局下发《关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》(新广出审[2015]19 号);
13、2015 年 1 月 22 日,上市公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了本次重组有关议案。
(二)本次交易尚需履行的审批程序
1、公司股东大会审议通过本次交易,并同意豁免青岛出版及其一致行动人出版置业因本次交易而触发的要约收购义务;
2、中国证监会核准本次重大资产重组;
3、中国证监会豁免青岛出版因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
截至本报告书摘要出具日,相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性;上市公司将及时公布本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺的名称 承诺内容
“1. 本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证:所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印
章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;所提供
信息和文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供资料真
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
青岛碱业 实、准确、完整的
2. 在参与本次重大资产重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中
承诺函
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向为本次重大资
产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次
重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者和重大遗漏,给投
资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”
青岛碱业 关于取得债务转移 “本公司承诺,本公司将在审议本次重组相关事宜的第二次董事会会议召开
-24-
同意函和放弃优先 日之前,就本公司转让下属子公司股权事宜取得下属子公司其他股东放弃优
购买权时间的承诺 先购买权的承诺函,就债务转移事宜取得债权人同意函,上述承诺函、同意
函 函的取得比例应当符合相关监管部门的审核要求。”
“本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、
青岛碱业 关于重组信息披露
误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
全体董 和申请文件不存在
的法律责任。
事、监事 虚假记载、误导性
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
和高级管 陈述或者重大遗漏
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
理人员 的承诺函
论明确之前,本人将暂停转让本人在青岛碱业拥有权益的股份(如有)。”
“本人承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调
查结论以前,不转让在青岛碱业股份有限公司(以下简称“上市公司”)拥青岛碱业
有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
全体董 关于本次交易构成
请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结
事、监事 借壳上市的相关承
算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直
和高级管 诺
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
理人员
定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法
(2014)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的要求,本公司将及时向青岛碱业及其为完成本次交易而
聘请的中介机构提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、
青岛出版 关于所提供信息真 完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,并对所提供
等 5 名交 实、准确、完整的 信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;如因提供的信
易对方 承诺函 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给青岛碱业或者投资者造成损
失的,将依法承担赔偿责任;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司在青岛碱业拥有
权益的股份。”
“1. 本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司,具
有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承
诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2. 本公司已依法对城市传媒履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出
资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为城市传媒股东的主体资格存在任
何瑕疵或异议的情形。
3. 本公司对持有的城市传媒股份拥有合法、完整的所有权。本公司不存在受
他方委托代为持有城市传媒股权的情形,亦未通过信托、委托或其他类似安
排持有城市传媒股权;本公司所持有的城市传媒股权不存在质押、被采取冻
结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形,不存在通过任何制
度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形;本公司
持有的城市传媒股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的
法律风险,亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司
法程序。青岛出版
关于本次交易的承 4. 本公司保证,城市传媒是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的等 5 名交
诺函 股份有限公司。城市传媒在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、
易对方
授权、许可或其他相关文件;所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均
有效,且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或
被撤销的情形。
5. 本公司保证在青岛碱业与交易对方签署的《青岛碱业股份有限公司重大资
产重组协议》生效并执行完毕前,不会转让本公司所持城市传媒股权,保证
本公司所持城市传媒股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制的
情形,并促使城市传媒保持正常、有序、合法、持续的经营状态,保证城市
传媒在未经青岛碱业许可的情况下,不进行与正常经营活动无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为,不进行非法转移、隐匿资
产及业务的行为。
6. 本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密,在未经被青
岛碱业同意的情况下,不向任何第三方披露该等资料和信息。
7. 本公司同意在本次交易的实施过程中,为便于置入资产交割的具体操作,
对城市传媒的形态作适当调整,即在置入资产交割阶段,城市传媒整体变更
-25-
为有限公司,届时本公司放弃依据《公司法》和整体变更为有限公司的城市
传媒公司章程就本次交易中城市传媒其他股东向青岛碱业转让其各自所持整
体变更为有限公司的城市传媒股权时本公司所享有的优先购买权。
8. 本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内均未被采取非行
政处罚监管措施,未受过任何行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9. 本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券,或者泄露与本次交易
相关的信息,或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。”
“本单位承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成
调查结论以前,不转让在青岛碱业股份有限公司(以下简称“上市公司”)
拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
青岛出版 关于本次交易构成 申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本单位向证券交易所和登
等 5 名交 借壳上市的相关承 记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实
易对方 诺 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
“截至本声明与承诺函出具之日,本人不存在如下情形:
(1)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见或尚未结案;
(2)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(3)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期
满未逾五年;
青岛出版 (4)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
等 5 名交 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;易对方全
(5)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
体董事、 声明与承诺函
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;监事和高
(6)个人所负数额较大的债务到期未清偿;级管理人
员 (7)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员;
(8)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;
(9)最近三年内受到证券交易所公开谴责;
(10)最近五年内被采取非行政处罚监管措施,或者受到过行政处罚(不包
括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁;
(11)最近五年受到与证券市场无关的行政处罚。”
关于本次交易的承
青岛出版 “本公司参与本次配套募集资金的认购资金均来源于自有资金或通过其它方
诺函中关于认购配
及出版置 式合法筹集的资金,不存在来源于青岛碱业及其子公司,以及青岛碱业及其
套募集资金来源的
业 子公司现任董事、监事和高级管理人员的情况。”
承诺
“1. 本公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名
下之日起 12 个月不以任何形式转让;
2. 本公司因上市公司发行股份购买资产或/和募集配套资金取得的股份自该
等股份登记至本公司名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。
3. 本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章
关于股份锁定的承 程》的相关规定。青岛出版
诺函 4. 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价(指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者,在此期
间内,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下
同),或者交易完成后 6 个月上市公司股票期末(如该日不是交易日,则为
该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,则本公司持有上市公司股份的
锁定期自动延长 6 个月。
5. 本次交易股份无偿划转、发行股份购买资产及募集配套资金实施完毕后,
-26-
本公司在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应
遵守上述锁定期的约定。”
“1. 本公司因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下
之日起 36 个月内不以任何形式转让。
2. 本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章
程》的相关规定。
3. 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
关于股份锁定的承 于发行价(指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者,在此期出版置业
诺函 间内,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下
同),或者交易完成后 6 个月上市公司股票期末(如该日不是交易日,则为
该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,则本公司持有上市公司股份的
锁定期自动延长 6 个月。
4. 本次交易股份无偿划转、发行股份购买资产及募集配套资金实施完毕后,
本公司在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应
遵守上述锁定期的约定。”
“1. 本公司因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下
之日起 12 个月内不以任何形式转让。
青岛产 2. 本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守
投、鲁信 关于股份锁定的承 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
投资、青 诺函 所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章
岛国信 程》的相关规定。
3. 本次发行股份购买资产实施完毕后,本公司在锁定期内由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。”
“在本次交易完成后,本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,
做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任
青岛出
关于保持上市公司 何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立版、出版
独立性的承诺函 的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资
置业
产、业务、机构和财务等方面的独立。
在本公司与上市公司存在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺函。”
“1. 截至本承诺函签署之日,本公司及本公司的下属企业(含直接或间接控
制的除城市传媒外的企业,下同)不存在直接或间接从事与上市公司及其下
属企业有实质性竞争的业务活动,未来也不会直接或间接地以任何方式(包
括但不限于独资、合资、合作和联营)从事与上市公司及其下属企业有实质
性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2. 若未来本公司及本公司的下属企业从事的业务或所生产的产品与上市公司
及其下属企业构成竞争关系,本公司承诺上市公司有权按照自身情况和意
愿,采用必要的措施解决同业竞争问题,该等措施包括但不限于收购存在同
业竞争的企业的股权、资产;要求本公司及本公司的下属企业在限定的时间
内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方;若本公
司及本公司的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与上市公司及其下属
青岛出
关于避免同业竞争 企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会,本公司及本公司的下属版、出版
的承诺函 企业将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等
置业
业务机会的优先参与权,上市公司及其下属企业有权随时根据业务经营发展
的需要行使该等优先权。
3. 本公司及本公司的下属企业不会向业务与上市公司及其下属企业所从事的
业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业
务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘
密。
4. 如因本公司及本公司的下属企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业
造成损失的,本公司或本公司的下属企业应及时足额赔偿上市公司及其下属
企业因此遭受的一切损失,本公司及其下属企业因此取得的经营收益亦应归
上市公司所有。
5. 在本公司与上市公司存在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺函。”
“本次交易完成后,本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其
青岛出
关于规范关联交易 下属企业(含城市传媒及其子公司,下同)发生关联交易,并确保不会利用版、出版
的承诺函 自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面
置业
给予本公司及本公司的下属企业优于市场第三方的权利;本公司及本公司的
-27-
下属企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企
业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易,本公司及本
公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格,遵循公平、
等价有偿等原则依法签订协议,并按照相关法律、法规和上市公司公司章程
等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务;本公司及本公司的下
属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易,亦不利
用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。
在本公司与上市公司存在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺函。”
“1.在本次交易中,就置入资产中的房屋所有权之上瑕疵,青岛出版承诺如
下:
(1)就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但其权
属证书尚未办理名称变更登记的房产,若因该等房产影响城市传媒实际经
营,青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失,包括但不限于办理变更
登记所支付的费用、合法租赁或重建该等房产的替代性房产所支出的费用、
合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用等,予
以全额补偿。
(2)就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但已设
定抵押权的房产,因该等房产设定抵押权影响城市传媒及其全资子公司实际
经营,青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失,包括但不限于合法租
赁或重建该等房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或重建期间对城市
传媒生产经营造成的实际损失或额外费用等,予以全额补偿。
(3)就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但尚未
取得权属证书的房产,若该等房产被依法收回,或因其他法律障碍影响城市
传媒实际经营的,青岛出版将对城市传媒的各项损失,包括但不限于合法租
赁或重建该等土地对应的地上房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或
重建期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用等,予以全额补
偿。
2.在本次交易中,就置入资产中的土地使用权之上的瑕疵,青岛出版承诺如
下:
(1)就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但其权
属证书尚未办理名称变更登记的土地,若因该等土地影响城市传媒实际经
营,青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失,包括但不限于办理变更
登记所支付的费用、合法租赁或重建该等土地对应的地上房产的替代性房产
青岛出版 承诺函 所支付的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或
额外费用,予以全额补偿。
(2)就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但已设
定抵押权的土地,若因该等土地设定抵押权影响城市传媒及其全资子公司实
际经营,青岛出版将对城市传媒及其全资子公司因此而遭受的各项损失,包
括但不限于重新购置或合法承租土地、合法承租或重建该等土地对应的地上
房产的替代性房产所支付的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营
造成的实际损失或额外费用,予以全额补偿。
(3)就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但尚未
取得权属证书的土地,若该等土地被依法收回,或因其他法律障碍影响城市
传媒实际经营的,青岛出版将对城市传媒的各项损失,包括但不限于合法租
赁或重建该等土地对应的地上房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或
重建期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用等,予以全额补
偿。
3. .在本次交易中,就置入资产中的商标专用权之上的瑕疵,青岛出版承诺
如下:
在本次交易中,置入资产涉及若干城市传媒正在办理展期手续的商标专用
权,就该等商标专用权,本公司承诺:截至本承诺函出具之日,该等商标专
用权不存在任何因权属不清而引起纠纷的情况,展期手续不会影响城市传媒
对上述商标专用权的享有和使用。若城市传媒就该等商标专用权与他人发生
纠纷,或因其他法律障碍影响城市传媒对该等商标专用权的使用的,本公司
将对城市传媒的各项损失,包括但不限于因商标纠纷发生的诉讼费用、赔偿
金等,予以全额补偿。”
4.在本次交易中,就置入资产中经营资产正在办理名称变更手续的,本公司
承诺:“就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司所拥有的尚未办理名
称变更登记的经营资质,若因该等经营资质影响城市传媒实际经营,出版集
-28-
团将对城市传媒因此而遭受的各项损失,包括但不限于办理变更登记所支付
的费用、未及时办理变更登记对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费
用,予以全额补偿。”
“一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件
(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证:所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字
与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;所
关于所提供信息真 提供信息和文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
实性、准确性和完 遗漏。城市传媒
整性的声明与承诺
二、在参与本次重大资产重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、
函
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向为本次重大
资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本
次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如违反上述保证,本公司愿意承担相应的法律责任。”
“青岛碱业股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟进行重大资产重组
(以下简称“本次重组”),青岛城市传媒股份有限公司(以下简称“本公
司”)的 100%股权将作为置入资产置入上市公司。本次重组完成后,本公
关于解决置入资产 司将成为上市公司的全资子公司,本公司的房产、土地将成为上市公司资
城市传媒 土地、房产瑕疵所 产。
需时间的承诺 就前述房产、土地中本公司实际占有、使用但尚未取得权属证书的瑕疵房
产、土地,本公司承诺在本次重组取得中国证券监督管理委员会核准之日起
三年内,按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及相关主管
部门的要求解决该等瑕疵问题。”
“截至本声明与承诺函出具之日,本人不存在如下情形:
(1)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见或尚未结案;
(2)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(3)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期
满未逾五年;
(4)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
城市传媒 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
全体董
(5)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
事、监事 声明与承诺函
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;及高级管
(6)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
理人员
(7)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员;
(8)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;
(9)最近三年内受到证券交易所公开谴责;
(10)最近五年内被采取非行政处罚监管措施,或者受到过行政处罚(不包
括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁;
(11)最近五年受到与证券市场无关的行政处罚。”
“1. 针对本次交易前本公司为上市公司的银行贷款融资提供的担保,本公司
承诺,本次交易实施完毕后,本公司就该等担保对承接上市公司资产、负债
的碱业发展继续提供担保。
2. 本公司对碱业发展的如下义务承担连带责任:
(1)置出资产承接日(青岛碱业将置出资产交付至碱业发展,并办理完成
关于本次交易的承 相关交付手续后,青岛碱业与碱业发展将就碱业发展承接置出资产共同签署
海湾集团 置出资产承接确认书之日即为置出资产承接日)后,未向青岛碱业出具债务
诺函
转移同意函的债权人向青岛碱业主张权利时,碱业发展收到青岛碱业书面通
知后向债权人承担一切责任及费用,并放弃向青岛碱业追索的权利;若青岛
碱业已经因此承担了任何责任及费用,碱业发展在接到青岛碱业书面通知及
相关承担责任凭证之日起五个工作日内向青岛碱业作出全额现金补偿。置出
资产承接日后,置出资产涉及的相关债务人继续向青岛碱业履行债务的,青
岛碱业应当告知债务人向碱业发展履行相关义务;若青岛碱业已经因此获
-29-
益,则应将获取的权益移交给碱业发展。
(2)本次交易中,本着“人随资产走”的原则,由碱业发展自行负责解决
与置出资产相关的职工安置问题。与青岛碱业控股子公司签订劳动合同的职
工,继续履行既有劳动合同。本次职工安置过程中的具体操作事宜,由青岛
碱业和碱业发展根据青岛碱业职工代表大会审议通过并在有权人力资源和社
会保障主管部门备案的职工安置方案执行。除按照《劳动法》、《劳动合同
法》等规定青岛碱业需继续聘用的原青岛碱业员工外,与置出资产相关的全
部员工,涉及到与该等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系(包
括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险
及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬等),以及该等与
青岛碱业存在的纠纷或潜在纠纷等,在置出资产承接日后均由碱业发展安置
和承担。置出资产承接日后,青岛碱业原有员工向青岛碱业主张偿付的所有
工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用,碱业发展在接到青岛碱业通知
之日起十日内负责偿付。若因碱业发展未能及时清偿该等负债,导致青岛碱
业因承担了该等负债及相关费用而造成损失,碱业发展在收到青岛碱业通知
之日起十日内,就青岛碱业因清偿该等负债而造成的全部损失,向青岛碱业
承担赔偿责任。
3. 本公司将本着诚实信用原则,为本次交易之生效及实施提供必要的协助和
配合。”
“本单位承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成
调查结论以前,不转让在青岛碱业股份有限公司(以下简称“上市公司”)
拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
关于本次交易构成 申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本单位向证券交易所和登
海湾集团 借壳上市的相关承 记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实
诺 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
“1. 本公司已充分了解本次交易的整体安排,青岛碱业将置出资产交割至交
易对方前,本公司同意作为承接主体承接置出资产,具体包括但不限于:
(1)本公司同意,承接青岛碱业截至 2014 年 8 月 31 日所拥有的全部资产
和负债(包括或有负债),承接方式包括但不限于增资、转让等方式。
(2)本公司同意,青岛碱业将置出资产交付至本公司,并办理完成相关交
付手续后,本公司与青岛碱业将就本公司承接置出资产共同签署置出资产承
接确认书。置出资产承接确认书签署之日即为置出资产承接日。自置出资产
承接日起,本公司成为置出资产的权利人,青岛碱业通过持有本公司股权方
式间接持有置出资产。
(3)本公司同意,置出资产承接日后,青岛碱业向交易对方转让其所持有
的本公司股权的方式实现置出资产的交割时,本公司提供必要的协助和配
合。
2. 本公司已充分了解置出资产之上存在的权利瑕疵、权利限制等情形,并承
关于本次交易的承 诺本公司承接置出资产后不会因此向青岛碱业提出任何权利主张。
碱业发展 3. 置出资产承接日后,未向青岛碱业出具债务转移同意函的债权人向青岛碱
诺函
业主张权利时,本公司收到青岛碱业书面通知后向债权人承担一切责任及费
用,并放弃向青岛碱业追索的权利;若青岛碱业已经因此承担了任何责任及
费用,本公司在接到青岛碱业书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作
日内向青岛碱业作出全额现金补偿。置出资产承接日后,置出资产涉及的相
关债务人继续向青岛碱业履行债务的,青岛碱业应当告知债务人向本公司履
行相关义务;若青岛碱业已经因此获益,则应将获取的权益移交给本公司。
4. 本次交易中,本着“人随资产走”的原则,由本公司自行负责解决与置出
资产相关的职工安置问题。与青岛碱业控股子公司签订劳动合同的职工,继
续履行既有劳动合同。本次职工安置过程中的具体操作事宜,由青岛碱业和
本公司根据青岛碱业职工代表大会审议通过并在有权人力资源和社会保障主
管部门备案的职工安置方案执行。除按照《劳动法》、《劳动合同法》等规
定青岛碱业需继续聘用的原青岛碱业员工外,与置出资产相关的全部员工,
涉及到与该等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系(包括但不限
于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依
-30-
法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬等),以及该等与青岛碱业
存在的纠纷或潜在纠纷等,在置出资产承接日后均由本公司安置和承担。置
出资产承接日后,青岛碱业原有员工向青岛碱业主张偿付的所有工资及福
利、社保、经济补偿金等一切费用,本公司在接到青岛碱业通知之日起十日
内负责偿付。若因本公司未能及时清偿该等负债,导致青岛碱业因承担了该
等负债及相关费用而造成损失,本公司在收到青岛碱业通知之日起十日内,
就青岛碱业因清偿该等负债而造成的全部损失,向青岛碱业承担赔偿责任。
5. 本公司将本着诚实信用原则,为本次交易之生效及实施提供必要的协助和
配合。”十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》的规定,公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益,具体包括:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中,上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整的披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
(二)股东大会网络投票情况
在审议本次交易的股东大会上,本公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式本公司将以股东大会通知形式予以公告。
(三)交易标的定价的公允性
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素,充分保护了上市公司及社会公众股东的利益,有助于进一步规范上市公司运作,提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中,本次置入及置出资产作价是以经具有证券期货业务资格的评估机构的评估值为基础,交易双方协商确定,交易价值公允、合理。 上市公司的董事会和独立董事发表意见认为:
-31-
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构青岛天和具有证券期货相关业务资格。青岛天和及其经办评估师与公司、交易对方、城市传媒及其子公司除正常业务往来关系外,无其他关联关系,亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突,评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
青岛天和及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及置出资产、置入资产的实际情况,本次资产评估采用资产基础法对置出资产进行评估,并以资产基础法得到的评估值作为本次交易的置出资产评估结果;本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估,并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的置入资产评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性,符合有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。
4、评估定价公允
评估机构本次对置入资产和置出资产的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2014 年 8 月 31 日置入资产和置出资产的实际情况,本次评估结果具有公允性。
(四)业绩补偿安排
为维护中小投资者利益,上市公司与本次交易对方青岛出版及其一致行动人
-32-出版置业签署了《业绩补偿协议》。青岛出版和出版置业对置入资产城市传媒的盈利预测进行了利润补偿承诺,若不能实现承诺的利润,青岛出版和出版置业将以股份方式及现金的方式对上市公司进行业绩补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
关于业绩补偿的具体安排如下:
1、利润补偿期间
各方一致同意,业绩承诺方的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三个会计年度(含实施完毕当年),即如果本次重大资产重组在 2015 年 12 月 31日或之前完成,则利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。若未能在2015 年 12 月 31 日前实施完毕,则利润补偿期间顺延。
2、预测净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077 号《评估报告》,城市传媒2015 年 度 、 2016 年 度 、 2017 年 度 的 预 测 净 利 润 数 分 别 为 21,160.28 万 元 、22,406.90 万元、24,638.28 万元。
本次重大资产重组实施完毕后,上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时,聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对城市传媒利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见,并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。
上市公司与业绩承诺方双方据此确定城市传媒在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
3、盈利预测补偿的承诺及实施
(1) 若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数,业绩承诺方同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿,对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以青岛碱业本次发行(不含配套融资)的股份总额为限。
若城市传媒在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数,业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算:
业绩承诺方每年应补偿股份的数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×本次发行的股份总数÷利润补偿期间内各年的预
-33-测净利润总和-业绩承诺方已补偿股份数量-利润补偿期内现金补偿金额÷本次发行的每股价格
业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日各自持有城市传媒股份数占业绩承诺方合计持有城市传媒股份数的比例计算各自应补偿的股份数。
在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量小于零(0)时,按零(0)取值,即已经补偿的股份不冲回。
(2)若城市传媒在利润补偿期届满时,若:期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行的每股价格,业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿,对于因置入资产减值需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以青岛碱业本次发行的股份总额为限。
前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内城市传媒全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。
在利润补偿期间届满时,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见,并根据下列公式计算因置入资产减值应补偿股份数:
业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数=期末减值额÷本次发行的每股价格-利润补偿期内已补偿股份总数-利润补偿期内现金补偿金额÷本次发行的每股价格
业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有城市传媒股权占业绩承诺方合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。
(3) 如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致城市传媒全体股东持有的上市公司股份数量发生变化,则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为:
按(1)、(2)条款公式计算的补偿股份数×(1+转增或送股比例)。
(4)利润补偿期间,若按照本《业绩补偿协议》确定的应由青岛出版承担的股份补偿数量将导致其持有的上市公司股份比例不足 51%(佰分之伍拾壹),则青岛出版需向上市公司以现金方式补偿该部分差额股份,具体计算公式如下:
现金补偿金额=(青岛出版应补偿股份数-青岛出版实际补偿股份数)×本次发
-34-行的每股价格
青岛出版实际补偿股份数=(青岛出版原持有股份总数-上市公司股份总数×0.51)÷0.49
(5)利润补偿期内,如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的,则在专项审核意见出具之日起10个交易日内,由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量,并向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向乙方回购股份的议案,同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
4、承诺与保证
(1)业绩承诺方承诺:如业绩承诺方发生重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现时,将及时通知上市公司。
(2)各方承诺并保证有资格和权力签署、递交并履行本协议,具备独立承担法律责任的民事行为能力。
(3)各方承诺并保证系为自身利益签署并执行本协议,且其签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规或其他组织性文件,亦不违反其签订的任何合同和协议的规定。
(4)各方承诺并保证不存在任何可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼,或行政处罚、调查或类似的行政程序。
5、违约责任
(1)本《业绩补偿协议》任何一方不履行或不完全履行本《业绩补偿协议》所规定的义务,即构成违约。
(2)任何一方违约给其他方造成损失的,违约方应赔偿守约方遭受的损失,但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
6、本协议的生效、修改补充与解除
(1)本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立。
(2)本协议项下的承诺与保证条款(第五条)、保密条款(第六条)和违约
-35-责任条款(第七条)和在本协议成立之日即生效,其他条款于以下条件全部满足之日起生效:
①本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章;
②本协议所述业绩补偿事宜已经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及本协议签署各方《公司章程》之规定,经本协议签署各方执行董事或董事会/股东会或股东大会等内部决策机构审议通过;
③《重组协议》已经生效。
(3) 本协议项下业绩补偿事宜的实施以《重组协议》的履行为前提。
(4)本协议可以经各方协商一致进行修改和补充。对本协议的修改和补充应当采用书面补充协议的形式,由各方签字盖章并满足本协议相关约定的条件后生效。补充协议构成本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
(5)本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕,视为本协议最终履行完毕。
(6)各方同意,如果《重组协议》终止或解除,则本协议同时终止或解除。
(五)锁定期延长安排
青岛出版及其一致行动人出版置业已经作出承诺:本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价,则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 该等锁定期延长安排将有助于更好的保护广大投资者、特别是中小投资者权益。
(六)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易完成后,公司未来盈利能力和每股收益的变化情况
根据瑞华专审字[2014]01670556 号《专项审计报告》,假设本次交易于 2013年 1 月 1 日完成,本次交易完成后公司总股本为 622,358,675 股(不考虑配套融资),以此计算的本次交易前后每股收益对比如下:
2014 年 1-8 月/2014 年 8 月 31 日 2013 年/2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润 6,535.45 8,248.29 2,428.74 14,985.88
基本每股收益(元/股) 0.17 0.13 0.06 0.24
-36-
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.02 0.12 (0.23) 0.24
注:鉴于本次交易募集配套资金的金额存在不确定性,上表所引用的审计报告数据及计算的财务指标均不考虑募集配套资金对本次交易的影响。
本次交易后,上市公司 2013 年基本每股收益由 0.06 元/股提升至 0.24 元/股,扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.23 元/股提升至 0.24 元/股;2014 年 1-8月的基本每股收益由 0.17 元/股下降至 0.13 元/股,扣除非经常性损益后的基本每股收益由 0.02 元/股提升至 0.12 元/股。
受到城市传媒结算周期性影响,上市公司 2014 年 1-8 月当期每股收益有所摊薄,但根据瑞华核字[2014]01670035 号《备考合并盈利预测审核报告》,上市公司 2014 年、2015 年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 17,947.65 万元和 20,562.72 万元,即本次交易后上市公司 2014 年、2015 年预测基本每股收益分别为 0.29 元/股及 0.33 元/股(假设以发行股份后的 622,358,675 股股本计算,由于配套融资金额存在不确定性,此处未考虑配套融资),相对于上市公司 2013 年实现的基本每股收益 0.06 元/股提升显著,相对于上市公司 2013 年实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.23 元,提升的幅度更大。因此,本次交易将使上市公司基本每股收益得以显著提升,有利于保护中小投资者的利益。
2、公司应对本次重组摊薄即期回报风险采取的措施
通过本次交易,城市传媒成为上市公司全资子公司及核心业务平台。为应对可能存在的盈利预测水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险,城市传媒将采取以下措施,以应对上市公司本次重组摊薄即期回报的风险:
(1)立足传统出版发行业务,加快转型升级步伐
新媒体板块是城市传媒未来的业务重心和重要增长点,城市传媒将通过新媒体产品建设,发挥孵化功能和版权优势,融合传统资源和技术资源,快速推进数字出版工作。以内容为平台,继续扩大数字阅读规模,加强传统资源与新媒体资源的融合,进行全新的功能性应用研发,做好特色定位,完善服务体系。
书店子公司在确保传统板块经营业绩持续增长的同时,加快转型升级的步伐。大力推进网上销售,发展有特色的城市发行营销模式,使地面实体书店与网上书店融合发展;从单一的产品销售向多元的文化服务功能转变,向以图书为主营业务的新型文化商业业态转型。同时,优化产品结构,细化管理流程,专业化人才队伍。
-37-
(2)完善考核体系,激发团队活力
城市传媒将完善激励机制、竞争机制,建设充满活力的进取团队。优化富有吸引力的薪酬体系,增强员工团队职业自豪感和责任感;完善目标责任制考核,将顶层设计与基层考核结合好,激发员工活力。
(3)针对性风险评估及风险应对
城市传媒将加强对出版发行行业的研究,加强对市场的分析,加强内部管理,对各经营单位进行针对性的风险评估。将应收账款和存货等指标纳入考核范围,将考核结果与薪酬总额挂钩,力争有效降低并化解风险,促进公司健康持续发展。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施,该等批准或核准均为本次交易的前提条件,能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒投资者注意投资风险。二、交易标的资产估值风险
根据收益法评估结果,本次交易拟置入资产城市传媒 100%股权母公司口径净资产账面价值 712,691,496.33 元,合并口径归属于母公司股东净资产账面价值1,166,188,253.97 元。采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 2,483,013,980.28元 , 采 用 收 益 法 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 2,878,684,900.00 元 , 相 差395,670,919.72 元,差异率为 13.74%。本次置入资产采用收益法确定的评估值作为交易价格,评估值相较母公司口径账面净值的增值率为 303.92%;相较合并口径账面净值的增值率为 146.85%。拟注入资产的评估增值的主要原因是城市传媒属文化传媒行业,业务发展速度快、盈利能力强、效益增长稳定,未来发展前景广阔。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。三、本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。同时,本次交易涉及股东大会相关工作、监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况,上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外,在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方
-39-案,如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。四、置入资产未能实现承诺业绩或减值的风险
根据《业绩补偿协议》,城市传媒 2015 年度、2016 年度、2017 年度的预测净利润数分别为 21,160.28 万元、22,406.90 万元、24,638.28 万元。本次重大资产重组实施完毕后,上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时,聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对城市传媒利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见,并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。上市公司与青岛出版及出版置业据此确定城市传媒在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
上述业绩承诺系城市传媒管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景,在未来预测的基础上做出的综合判断。城市传媒未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响,业绩承诺期内,如以上因素发生较大变化,则城市传媒存在业绩承诺无法实现的风险,可能导致本报告书摘要披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异;此外,在利润补偿期间届满时,上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见,因此,城市传媒存在资产减值的风险;上述风险提醒投资者注意。五、拟置入资产经营风险
(一)不能适应教材出版发行体制改革的风险
根据《国务院办公厅转发体改办等部门关于降低中小学教材价格深化教材管理体制改革意见的通知》(国办发[2001]34 号)、《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》(国函[2005]15 号)等规定,为深化教材出版发行体制改革,从 2008 年秋季开始,中小学教材出版发行在全国范围内实行招标投标方式。截至目前,城市传媒一直作为青岛市地区主要的小学教材发行商、供货商,拥有多种国标教材,已在青岛市及山东省其他部分地区广泛使用。
目前,城市传媒凭借多年来深耕青岛市及山东省其他部分地区教材市场积累的深厚底蕴,在出版资源、发行渠道和物流配送等方面保持着一定优势,占据上
-40-述地区国标教材主要出版发行商的地位。但随着国家对教材出版发行体制改革不断深入,市场化程度将逐渐提高,可能使城市传媒在未来经营中面临市场竞争加剧或产品价格下降的风险,将对城市传媒进而对上市公司的经营业绩构成不利影响。
(二)教辅政策变动带来的风险
近年来,教育主管部门加强了对减轻中小学生学习负担的相关管理,要求学校对学生家庭作业等方面作出科学合理安排,切实减轻课内外过重的课业负担,依法保障学生的休息权利。根据新闻出版总署《关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》(新出政发[2011]12 号),教育部、新闻出版总署、国家发改委、国务院纠风办《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》(教基二[2012]1 号)的规定,一个学科每个版本选择一套教辅材料推荐给本地区学校供学生选用,且文件对教辅评议、推荐、发行和编写等诸环节进行了明确规范。同时,国家发改委、新闻出版总署、教育部《关于加强中小学教辅材料价格监管的通知》(发改价格[2012]975 号)对于进入推荐目录的教辅材料规定了最高零售价格和最低发行折扣。
未来,教育主管部门有可能进一步加大政策执行力度,则中小学生配套教辅采购量可能持续下降,将对城市传媒进而对上市公司的经营业绩构成不利影响。
(三)市场竞争不规范风险
随着文化体制改革的不断推进,市场准入门槛逐步降低,以民间资本为代表的多元化投资主体进入了出版发行行业,在增强文化产业发展活力、提高市场化程度的同时,也加剧了市场竞争。在这过程中,也出现了如侵权盗版、不正当竞争等不规范的现象。
城市传媒在生产经营过程中,始终坚持诚信经营、读者至上的原则,致力于向广大读者提供健康有益的图书音像等文化商品,坚决抵制非法出版物,在社会上具有较高的知名度和美誉度。而上述不规范竞争现象的存在,对城市传媒进而对上市公司经营活动的正常有序开展造成了一定的负面影响。
(四)出版选题风险
选题是出版业务的起点,也是出版生产流程中最重要的环节。选题开发需要大量的专业编辑人员根据市场供需和作者资源等情况进行选择和加工,具有较高
-41-的创新性和探索性,面临一定的不确定性风险。因此,选题开发机制是否健全、选题策划能力是否良好、是否拥有足够的优秀编辑和策划团队,是出版业务能够实现良好经营业绩的核心环节。
目前,城市传媒通过一系列的制度管理、流程设计等措施能够在一定程度上保证对选题风险的控制。在未来的实际经营中,如城市传媒重大选题项目的定位不准确,内容不被市场接受和认可,将可能对城市传媒进而对上市公司运营业绩构成不利影响。
(五)传统书店经营模式受到互联网经营模式冲击的风险
随着电子技术的发展、网络普及率的提高,网上书店的销售份额迅速增加。网上书店在价格和消费便利性上具有较大优势,一些大型网络书店以其丰富的图书品种和数量获得消费者的青睐,分流了部分读者人群,对城市传媒地面发行渠道构成较大竞争。如城市传媒不能有效应对网上书店等新营销模式带来的冲击,上市公司将面临在业态转型中错失发展机遇的风险。六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。
针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。
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交易概述一、本次交易的背景
(一)上市公司经营面临较大的挑战和压力
青岛碱业主营业务为纯碱、化肥、热电及相关精细化工产品的生产、经营。近几年来,受宏观经济和市场环境的影响,纯碱化工行业产品销售价格下降、成本上升,行业平均利润水平持续走低。尽管上市公司已试图通过寻求战略转型、调整产品结构和寻找新增长点等方式提升公司盈利能力,但短期内上市公司较难彻底摆脱盈利能力较弱的状况,经营仍将面临较大的挑战和压力。根据和信审字(2014)第 000182 号《审计报告》,上市公司最近三年及一期主营业务利润表主要指标如下:
单位:万元
项目 2014 年 1-8 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 121,184.89 181,621.78 191,916.07 231,548.70
营业利润 1,725.21 -12,214.45 -24,132.45 2,116.48
利润总额 7,455.56 2,705.88 -32,146.38 2,735.86
净利润 6,982.00 1,770.21 -28,810.62 1,195.98
归属于母公司所有者的净利润 6,535.45 2,428.74 -25,528.88 856.28归属于母公司所有者的扣除非经常性损
911.92 -9,119.79 -21,080.50 -1,212.70益的净利润
(二)拟置入资产(城市传媒)具备较强的盈利能力
本次重大资产重组拟置入资产城市传媒主要从事书、刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营,具有较强的盈利能力。最近三年及一期,城市传媒经营业绩持续增长,归属于母公司所有者的净利润分别为 8,819.61 万元、13,265.77 万元、14,985.88 万元和 8,248.29 万元。本次重大资产重组完成后,城市传媒成为上市公司的全资子公司,上市公司的盈利水平将得以显著提升。
单位:万元
项目 2014 年 1-8 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 83,884.99 124,753.44 110,394.56 97,227.71
营业利润 7,724.35 14,177.64 12,704.20 10,057.45
利润总额 9,726.00 16,416.33 13,964.84 11,720.03
净利润 8,249.08 14,988.01 13,267.82 10,670.84
归属于母公司所有者的净利润 8,248.29 14,985.88 13,265.77 8,819.61
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(三)拟置入资产(城市传媒)具备广阔的发展前景
本次重组完成后,上市公司将转型成为文化传媒企业,公司将围绕中央推进文化产业大发展大繁荣的总体目标,立足市场化的城市特色出版模式,以版权资产管理、运营为核心,以互联网应用为技术工具手段,加速传统媒体与新兴媒体融合,持续创新文化产品提供方式及实现载体,通过可复制的“内容+网络+体验+社区”商业运营模式,将上市公司打造成为服务于城市文化生活各个领域的新型传媒企业。
1、立足出版发行业务,打造核心竞争力
城市传媒在多年的经营过程中,形成具有城市特色的市场化出版模式,实现了文化、市场、资本和科技要素在城市出版平台上的聚合发展。2013 年和 2014年,国家新闻出版广电总局和国家版权局分别授予城市传媒“全国数字出版转型示范单位”和“全国版权示范单位”荣誉,城市传媒在全国图书出版市场树立了较高的市场地位。根据中国新闻出版研究院发布的《 2013 年新闻产业分析报告》,在地方图书出版单位总体经济规模综合排名中,城市传媒排名全国第 5位。
出版发行业务是整个传媒产业链中核心价值的体现,上市公司未来将利用出版发行业务形成的良好基础,增强自身的核心竞争力,立足主业版权优势,加强版权资产管理运营,出版更多贴近城市居民文化需求的文化精品;拓展期刊、数字广播、电视、新型家电载体、移动终端、电影、网络等传媒产品线,将优质内容资源融入百姓生活,巩固和扩大“城市出版”的独特优势。
2、通过整合资源、资本运作,延伸和完善产业链,实现跨地区、跨媒体、跨所有制、跨国界经营
本次重组完成后,上市公司将立足图书出版发行主业,加快与新兴媒体融合,加大信息技术应用和数字出版探索力度;以内容、资本和平台为纽带,在数字出版、在线教育、数据库建设等领域积极寻求合作对象,采用资本方式进行战略合作或实施并购;与海内外优秀出版企业开展深度合作,推进中华优秀传统文化“走出去”和海外特色文化“引进来”,实现跨媒体、跨地区、跨行业、跨所有制、跨国界发展,努力成为拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体企业。
-44-二、本次交易的目的
本次重组后,上市公司现有资产、负债、业务、人员将被剥离出上市公司,城市传媒 100%股权将注入上市公司,上市公司的盈利能力将显著增强;城市传媒可借助资本市场平台,做大做强文化传媒产业,为上市公司后续发展提供更为强劲的推动力,进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力,为上市公司的股东带来丰厚回报。三、本次交易决策过程和批准情况
(一)本次交易已履行的审批程序
1、2014 年 8 月 29 日,青岛市国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司重大资产重组预审意见的通知》(青国资委[2014]37 号);
2、2014 年 10 月 23 日,海湾集团董事会审议通过了将其所持青岛碱业股份无偿划转青岛出版的有关议案;
3、2014 年 11 月 13 日,青岛出版董事会审议通过了参与本次重组的议案;青岛出版向出版置业发出了参与本次重组的股东决定书;
4、2014 年 11 月 25 日,鲁信投资董事会审议通过了参与本次重组的议案;
5、2014 年 12 月 4 日,青岛市财政局下发《关于青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》(青财资[2014]57 号)和《关于青岛出版集团有限公司接受青岛海湾集团有限公司无偿划转青岛碱业股份有限公司部分股权的批复》(青财资[2014]56 号);
6、2014 年 12 月 5 日,青岛产投和青岛国信董事会审议通过了参与本次重组的议案;
7、2014 年 12 月 8 日,城市传媒召开股东大会,审议通过了本次重组有关议案;
8、2014 年 12 月 11 日,上市公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了本次重组有关议案;
9、2014 年 12 月 16 日,青岛市人民政府下发《关于同意青岛碱业股份有限公司实施资产重组工作的通知》(青政字[2014]131 号);
10、2014 年 12 月 30 日,中共中央宣传部下发《中央宣传部办公厅关于同意
-45-青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的函》(中宣办发函[2014]776 号);
11、2015 年 1 月 6 日,国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2015]3 号),同意海湾集团将持有的青岛碱业 13,558.7250 万股股份无偿划转给青岛出版持有;
12、2015 年 1 月 9 日,国家新闻出版广电总局下发《关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》(新广出审[2015]19 号);
13、2015 年 1 月 22 日,上市公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了本次重组有关议案。
(二)本次交易尚需履行的审批程序
1、公司股东大会审议通过本次交易,并同意豁免青岛出版及其一致行动人出版置业因本次交易而触发的要约收购义务;
2、中国证监会核准本次重大资产重组;
3、中国证监会豁免青岛出版因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。四、本次交易的具体方案
(一)交易对方
本次重大资产重组的交易对方为青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业。
(二)具体交易方案
根据《重组协议》,本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金构成。上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容,同时生效、互为前提。募集配套资金与前述三项交易不互为前提,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实施。
本次重大资产重组的交易方式、交易标的和交易金额如下:
1、股份无偿划转
上市公司第一大股东海湾集团截至 2014 年 8 月 31 日直接持有上市公司135,587,250 股股权,占上市公司的股权比例为 34.26%。经国务院国资委批准,海
-46-湾集团将上述股份无偿划转至青岛出版。
2、重大资产置换
上市公司以截至 2014 年 8 月 31 日拥有的全部资产和负债(作为置出资产),与青岛出版等 5 位城市传媒股东(交易对方)截至 2014 年 8 月 31 日拥有的城市传媒 100%股权(作为置入资产)的评估值的等值部分进行置换。交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日的置入及置出资产评估值为准。重组完成后,青岛出版等 5 名交易对方将直接持有上市公司股份,城市传媒将成为上市公司的全资子公司。
根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1076 号《评估报告》,截至 2014 年8 月 31 日,置出资产以资产基础法确定的评估值为 1,720,899,589.23 元;置出资产的交易价格按置出资产评估值确定,即 1,720,899,589.23 元。根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077 号《评估报告》,截至 2014 年 8 月 31 日,置入资产资产基础法评估值为 2,483,013,980.28 元,收益法评估值为 2,878,684,900.00 元,以收益法确定最终置入资产的评估结果;置入资产的交易价格按注入资产评估值确定,即 2,878,684,900.00 元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为 1,157,785,310.77 元。
3、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次本公司发行股份的价格充分考虑本公司 A 股的估值水平及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较,具体情况如下:
单位:倍
股票代码 公司简称 市盈率 市净率
601928.SH 凤凰传媒 24.43 2.41
601098.SH 中南传媒 22.33 2.69
601999.SH 出版传媒 56.28 2.25
600757.SH 长江传媒 27.81 2.37
600373.SH 中文传媒 23.36 2.59
中值 24.43 2.41
均值 30.84 2.46
城市传媒 19.21 2.47
-47-
600409.SH 三友化工 19.38 1.51
600725.SH 云维股份 54.41 1.52
002539.SZ 新都化工 36.10 1.69
中值 36.10 1.52
均值 36.63 1.57
青岛碱业定价基准日前 120 日交易均价的 90%=5.21 元 86.80 1.92
青岛碱业定价基准日前 60 日交易均价的 90%=5.11 元 85.16 1.88
青岛碱业定价基准日前 20 日交易均价的 90%=5.33 元 88.79 1.96注 1:数据来源wind 资讯;注 2:市盈率、市净率指标,取本次重大资产重组停牌前 60 个交易日市盈率、市净率的均值。(1)可比上市公司市盈率=1/60×Σ [停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2013 年度归属母公司所有者的净利润];(2)可比上市公司市净率=1/60×Σ [停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2013 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益];(3)城市传媒市盈率=2014 年 8 月 31 日评估值÷2013 年度归属母公司所有者的净利润;(4)城市传媒市净率=2014 年 8 月 31 日评估值÷2014 年 8 月 31 日归属于母公司所有者权益;注 3:青岛碱业不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/青岛碱业 2013 年基本每股收益、每股净资产
根据上表数据比较:(1)与同行业可比上市公司比较,本公司估值相对较高;(2)本次置入资产作价低于其同行业可比上市公司估值水平。
综上,基于本公司近年来的盈利现状及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较,本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价 5.68 元/股的 90%即5.11 元/股的发行价格,依据城市传媒全体 5 名股东各自持有城市传媒的股份比例向其发行股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。
上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容,同时生效、互为前提,任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施,则该三项交易均不予实施。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后,本公司将持有城市传媒 100%的股权。
4、募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效,上市公司拟以不低于审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 5.92 元/股的 90%即 5.33元/股的发行价格,以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业分别定向募集配套资金 353,041,483.08 元和 181,958,508.81 元,不超过本次交易总金额的 25%。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。
本次募集配套资金与前述股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产
-48-不互为前提,募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施,其实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实施。
(三)交易总金额
本次重大资产重组的交易金额为拟置入资产城市传媒 100%股权的评估值28.79 亿元,募集配套资金不涉及支付现金对价。根据中国证监会于 2014 年 11 月2 日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中“本次交易总金额=本次交易金额+募集配套资金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分”的公式计算,本次交易总金额为拟置入资产城市传媒 100%股权的评估值28.79 亿元与拟募集配套资金 5.35 亿元之和,即 34.14 亿元。
(四)置入资产过渡期间损益安排
根据《重组协议》,本次重大资产重组的过渡期为自评估基准日至标的股份交割完成日。本次重大资产重组置入资产在过渡期间损益安排为:置入资产交割日,上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对置入资产过渡期的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有,在过渡期间产生的亏损由青岛出版等 5 名交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例以现金方式补偿。五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成前后,上市公司股本总额及股本结构变化情况如下:
单位:股
本次交易前 本次重组完成后 本次交易完成后
股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
青岛出版 - - 326,247,981 52.42% 392,484,657 54.31%
青岛产投 - - 14,727,210 2.37% 14,727,210 2.04%
鲁信投资 - - 12,461,485 2.00% 12,461,485 1.72%
青岛国信 - - 6,797,174 1.09% 6,797,174 0.94%
出版置业 1,925,865 0.31% 36,064,422 4.99%
海湾集团 135,587,250 34.26% - - - -
其他股东 260,198,960 65.74% 260,198,960 41.81% 260,198,960 36.00%
合计 395,786,210 100.00% 622,358,675 100.00% 722,733,909 100.00%
注:上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成;“本次交易完
-49-成”指“本次重组完成”暨募集配套资金完成。置入置出资产价差为 1,157,785,310.77 元,发行股份购买资产的每股价格按定价基准日前 60 个交易日均价 5.11 元/股计算;募集配套资金发行股份数量按定价基准日前 20 个交易日均价 5.33 元/股模拟计算。
(二)本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前,青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主,并集科工贸于一体的综合性化工企业,公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和其他化工产品。本次重大资产重组完成后,上市公司的全部资产为城市传媒100%股权。上市公司将转型成为具有特色的城市文化传媒企业。
(三)本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前,青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主,并集科工贸于一体的综合性化工企业,公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和其他化工产品。
受纯碱市场价格大幅下跌的影响,2012 年和 2013 年公司主要产品纯碱、小苏打产品销售价格持续低于营业成本,该类产品的毛利额为负,导致公司 2012 年和2013 年营业利润出现较大亏损,公司承受了较大的经营业绩压力。
拟置入资产城市传媒主要从事书、刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营,具有较强的盈利能力。最近三年及一期,城市传媒经营业绩持续增长,归属于母公司所有者的净利润分别为 8,819.61 万元、13,265.77 万元、14,985.88 万元和 8,248.29 万元。本次重大资产重组完成后,城市传媒成为上市公司的全资子公司,上市公司的盈利水平将得以显著提升。
根据瑞华核字[2014]01670035 号《备考合并盈利预测审核报告》,上市公司备考合并盈利预测主要数据如下:
单位:万元
2014年
2015年
项 目 2013年实际数 9-12月预测
1-8月实际数 合计 预测数
数
营业收入 124,753.44 83,884.99 52,393.80 136,278.79 151,040.29
营业利润 14,177.64 7,724.35 7,240.30 14,964.65 19,121.41
利润总额 16,416.33 9,726.00 9,155.44 18,881.44 20,767.33
净利润 14,988.01 8,249.08 9,700.21 17,949.29 21,714.57
归属于母公司股东的净利润 14,985.88 8,248.29 9,699.36 17,947.65 21,712.72
(四)本次交易对公司同业竞争的影响
-50-
最近三年及一期,城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业不存在同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益,避免本次交易完成后城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业之间产生同业竞争,青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了避免同业竞争的相关承诺。
(五)本次交易对公司关联交易的影响
本次重组完成后,城市传媒将成为上市公司核心业务平台,青岛出版将成为本公司控股股东,青岛市财政局将成为上市公司的实际控制人。城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业将有少量的关联交易,上述关联交易的定价公允,不存在损害城市传媒利益的情形。
为规范关联交易,城市传媒已出台了《青岛城市传媒股份有限公司关联交易决策制度》等相关制度,并在《青岛城市传媒股份有限公司章程》、《青岛城市传媒股份有限公司股东大会议事规则》和《青岛城市传媒股份有限公司董事会议事规则》中对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定,并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。同时,青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
(六)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至 2014 年 8 月 31 日公司财务数据及经审计的备考财务报告,上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下:
1、资产负债表数据
单位:万元
2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
流动资产 101,135.29 95,394.77 -5.68% 122,128.42 80,543.72 -34.05%
非流动资产 179,135.37 84,566.55 -52.79% 159,161.85 85,711.27 -46.15%
资产总计 280,270.66 179,961.32 -35.79% 281,290.27 166,254.99 -40.90%
流动负债 136,404.20 62,143.76 -54.44% 152,313.24 56,986.50 -62.59%
非流动负债 16,197.34 1,180.00 -92.71% 9,861.10 880.00 -91.08%
负债合计 152,601.55 63,323.76 -58.50% 162,174.34 57,866.50 -64.32%
股东权益合计 127,669.11 116,637.57 -8.64% 119,115.93 108,388.49 -9.01%
负债和股东权益总计 280,270.66 179,961.32 -35.79% 281,290.27 166,254.99 -40.90%
-51-
2、利润表主要数据
单位:万元
2014 年 1-8 月 2013 年
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
营业收入 121,184.89 83,884.99 -30.78% 181,621.78 124,753.44 -31.31%
利润总额 7,455.56 9,726.00 30.45% 2,705.88 16,416.33 506.69%
净利润 6,982.00 8,249.08 18.15% 1,770.21 14,988.01 746.68%
归属于母公司所有者的净利润 6,535.45 8,248.29 26.21% 2,428.74 14,985.88 517.02%
3、主要偿债能力指标
2014 年 1-8 月/2014 年 8 月 31 日 2013 年/2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率 0.74 1.54 0.80 1.41
速动比率 0.62 1.21 0.69 1.16
资产负债率(合并口径) 54.45% 35.19% 57.65% 34.81%
4、其他主要财务指标
2014 年 1-8 月/2014 年 8 月 31 日 2013 年/2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
综合毛利率 20.80% 35.76% 9.95% 36.99%
净利率 5.76% 9.83% 0.97% 12.01%
每股净资产 2.88 1.87 2.71 1.74
基本每股收益(元/股) 0.17 0.13 0.06 0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.02 0.12 (0.23) 0.24
-52-(本页无正文,为《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》之签章页)
青岛碱业股份有限公司
签署日期:2015 年 1 月 22 日
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